Actionnariat salarié : comment stimuler les troupes des start-up ?

Comment motiver, impliquer et associer une équipe dans une start-up ?

Le 10 décembre, France Digitale, l’association qui regroupe entrepreneurs et investisseurs du numérique, a organisé au Partech Shaker une matinée d’information sur le thème des bonnes pratiques autour de l’actionnariat salarié.

L’aide d‘Ernst&Young n’était pas de trop pour éclaircir ce dossier technique devant une assistance dense essentiellement composée de start-uppers.

Entre émission de stock-options, attribution d’actions gratuites (AGA) et distribution de BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d’entreprise), cela demande un peu de réflexion pour dresser les objectifs d’un tel plan (dynamiser la phase de recrutement, fidéliser les meilleurs éléments, stimuler l’esprit d’entreprise…), appréhender les contours des différents dispositifs et évaluer l’efficacité réelle des dispositifs en fonction du cadre d’exploitation légales et fiscale par pays.

Loi Macron : les lignes bougent enfin

Au préalable, il faut rappeler le contexte qui a évolué avec la Loi Macron (« croissance, activité et égalité des chances économiques »).

Adoptée dans le courant de l’été 2015 après de longs débats au Parlement, elle intègre de nouvelles dispositions concernant l’actionnariat salarié.

Rappelons les grandes lignes de changement pour favoriser l’actionnariat salarié : « Le dispositif des actions de performance est simplifié et sa fiscalité est ramenée au niveau des standards européens », précise le dossier de presse diffusé par Bercy.

Deux grands points sont mis en avant:
– Les cotisations patronales sont ramenées au niveau du forfait social (20 %) et sont désormais dues lors de l’acquisition par le salarié, avec une franchise de cotisations dans la limite de 38 040 euros/salarié sur 4 ans pour les PME n’ayant jamais versé de dividendes ;

– Le salarié est désormais soumis à un régime unique : suppression des cotisations salariales, CSG-CRDS fixée à 15,5 % et imposition selon le régime des plus-values mobilières.

Pour les jeunes entreprises, l’attribution de BSPCE est assouplie, notamment pour permettre que des BSPCE puissent être octroyés à des sociétés dont elles détiennent au moins 75 % du capital ou des droits de vote.

Ce qui n’était pas le cas auparavant, admet Bercy : un frein qui « limitait la portée de cet outil en cas de croissance par transfert d’activité ».

Bataille de longue haleine

Lors de cette matinée spécial actionnariat salarié, Jean-David Chamboredon (un des piliers de France Digitale et CEO du fonds ISAI), a rappelé comment l’association qui monte des passerelles entre entrepreneurs et investisseurs, s’est mobilisée pour cette réforme de l’actionnariat salarié dans la Loi Macron.

Après avoir animé en 2013 le mouvement des Pigeons (bataille sur la taxation des plus-values de cession) pour influencer sur les choix du gouvernement et de la représentation nationale, il s’est battu pour simplifier l’actionnariat salarié lors de l’élaboration de la Loi Macron.

Devant l’assistance du Partech Shaker, ce spécialiste du financement des start-up a introduit le débat en considérant que les stock-options demeurent mal perçues par le gouvernement.

« Ca reste un gros mot. Il faut donc se tourner vers les BSPCE et les actions gratuites », commente Jean-David Chamboredon.

Ultérieurement, Olivier Mathiot prendra le relais. » On s’est battu sur tous les fronts : rendre plus facile l’attribution des BSPCE, raccourcir les délais des actions gratuites et diminuer leur fiscalité. »

Le Vice-Président de France Digitale poursuit : « Il reste encore quelques contraintes mais la France peut au moins relever la tête en termes de compétitivité et d’attractivité sur ces sujets-là ».

Actionnariat salarié : les slides EY à ne pas rater

Entrons dans le vif du sujet avec Colin Bernier (avocat associé People Advisory Services, EY Société d’Avocats), qui analyse les outils à disposition des entreprises et les démarches permettant leur mise en place.

Il serait bien difficile d’être plus synthétique que cet expert sur le sujet. Le plus efficace est de renvoyer sur le dossier de présentation du workshop à télécharger sur le site Internet de France Digitale (format PDF).

On y retrouve une synthèse d’ingrédients techniques avec des slides sur l’impact de la Loi Macron, la superposition de régimes fiscaux différents ou les modalités d’imposition des actions gratuites dans le nouveau cadre de loi.

En commentant les slides, Colin Bernier a fourni des précisions pratiques sur les divers dispositifs.

Règle numéro un : prendre le temps de bien cerner les différents dispositifs. « Le bon outil, c’est pas forcément le meilleur levier fiscal. Tout dépend des objectifs. »

Jusqu’à présent, l’attribution des actions à leur bénéficiaire n’était définitive qu’à l’issue d’une période d’acquisition d’une durée minimale de 2 ans.

La Loi Macron permet désormais des attributions d’actions gratuites (AGA) sans imposer de durées de conservation aux collaborateurs concernés.

« La société est libre de donner à tout les salariés des actions gratuites dans les mêmes conditions dans un calendrier uniformisé. »

Le bénéficiaire a tout intérêt à les garder au moins deux ans en raison du système d’abattement : 50% sur la valeur du gain si la durée de conservation des actions se situe entre 2 et 8 ans, 65% si la durée de conservation des actions dépasse 8 ans.

Mais attention, en aval de la distribution d’AGA, une nouvelle assemblée générale extraordinaire de la société est obligatoire pour entériner le dispositif.

Pour les BSPCE dont le régime a été modifié avec la Loi Macron, « les dispositifs fiscaux n’ont intérêt qu’en France », estime Colin Bernier. « Si on fait des miroirs, la fiscalité est différente en fonction des pays. »

Comme Jean-David Chamboredon, l’avocat associé d’EY estime que rien ne bouge du côté des stock-options en raison d’une image déplorable entretenue par le gouvernement français.

En guise de retour d’expérience, une table ronde réunissait des représentants de Criteo, Showroomprivé et Elaia Partners. Nous aborderons dans un autre volet ces contributions.

Bruno Vanryb et le rêve de Karl Marx

Le mot de la fin est revenu à Bruno Vanryb (Président 5000 Startups, Syntec Numérique), fort de son expérience entrepreunariale qui a démarré dans les années 80 (créateur d’Avanquest, ex-BVRP Software notamment).

Le sujet de l’actionnariat salarié, il l’avait abordé dès 1998 en tant que président de Croissance Plus (association professionnelle de dirigeants de sociétés de croissance).

« A l’époque, je négociais la création de BSPCE avec Denis Payre [co-fondateur de Croissance Plus] et Dominique Strauss-Kahn [ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie du gouvernement Lionel Jospin]. Je suis heureux de voir que les BSPCE ont perduré. »

Retour vers le présent : Syntec Numérique et France Digitale ont bossé ensemble sur la Loi Macron. Mais Bruno Vanryb rend hommage à Jean-David Chamboredon et Olivier Mathiot qui « ont fait un boulot de dingue ».

Le vivifiant entrepreneur considère un brin provocateur que « l’actionnariat des salariés, c’est un peu le rêve de Karl Max quand même » : « Quand vous avez l’occasion de vivre ce partage et la fierté que vous en dégagez, cela vaut tout l’or du monde. C’est magnifique de partager, même  si c’est plus petit pour ceux qui sont en bas dans l’entreprise. »

« Aligner les intérêts du capital et avec ceux du travail en faisant des travailleurs des capitalistes, ce n’est pas bête du tout », poursuit-il. « Et c’est une très bonne façon de répondre à ceux qui  perçoivent des dérives dans la financiarisation de l’économie. »

Bruno Vanryb estime à titre personnel qu’en l’état actuel, « l’outil idéal dans le cadre de la loi Macron, c’est l’action gratuite sous condition de performance. Le meilleur des deux mondes. »

Tout en précisant : les BSPCE et autres options, il faut les réserver à des gens qui, sur le plan de la compréhension des mécanismes, ne poseront pas de problèmes. J’insiste dessus. »

A lire en complément volet 2 du focus : Actionnariat salarié : retours d’expérience d’Elaïa, Criteo et Showroomprivé (23/12/15)

Petit glossaire pour s’y retrouver

Attribution gratuite d’actions ou AGA (RSU en anglais)	Dans les sociétés par actions, qu’elles soient cotées ou non, les salariés peuvent bénéficier d’un mécanisme d’attribution d’actions gratuites.
Bons de souscription de parts de créateur d’entreprise ou BSPCE (SOP en anglais)	(Appelés aussi Bons de créateurs d’entreprise). Valeurs mobilières donnant accès au capital réservé aux salariés ou dirigeants de jeunes sociétés. Elles bénéficient d’un régime fiscal favorable et fonctionnent comme des bons de souscription d’actions (BSA). (Source définition : Arkea-capital-investissement.com)
Stock-options	Les stock-options sont des options d’achat qui donnent le droit et non l’obligation d’acquérir des actions d’une entreprise cotée à un prix déterminé à l’avance, et ce, pendant une période définie. Attribuées gratuitement aux dirigeants et aux salariés dans le cadre d’un plan, elles permettent à ces derniers de devenir actionnaires-salariés de leur entreprise. Le système des stock-options est réservé aux seules sociétés par actions. (Source définition : BforBank)

Crédit photo illustration article : Olivier Mathiot (France Digitale) au micro et Bruno Vanryb (Syntec Numérique) en arrière-plan