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Numericable : le mécanisme de financement pour acquérir SFR

Numericable s’attaque au financement de l’acquisition de SFR : un montant de 13,5 milliards d’euros doit être versé au groupe cédant Vivendi. Et cela passe en partie par une émission d’un emprunt obligataire annoncée le 14 avril de 6,04 milliards d’euros. JP Morgan est le chef de file de cette opération de financement.

La semaine dernière, le câblo-opérateur avait annoncé qu’il avait obtenu un crédit bancaire de 6,35 milliards d’euros auprès d’un pool de neuf banques: Deutsche Bank, Goldman Sachs, JP Morgan, Barclays, BNP Paribas, Crédit Agricole, Credit Suisse, ING et Morgan Stanley.

« Enfin, Numericable lancera une augmentation de capital pour 4,7 milliards d’euros, dont 3,5 milliards seront apportés par son principal actionnaire, Altice. Pour réunir cet argent, Altice a lancé sa propre émission obligataire de 4,15 milliards d’euros », précise BFM TV. Et cette fois-ci, c’est Goldman Sachs qui dirige les opérations pour le compte de la holding de Patrick Drahi (principal actionnaire de Numericable).

En tout, le duo Altice – Numericable lève 10 milliards d’euros en obligations à haut rendement (« high yield »). Du jamais vu en Europe et le mécanisme de financement est risqué, commente Les Echos. Cette émission record complète un financement en dette bancaire de 5,6 milliards d’euros sur Numericable.

Nous replaçons ci-dessous les principaux éléments associés de l’opération visant à rapprocher Numericable – SFR. Vivendi recevra 13,5 milliards d’euros à la réalisation de l’opération ainsi qu’un complément de prix éventuel de 750 millions d’euros, précisait Numericable dans une communication en date du 6 avril.

Le groupe présidé par Jean-René Fourtou détiendra en outre une participation de 20% dans l’entité combinée Numericable – SFR, « qu’il pourra céder ultérieurement dans des conditions de liquidité déterminées ». Altice détiendra pour sa part 60% de l’entité combinée, le solde représentant le flottant (20%).

Le nouveau groupe SFR-Numericable demeurera domicilié en France et coté à la Bourse de Paris.

Offre Altice / Numericable retenue
Cash à la date de réalisation	13,5 milliards d’euros
Participation de Vivendi dans l’entité combinée	20% (société cotée)
Participation d’Altice dans l’entité combinée	60% pour Altice (dans le cadre de la transaction, Carlyle et Cinven, actionnaires à hauteur de 35% de Numericable Group et agissant de concert avec Altice ont accepté de céder à Altice leur participation dans Numericable Group contre un paiement en numéraire et en actions Altice)
Liquidité pour Vivendi	-Période d’incessibilité de 1 an. -Promesse de vente à Altice à valeur de marché (assortis d’une valeur minimale) sur la participation détenue par Vivendi en plusieurs tranches (7%, 7%, 6%) sur une période comprise entre le 19ème et le 43ème mois suivant l’acquisition de SFR. -Possibilité de vendre ou distribuer des titres cotés avec un droit de préemption d’Altice.
Complément de prix	Complément de prix potentiel de 750 M€ si (EBITDA – Capex) de l’entité combinée est au moins égal à 2 Md€ au cours d’un exercice
Financement	– Financement du paiement en numéraire de 13,5 Md€ à hauteur de 4,7 Md€ par voie d’augmentation de capital (entièrement garantie par Altice et un syndicat bancaire) et à hauteur de 8,8 Md€ par endettement. – Financement en dette et fonds propres faisant l’objet d’un engagement ferme des banques – Endettement de l’entité combinée de 11,6 Md€ – Ratio de levier proche de 3,5x EBITDA 2013 – Absence de maturité avant 2020 suite au refinancement de la dette actuelle de Numericable Group – Crédit revolver de 750 millions d’euros
Gouvernance	– Représentation majoritaire d’Altice au conseil d’administration – Patrick Drahi sera Président du conseil d’Administration – Participation minoritaire de Vivendi au conseil d’administration – Droit de veto sur certaines décisions sous réserve d’une détention par Vivendi de 20% du capital de l’entité combinée