Acquisition d’un bloc de contrôle suivie du dépôt d’un projet d’offre
publique d’achat simplifiée avec intention de mettre en œuvre un retrait
obligatoire.
L’acquisition contribuera à accélérer le développement international,
notamment aux États-Unis, et le déploiement de la technologie
SpineJack® : le leader européen des solutions mini-invasives en
chirurgie du dos entre dans une nouvelle dimension.
Une proposition de valeur significative pour les actionnaires actuels
avec une offre en numéraire de 20 euros par action.
BALMA, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Stryker Corporation, acteur mondial dans le domaine de la technologie
médicale, a acquis le 24 octobre 2017 une majorité du capital et des
droits de vote de VEXIM, le spécialiste de la microchirurgie innovante
du dos, coté sur Euronext Growth (FR0011072602 – ALVXM).
Stryker Corporation (NYSE:SYK) a acquis indirectement (via une filiale
française) 4 115 151 actions VEXIM représentant 50,7% du capital
non-dilué et 50,3% des droits de vote de la société à un prix de 20,0
euros par action en numéraire, et 170 745 bons de souscription et/ou
d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) représentant 37,1% des
BSAARs en circulation, à un prix de 3,91 euros par BSAAR en numéraire.
Les actionnaires cédants comprennent des fonds gérés par Truffle
Capital, Bpifrance et Kreaxi, ainsi que certains dirigeants de VEXIM.
Le prix d’acquisition de 20,0 euros par action représente une prime de
29,4 % sur le cours de bourse de l’action à la clôture du 23 octobre
2017 (15,46 euros) et de 34,4 % et 57,6 % sur les cours de bourse moyens
pondérés par les volumes au cours des 6 et 12 derniers mois,
respectivement (14,89 et 12,69 euros). Ce prix correspond à une valeur
des fonds propres sur base pleinement diluée de la société d’environ 183
millions d’euros, et à une valeur d’entreprise d’environ 162 millions
d’euros.
« Nous sommes fiers d’annoncer cette transaction et extrêmement
enthousiastes à l’idée que VEXIM rejoigne la division « Interventional
Spine » de Stryker, que nous considérons comme parfaitement
complémentaire à nos activités. Intégrer le groupe Stryker va nous
permettre d’atteindre plus rapidement notre objectif de devenir un
leader mondial de la microchirurgie du dos, à travers la consolidation
de nos positions de marché en Europe et le développement de notre
présence à l’international. Nous bénéficierons ainsi de la puissance de
la plateforme commerciale de Stryker en traumatologie du dos pour
accélérer le déploiement de notre offre SpineJack®. Stryker est par
ailleurs le partenaire idéal pour le développement futur de notre
technologie sur le marché américain. L’étude clinique en cours, menée en
vue d’une demande d’autorisation réglementaire 510(k) par la FDA
américaine, progresse de façon satisfaisante et devrait nous permettre
de déposer notre demande formelle d’autorisation en 2018. Cette
transaction emblématique récompense à la fois la croissance
exceptionnelle de nos ventes au cours des cinq dernières années (avec un
taux moyen de 73% entre 2011 et 2016) et l’engagement et l’expertise de
tous les salariés de VEXIM. Au cours des 9 premiers mois de l’année
2017, nos ventes ont continué à croître de façon soutenue avec un
chiffre d’affaires de 5,4 m€ pour le T3, et nous attendons toujours une
performance solide sur le T4. Nous réitérons ainsi notre objectif
d’atteindre la rentabilité sur l’année 2017, permise par la forte
croissance de nos ventes, qui devrait s’établir à 25% en année pleine.
Cette transaction est dans l’intérêt de l’ensemble des parties prenantes
de VEXIM : clients, salariés et actionnaires. Au moment où VEXIM
s’apprête à entrer dans une nouvelle dimension au sein du groupe
Stryker, j’aimerais remercier chaleureusement nos actionnaires de
référence : Truffle Capital, qui a cofondé VEXIM, Bpifrance et Kreaxi,
qui ont fait preuve d’un soutien sans faille au fil des années », a
commenté Vincent Gardès, Directeur Général de VEXIM.
« Cette transaction illustre bien la vitalité en France de
l’innovation de rupture en Medtech », a ajouté le Dr Philippe
Pouletty, Directeur Général de Truffle Capital.
Selon la réglementation en vigueur, Stryker France MM Holdings SAS,
filiale à 100% de Stryker Corporation, déposera le 25 octobre 2017 un
projet d’Offre Publique d’Achat Simplifiée (OPAS) auprès de l’Autorité
des Marchés Financiers (« AMF ») visant l’ensemble des actions et des
BSAARs de VEXIM non détenus par l’initiateur à l’issue de la transaction
de bloc, à des conditions identiques à celles proposées dans le cadre du
bloc (ci-après « l’Offre »). Stryker envisage de demander la mise en
œuvre d’un retrait obligatoire si, à l’issue de l’Offre, les titres non
apportés représentent moins de 5% du capital et des droits de vote.
Le Conseil d’administration de VEXIM, réuni ce jour, a approuvé à
l’unanimité et sans réserve l’Offre qu’il considère être dans l’intérêt
de la société, de ses actionnaires et de ses employés, et recommande
ainsi que l’ensemble des actionnaires et détenteurs de BSAARs apportent
leurs titres à l’Offre. Conformément aux dispositions réglementaires,
VEXIM va déposer auprès de l’AMF un projet de note en réponse qui
comprendra l’avis motivé du Conseil d’Administration de VEXIM et le
rapport d’Associés en Finance, expert indépendant nommé
conformément aux dispositions du Règlement Général de l’AMF (articles
261-1 I et II) se prononçant sur le caractère équitable des termes et
conditions de l’Offre, en ce compris dans l’hypothèse d’un retrait
obligatoire. L’opération devrait se clôturer au quatrième trimestre 2017.
La documentation relative à l’Offre est disponible sur les sites
internet de l’AMF (www.amf-france.org)
et de VEXIM, rubrique « Investisseurs » (www.vexim.com).
Goldman Sachs (conseil financier) et Dechert LLP (conseil juridique) ont
conseillé VEXIM dans le cadre de cette transaction. BNP Paribas
intervient en qualité de conseil financier de Stryker et banque
présentatrice de l’Offre, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en
tant que conseil juridique de Stryker.
Point sur l’étude clinique FDA en cours :
Une étude clinique dite « FDA », étude européenne prospective,
multicentrique et randomisée comparant la sécurité et l’efficacité du
dispositif de nouvelle génération SpineJack® à la cyphoplastie par
ballonnets, est actuellement menée en vue d’une demande d’autorisation
réglementaire 510(k) par la FDA (Food and Drug Administration)
américaine. Cette étude se poursuit selon le calendrier envisagé et
devrait permettre à VEXIM de déposer sa demande formelle d’autorisation
au cours de l’année 2018.
À propos de VEXIM, le spécialiste de la microchirurgie innovante du
dos
Basée à Balma, près de Toulouse, VEXIM est une société de dispositifs
médicaux fondée en février 2006. Société experte dans la traumatologie
du dos (basse et haute énergie, tumeur), VEXIM s’est spécialisée dans la
création et la commercialisation de solutions mini-invasives pour
traiter les pathologies traumatiques de la colonne vertébrale.
Bénéficiant du soutien financier de l’actionnaire de longue date Truffle
Capital ainsi que de subventions publiques BPI, VEXIM a conçu et
développé le SpineJack®, un implant unique capable de réparer une
vertèbre fracturée et de restaurer l’équilibre de la colonne vertébrale.
Elle a également conçu le MasterflowTM, un
mélangeur-injecteur de ciment orthopédique innovant qui améliore la
précision de l’injection, et optimise le geste chirurgical. La Société
compte à l’heure actuelle 67 collaborateurs et dispose de ses propres
équipes de vente en Europe et d’un réseau de distributeurs spécialisés à
l’international. VEXIM est cotée sur le marché Euronext Growth depuis
mai 2012. Pour de plus amples informations, rendez-vous sur www.vexim.com
SpineJack®, un implant révolutionnaire pour le traitement des
fractures vertébrales
L’aspect révolutionnaire du SpineJack® réside dans sa capacité à
redonner à une vertèbre fracturée sa forme d’origine, à restaurer
l’anatomie optimale de la colonne vertébrale et à neutraliser ainsi la
douleur et assurer le recouvrement des capacités fonctionnelles du
patient. Grâce à une gamme spécialisée d’instruments, l’insertion des
implants dans la vertèbre est réalisée à l’aide d’une chirurgie
mini-invasive, sous contrôle radiographique, en 30 minutes environ, ce
qui permet au patient de sortir peu de temps après l’opération. La gamme
SpineJack® comprend 3 implants en titane de 3 diamètres différents,
couvrant ainsi 95 % des fractures vertébrales et toutes les morphologies
des patients. La technologie SpineJack® bénéficie du soutien d’experts
scientifiques internationaux dans le domaine de la chirurgie de la
colonne vertébrale et d’une protection par des brevets dans le monde
entier jusqu’en 2029.
À propos de STRYKER
Stryker est l’une des plus importantes sociétés au monde dans le domaine
de la technologie médicale et, aux côtés de ses clients, est déterminée
à améliorer les soins de santé. L’entreprise offre des produits et
services innovants dans les domaines orthopédiques (Orthopaedics),
médical et chirugical (Medical and Surgical), ainsi que
neuro-technologiques et vertébral (Neurotechnology and Spine),
contribuant à l’amélioration des résultats des patients et des hôpitaux.
Plus d’informations sont disponibles sur le site www.stryker.com.
Nom : VEXIM
Code ISIN : FR0011072602
Code mnémonique : ALVXM
Contacts
CONTACTS
VEXIM
Vincent
Gardès, Directeur Général
José Da
Gloria, Directeur Administratif et Financier
investisseur@vexim.com
Tél.
: +33 5 61 48 48 38
ou
RELATIONS PRESSE
ALIZE
RP
Caroline Carmagnol / Wendy Rigal
vexim@alizerp.com
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Tél. : +33 6 48 82 18 94