| COMMUNIQUÉ DE PRESSE Paris, le 5 février 2019, 8h00 CET |
Admission aux négociations des bons de souscription d’actions Parrot sur Euronext Paris à compter du 6 février 2019
Dans le cadre de l’augmentation de capital réalisée en décembre 2015, Parrot a notamment émis des bons de souscription d’actions de tranche 1 (les « BSA 1 ») et des bons de souscription d’actions de tranche 2 (les « BSA 2 » et, ensemble avec les BSA 1, les « BSA ») visant à consentir aux actionnaires un instrument d’intéressement au développement futur de Parrot et à faire participer des managers à son développement futur (voir le prospectus visé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») le 19 novembre 2015 sous le n°15-590 (le « Prospectus »).
Le Prospectus prévoit que les BSA seront incessibles, et donc non négociables, jusqu’au 15 décembre 2020 (inclus), sous réserve des exceptions prévues dans le Prospectus à savoir notamment le droit pour tout porteur de BSA de céder et d’exercer tout ou partie de ses BSA, dans l’éventualité où les actions Parrot feraient l’objet d’une offre publique (notamment d’achat, d’échange ou mixte) par un tiers, donnant lieu à la publication par l’AMF, avant le 16 décembre 2020, d’un avis de dépôt de l’offre.
Faisant suite (i) à la décision du Conseil d’administration de Parrot en date du 28 janvier 2019, prise sur la base notamment du rapport établi par Accuracy sur la valorisation des BSA pour les besoins de leur admission aux négociations sur Euronext Paris et (ii) à l’avis de dépôt du projet d’offre publique d’achat initiée par Horizon sur les titres Parrot (l’« Offre ») publié par l’AMF le 29 janvier 2019 et en application des stipulations du Prospectus, Parrot annonce l’admission aux négociations sur Euronext Paris, à compter de la séance de bourse du 6 février 2019, des 17.575.278 BSA 1 et des 17.575.278 BSA 2, respectivement sous les codes ISIN FR0013054269 et ISIN FR0013054335. Il est rappelé que le prix d’Offre pour chacun des BSA 1 et BSA 2 est de 0,01 euro1.
Les BSA, qui sont librement cessibles et exerçables depuis le 29 janvier 2019, seront librement négociables sur Euronext Paris au gré de leurs porteurs à compter du 6 février 2019.
Les actions Parrot provenant de l’exercice des BSA seront des actions ordinaires de même catégorie que les actions Parrot existantes. Elles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par Parrot à compter de cette date. Ces actions feront l’objet de demandes d’admission périodiques aux négociations sur Euronext Paris sur la même ligne de cotation que les actions Parrot existantes sous le même code ISIN FR0004038263.
Les principales caractéristiques des BSA sont les suivantes :
- Parité et Prix d’exercice :
- 24 BSA 1 permettent au porteur, qui décide de les exercer, de souscrire à 2 actions Parrot nouvelles moyennant le paiement d’un prix d’exercice de 32,66 euros par BSA 1 (soit un prix d’exercice total de 65,32 euros pour souscrire à 2 actions nouvelles) ;
- 28 BSA 2 permettent au porteur, qui décide de les exercer, de souscrire à 3 actions Parrot nouvelles moyennant le paiement d’un prix d’exercice de 42,34 euros par BSA 2 (soit un prix d’exercice total de 127,02 euros pour souscrire à 3 actions nouvelles).
L’attention du public est attirée sur le fait que le prix d’exercice des BSA 1 et le prix d’exercice des BSA 2 sont significativement supérieurs au prix de l’Offre par action Parrot (3,20 euros par action) et qu’en conséquence, les BSA ne sont pas « dans la monnaie » par rapport au prix d’Offre par action.
- Échéance : 15 décembre 2022
- Nombre d’actions susceptibles d’être émises par l’exercice des BSA :
- le nombre maximum d’actions Parrot nouvelles à provenir de l’exercice des BSA 1 s’élève à 1.464.606 actions ;
- Le nombre maximum d’actions nouvelles à provenir de l’exercice des BSA 2 s’élève à 1.883.065 actions.
Information du public
Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre d’acquérir des titres.
Le Prospectus est composé (i) du document de référence de Parrot déposé auprès de l’AMF le 30 avril 2015 sous le numéro D.15-0468, (ii) de son actualisation déposée auprès de l’AMF le 13 novembre 2015, sous le numéro D. 15-0468-A01, (iii) d’une note d’opération (la « Note d’Opération ») et (iv) d’un résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération).
La société Parrot a également déposé son document de référence 2017 auprès de l’AMF le 30 avril 2018 sous le numéro D.18-0450 (le « Document de Référence 2017 »).
Des exemplaires du Prospectus et du Document de Référence 2017 sont disponibles sans frais au siège social de Parrot, situé au 174-178 quai de Jemmapes – 75010 Paris, sur les sites internet de Parrot (www.corporate.parrot.com) et de l’AMF (www.amf-france.org).
Les investisseurs (en ce compris les porteurs de BSA) sont invités à prendre attentivement en considération les facteurs de risques décrits au Chapitre IV (Facteurs de Risques) du Document de Référence 2017 ainsi qu’au Chapitre II (Facteurs de Risques) de la Note d’Opération avant de prendre leur décision d’investissement. La réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers du groupe Parrot ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs ainsi que sur la valeur ou le cours des actions et autres titres financiers de la Société (en ce compris les BSA). En outre, d’autres risques, non encore actuellement identifiés ou considérés comme non significatifs par le groupe Parrot, pourraient avoir le même effet négatif.
Les termes et modalités de l’Offre sont décrits de manière plus détaillée dans le projet de note d’information de Horizon qui a été mis en ligne sur les sites internet de Parrot (www.corporate.parrot.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et qui peut être obtenu sans frais auprès de Horizon (65, avenue Marceau – 75116 Paris) et de Rothschild Martin Maurel (29 avenue de Messine – 75008 Paris).
Le projet de note établi par Parrot en réponse au projet d’Offre est disponible sur les sites Internet de Parrot (www.corporate.parrot.com) et de l’AMF (www.amf-france.org) et peut être obtenu sans frais auprès de Parrot : 174-178, quai de Jemmapes 75010 Paris.
Tout document relatif à l’Offre peut faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.
Parrot décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation de ces restrictions par qui que ce soit.
A PROPOS DE PARROT
Fondé en 1994 par Henri Seydoux, Parrot est aujourd’hui le premier groupe de drone Européen sur ce marché en pleine expansion. Visionnaire, à la pointe de l’innovation, Parrot est le seul groupe à être positionné sur l’ensemble de la chaîne de valeur, des équipements aux services en passant par les logiciels.
- Parrot, numéro 2 mondial du marché des drones grand public, conçoit des produits et des logiciels reconnus pour leurs performances et leur simplicité d’usage.
- Parrot dispose aussi d’un portefeuille de sociétés et de participations de premier plan dans les drones professionnels, couvrant équipements, logiciels et services. Les expertises sont principalement centrées sur 3 verticaux : (i) l’Agriculture, (ii) la Cartographie 3D, la Géomatique et l’Inspection, et (iii) la Défense et la Sécurité.
Le Groupe Parrot, conçoit et développe ses produits en Europe, principalement à Paris où est établi son siège et en Suisse. Il compte aujourd’hui plus de 500 collaborateurs dans le monde et réalise la grande majorité de ses ventes à l’international. Parrot est cotée depuis 2006 sur Euronext Paris (FR0004038263 – PARRO). Pour plus d’informations : www.parrot.com
CONTACTS
| Investisseurs, analystes, médias financiers Marie Calleux – T. : +33 (0)1 48 03 60 60 parrot@calyptus.net |
Médias grand public et technologiques Fabien Laxague – T. : +33 (0)1 48 03 60 60 fabien.laxague@parrot.com |
1 Dans le cadre de l’Offre, les BSA ont été valorisés respectivement à 0,00258 euro par BSA 1 et 0,00173 euro par BSA 2. Compte tenu de l’impossibilité technique de procéder à un paiement inférieur à 0,01 euro, le prix d’Offre unitaire des BSA a été arrondi à la hausse à 0,01 euro.
Pièce jointe