Acorn HoldCo, Inc. (Acorn HoldCo), une filiale à part entière d’ADTRAN, Inc. (ADTRAN), a publié aujourd’hui le document d’offre (Document d’Offre) stipulant l’offre publique d’achat volontaire (Offre) et exposant à tous les actionnaires d’ADVA Optical Networking SE (ADVA) les modalités d’échange de toutes les actions ADVA contre des actions Acorn HoldCo.
ADTRAN et ADVA ont l’intention de combiner les deux sociétés et de créer un important fournisseur mondial de solutions de réseaux en fibres optiques, de bout en bout, et à grande échelle, destinées aux prestataires de services de communication, aux entreprises et aux clients gouvernementaux. À l’issue du regroupement d’entreprises, Acorn HoldCo devrait devenir la société holding d’ADTRAN et d’ADVA.
À ce jour, les actionnaires d’ADVA peuvent accepter l’Offre en remettant leurs actions ADVA au rapport d’échange de 0,8244 action ordinaire d’Acorn HoldCo pour chaque action ADVA. Les actionnaires d’ADVA qui souhaitent accepter l’Offre doivent contacter leur banque dépositaire respective ou toute autre société de services titres où leurs actions ADVA sont détenues. La période d’acceptation prendra fin à minuit (heure d’Europe centrale, CET) le 12 janvier 2022.
Acorn HoldCo a déjà obtenu un engagement irrévocable du principal actionnaire d’ADVA, représentant 13,7 % du capital social total d’ADVA, pour la remise de ses actions ADVA dans le cadre de l’Offre. La réalisation de l’Offre sera soumise, entre autres, à un seuil d’acceptation minimum de 70 % du capital social d’ADVA, à l’approbation des actionnaires d’ADTRAN, aux approbations antitrust et de contrôle des investissements étrangers, et autres conditions habituelles.
Le président-directeur général d’ADTRAN, Tom Stanton, a déclaré : « Nous sommes ravis d’avoir reçu l’approbation de la BaFin et de pouvoir maintenant aller de l’avant avec le lancement de notre offre. Nous espérons que les actionnaires d’ADVA adopteront rapidement cette offre, non seulement pour la prime considérée, mais également pour le potentiel à long terme résultant de cette fusion de deux sociétés innovantes et leaders du secteur. »
Dans l’accord de regroupement d’entreprises, les parties ont convenu que le Directoire et le Conseil de surveillance d’ADVA, sous réserve du droit applicable et de leurs obligations fiduciaires, recommanderaient l’acceptation de l’Offre dans leur déclaration motivée émise conformément à l’article 27 de la loi allemande sur les offres publiques d’acquisition.
L’Offre est faite et soumise aux conditions générales énoncées dans le Document d’Offre, dont la publication a été autorisée par l’Autorité fédérale allemande de surveillance financière (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht, ou BaFin). En plus d’autres informations relatives à l’Offre, le Document d’Offre est disponible en allemand, et sous la forme d’une traduction anglaise non contraignante, sur le site Internet suivant : www.acorn-offer.com
Des exemplaires du Document d’Offre en allemand, et de la traduction anglaise non contraignante peuvent également être obtenus gratuitement auprès de l’agent de règlement, BNP Paribas Securities Services SCA, succursale de Francfort, Europa-Allee 12, 60327 Francfort-sur-le-Main, en Allemagne (les demandes de renseignements, indiquant l’adresse postale complète de la personne requérante, peuvent être envoyées par fax au +49 69 1520 5277 ou par e-mail à mailto:frankfurt.gct.operations@bnpparibas.com).
Le Document d’Offre sera également déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC) des États-Unis. Ce document sera disponible par voie électronique via le système d’analyse et de récupération des données électroniques (Electronic Data Gathering Analysis and Retrieval, EDGAR) de la SEC. La traduction anglaise non contraignante du Document d’Offre sera déposée par Acorn HoldCo auprès de la SEC sur EDGAR, disponible à l’adresse https://www.sec.gov/edgar/browse/?CIK=1880346.
À propos d’ADTRAN
Chez ADTRAN, nous sommes convaincus que des choses étonnantes se produisent lorsque les gens se connectent. De l’extrémité cloud jusqu’à l’extrémité abonné, nous aidons les fournisseurs de services de communications du monde entier à gérer et développer l’échelle des services qui connectent les individus, les lieux et les objets, afin de poursuivre le progrès humain. Qu’elles concernent les zones rurales ou urbaines, l’échelle nationale ou internationale, les sociétés de télécommunications ou le câble, les entreprises ou les particuliers, les solutions ADTRAN optimisent les infrastructures technologiques existantes, et créent de nouvelles plateformes muti-gigabits qui tirent parti de l’économie du cloud, des analyses de données, de l’apprentissage machine et des écosystèmes ouverts. C’est la voie de l’avenir pour la mise en réseau mondiale. Pour en savoir plus, consultez ADTRAN.com, LinkedIn et Twitter.
ADTRAN Rhonda Lambert, investor@adtran.com
Informations importantes pour les investisseurs et les actionnaires
Cette annonce ne constitue ni une offre d’achat ni une sollicitation d’offre de vente d’actions ADVA. L’Offre elle-même, ses conditions générales, et d’autres dispositions concernant l’Offre, sont énoncées dans le Document d’Offre. Il est vivement conseillé aux actionnaires d’ADVA de lire attentivement le Document d’Offre et tous les autres documents pertinents concernant l’Offre.
Ce communiqué ne constitue pas une offre de vente, ni la sollicitation d’une offre d’achat de titres, ni une sollicitation de vote ou approbation, quels qu’ils soient. Il ne constitue pas un prospectus ni un document équivalent. Aucune offre de valeurs mobilières ne sera effectuée, sauf au moyen d’un prospectus répondant aux exigences de l’article 10 du US Securities Act de 1933, tel que modifié, ou d’un document d’offre répondant aux exigences de l’article 11 de la loi allemande sur les acquisitions de titres, en relation avec le Règlement sur les prospectus, de l’UE.
Dans le cadre de la transaction proposée entre ADTRAN et ADVA, Acorn HoldCo a déposé auprès de la SEC une Déclaration d’enregistrement sur formulaire S-4, qui comprend (1) une procuration d’ADTRAN constituant également un prospectus préliminaire pour Acorn HoldCo, et (2) un prospectus d’offre, d’Acorn HoldCo à utiliser dans le cadre de l’offre d’Acorn HoldCo d’acquérir des actions ADVA détenues par des détenteurs américains. La déclaration d’enregistrement n’est pas encore entrée en vigueur. Une fois la déclaration d’enregistrement déclarée effective par la SEC, ADTRAN enverra la circulaire de procuration/le prospectus à ses actionnaires dans le cadre du vote d’approbation de la fusion d’ADTRAN et d’une filiale en propriété exclusive d’Acorn HoldCo, et Acorn HoldCo distribuera le prospectus d’offre aux actionnaires d’ADVA aux États-Unis, dans le cadre de l’offre d’Acorn HoldCo d’acquérir la totalité des actions en circulation d’ADVA. Acorn HoldCo a également déposé le Document d’Offre auprès de la BaFin ; ce document a été approuvé par la BaFin et publié par la suite.
LES INVESTISSEURS ET LES PORTEURS DE TITRES D’ADTRAN ET D’ADVA SONT PRIÉS DE LIRE ATTENTIVEMENT ET INTÉGRALEMENT LA SOLLICITATION DE PROCURATIONS/LE PROSPECTUS, LE DOCUMENT D’OFFRE, ET AUTRES DOCUMENTS D’ORES ET DÉJÀ DÉPOSÉS OU QUI SERONT DÉPOSÉS AUPRÈS DE LA SEC, CAR ILS CONTIENNENT OU CONTIENDRONT DES INFORMATIONS IMPORTANTES.
L’Offre sera exclusivement soumise aux lois de la République fédérale d’Allemagne et à certaines dispositions applicables des lois sur les valeurs mobilières, des États-Unis d’Amérique. Tout accord conclu à la suite de l’acceptation de l’Offre sera exclusivement régi par les lois de la République fédérale d’Allemagne, et doit être interprété conformément à ces lois.
Mise en garde concernant les déclarations prévisionnelles
Ce communiqué de presse contient des déclarations prévisionnelles au sens de la Section 27A de la loi américaine Securities Act de 1933, telle qu’amendée, et de la Section 21E de la loi américaine Securities Exchange Act de 1934, telle qu’amendée. Les déclarations prévisionnelles se reconnaissent habituellement à l’emploi de termes de nature prospective, tels que « anticiper », « penser », « continuer », « pourrait », « estimer », « s’attendre à », « explorer », « évaluer », « avoir l’intention de », « peut », « pourrait », « planifier », « potentiel », « prédire », « planifier », « chercher à », « devrait », « fera », ou la forme négative de ces termes et leurs variantes, ainsi qu’à l’emploi du conditionnel et du futur ou d’une terminologie comparable. Ces déclarations prévisionnelles ne sont que des prédictions et impliquent des risques et des incertitudes connus et inconnus, dont beaucoup échappent au contrôle d’ADTRAN et d’ADVA.
Ces déclarations prévisionnelles comprennent, sans s’y limiter, des déclarations concernant les avantages du regroupement d’entreprises proposé, les plans d’intégration et les synergies attendues, et la croissance future, les performances financières et opérationnelles, et les résultats attendus. Les déclarations prévisionnelles impliquent divers risques et incertitudes susceptibles d’entraîner une différence sensible entre les résultats réels et ceux escomptés ou attendus. On ne peut aucunement garantir que ces déclarations prévisionnelles se révéleront exactes et correctes, ou que les résultats futurs projetés ou anticipés seront atteints. Les facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux indiqués dans toute déclaration prévisionnelle comprennent, sans s’y limiter : le calendrier et la probabilité selon lesquels le regroupement d’entreprises envisagé sera réalisé, notamment le calendrier, la réception et les conditions générales de toutes les approbations gouvernementales et réglementaires requises, pour le regroupement d’entreprises envisagé, qui pourraient réduire les avantages anticipés ou amener les parties à abandonner la transaction ; la survenance de tout événement, changement ou autre circonstance pouvant entraîner la résiliation de l’accord de regroupement d’entreprises ; la capacité de mener à bien le regroupement d’entreprises proposé ; les limitations réglementaires ou autres imposées à la suite du regroupement d’entreprises proposé ; le succès de l’activité résultant du regroupement d’entreprises proposé ; la capacité à intégrer avec succès les activités ADTRAN et ADVA ; la possibilité que les actionnaires d’ADTRAN n’approuvent pas l’accord de regroupement d’entreprises, ou que le nombre requis d’actions ADVA ne soit pas remis à l’offre publique ; le risque que les parties ne soient pas en mesure de remplir les conditions de clôture du regroupement d’entreprises, proposé, en temps voulu ou pas du tout ; les risques liés aux interruptions dans le temps de gestion des opérations commerciales en cours, en raison du regroupement d’entreprises proposé ; le risque que l’annonce ou la réalisation du regroupement d’entreprises proposé ait des effets négatifs sur le cours des actions ordinaires d’ADTRAN ou d’ADVA, ou sur la capacité d’ADTRAN et d’ADVA à conserver leurs clients, à retenir ou à embaucher du personnel clé, à maintenir leurs relations avec leurs fournisseurs et leurs clients respectifs, ainsi que sur leurs résultats d’exploitation et leurs activités en général ; le risque qu’Acorn HoldCo ne soit pas en mesure de réaliser les synergies attendues, ou que la réalisation de ces synergies prenne plus de temps ou soit plus coûteuse que prévu ; le risque de fluctuations du chiffre d’affaires en raison de la longueur du processus de vente et d’approbation, requis par les grands fournisseurs de services et les autres fournisseurs de services pour les nouveaux produits ; le risque posé par les violations potentielles des systèmes d’information et les cyberattaques ; les risques qu’ADTRAN, ADVA ou la société issue du regroupement ne soient pas en mesure d’assurer efficacement leur compétitivité, notamment par l’amélioration et le développement des produits ; et d’autres facteurs énoncés dans les rapports financiers annuels et intermédiaires d’ADVA, mis à la disposition du public, et dans les documents publics d’ADTRAN et d’Acorn HoldCo déposés régulièrement auprès de la SEC, notamment, mais sans s’y limiter, ceux décrits dans les rubriques « Facteurs de risque » et « Déclarations prévisionnelles » du formulaire 10-K d’ADTRAN pour l’exercice clos le 31 décembre 2020, et du formulaire 10-Q d’ADTRAN pour le trimestre clos le 30 septembre 2021, qui sont disponibles sur le site Web de la SEC à l’adresse www.sec.gov.
Cette liste de facteurs de risque n’est pas exhaustive. Ces risques, ainsi que d’autres risques associés au regroupement d’entreprises envisagé, sont discutés plus en détail dans la circulaire de sollicitation de procurations/le prospectus et le prospectus d’offre, inclus dans la Déclaration d’enregistrement sur formulaire S-4, déposée par Acorn HoldCo auprès de la SEC, et dans le Document d’Offre déposé par Acorn HoldCo auprès de la BaFin, et publié dans le cadre du regroupement d’entreprises envisagé, ainsi que dans tout prospectus ou supplément. À la lumière de ces risques, incertitudes et hypothèses, les événements décrits dans les déclarations prévisionnelles pourraient ne pas se produire ou pourraient se produire dans une mesure différente ou à un moment différent de ceux décrits par ADTRAN, ADVA ou Acorn HoldCo. Tous ces facteurs sont difficiles à prévoir et hors de notre contrôle. Toutes les déclarations prévisionnelles incluses dans le présent document sont fondées sur les informations dont disposent ADTRAN, ADVA et Acorn HoldCo à la date du présent document, et chacune des sociétés ADTRAN, ADVA et Acorn HoldCo, décline toute obligation et tout engagement quant à la mise à jour et la modification des énoncés prospectifs, que ce soit à la suite de nouvelles informations, d’événements futurs ou autres, sauf si la loi l’exige.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
Consultez la version source sur businesswire.com : https://www.businesswire.com/news/home/20211113005261/fr/