La société Altice USA, Inc. (« Altice USA ») (NYSE : ATUS) annonce qu’elle a présenté une offre révisée et bonifiée à Cogeco Inc. (« CGO ») et à Cogeco Communications Inc. (« CCA », conjointement avec CGO, « Cogeco ») en vue d’acquérir 100 % des actions émises et en circulation de Cogeco. Altice USA a également revu son entente avec le principal actionnaire de longue date de Cogeco, Rogers Communications Inc. (« Rogers ») (TSX : RCI.A et RCI.B, NYSE : RCI), pour lui vendre tous les actifs canadiens de Cogeco à un prix ajusté net de 5,2 milliards de dollars canadiens si la transaction avec Cogeco se réalise. À l’issue de la transaction, Altice USA serait propriétaire de tous les actifs américains de Cogeco (exploités sous la dénomination Atlantic Broadband) et Rogers serait propriétaire de tous les actifs canadiens.
Si Altice USA est incapable d’en arriver à une entente mutuellement satisfaisante d’ici le 18 novembre 2020, ou, si à tout le moins, elle n’entrevoit pas la possibilité de conclure une transaction, cette offre révisée sera retirée.
Dexter Goei, chef de la direction, Altice USA, a affirmé : « Nous sommes heureux de présenter une offre révisée et bonifiée extrêmement attrayante pour Cogeco, qui récompense de manière importante tous les actionnaires et prend en considération les commentaires issus des récentes discussions avec les détenteurs d’actions à droit de vote subalterne. Nous encourageons les conseils d’administration de Cogeco à agir dans l’intérêt supérieur de tous les actionnaires et de toutes les parties prenantes qui étudient attentivement cette offre et nous demandons respectueusement aux conseils d’administration de discuter avec nous de notre proposition. »
Une offre révisée et bonifiée en argent, convaincante et à forte création de valeur, avec une prime importante
Le montant total de la contrepartie offerte en argent pour toutes les actions en circulation de CGO et CCA, incluant celles détenues par Rogers, est de 11,1 milliards de dollars canadiens (8,4 milliards de dollars américains). Cela comprend 5,1 milliards de dollars canadiens (3,9 milliards de dollars américains) qui seront versés par Altice USA pour les actifs américains1 :
- Toutes les actions à droit de vote multiple de CGO sont détenues par M. Louis Audet, le président exécutif du conseil d’administration de Cogeco, et des membres de la famille Audet. Étant donné qu’il s’agit d’un actionnaire de contrôle, le soutien de ce dernier est nécessaire pour mener à bien une transaction, et à ce titre, l’offre d’Altice USA comprend une prime importante sur ces actions. Plus précisément, l’offre propose 900 millions de dollars canadiens (682 millions de dollars américains) à la famille Audet pour leur participation dans les capitaux propres, ce qui comprend 100 % des actions à droit de vote multiple de CGO (« AVM de CGO ») et environ 0,9 % et 0,3 % du total des actions à droit de vote subalterne en circulation de CGO et de CCA, respectivement.
- L’offre prévoit aussi 123 dollars canadiens par action pour les actions à droit de vote subalterne de CGO restantes (« AVS de CGO ») et 150 dollars canadiens par action pour les actions à droit de vote subalterne de CCA restantes (« AVS de CCA »). Ces prix représentent des primes importantes de 50 % et de 45 % par rapport au cours moyen pondéré des actions non perturbé en fonction du volume sur un mois (août 2020) à la Bourse de Toronto (les prix de l’offre représentent également une prime de 57 % pour les AVS de CGO et de 53 % pour les AVS de CCA par rapport au cours de clôture non perturbé des actions du 31 août 2020).
Autres considérations
L’offre en argent qui est présentée par Altice USA et Rogers est conditionnelle à la ratification des ententes transactionnelles définitives avec Cogeco et à la réception des approbations de la part des intervenants réglementaires et d’entreprise, et des actionnaires habituels. Rogers et Altice USA sont certaines que toutes les approbations réglementaires requises seront reçues en temps opportun, dans le cadre de la transaction. Altice USA et Rogers s’attendent à ce que la transaction se conclue dans les six à neuf mois suivant la signature des ententes définitives, après la réception des approbations nécessaires.
Il n’y a aucun changement aux objectifs liés au rachat des actions et au ratio d’endettement net d’Altice USA pour 2020 à la suite de cette transaction.
Rogers aura droit à la prime versée par Altice USA à tous les actionnaires détenteurs d’actions à droit de vote subalterne. Par conséquent, la contrepartie nette que devra payer Rogers pour l’acquisition des actifs canadiens de Cogeco équivaut à un prix brut de 6,0 milliards de dollars canadiens, moins la prime de 800 millions de dollars canadiens sur les actions que détient actuellement Rogers et moins la valeur des actions de Rogers excluant la prime de 1,5 milliard de dollars canadiens, pour une contrepartie en argent nette de 3,7 milliards de dollars canadiens. Rogers ne prévoit pas émettre des actions de participation à la suite de cette transaction et son dividende actuel est maintenu.
Avantages pour Atlantic Broadband
Cette offre révisée cadre avec l’objectif d’Altice USA énoncé précédemment, soit la croissance opportune par acquisitions rentables. L’acquisition d’Atlantic Broadband, si elle est conclue, permettrait à Altice USA de profiter de ses succès liés aux acquisitions précédentes dans le secteur du câble aux États-Unis et d’intensifier ses activités dans 11 États de la côte est, adjacents aux zones de couverture actuelles d’Optimum et de Suddenlink. Atlantic Broadband, qui fait partie d’Altice USA, tirerait parti d’une portée améliorée, des gains d’efficacité opérationnelle et d’appuis à l’investissement supplémentaires qui sont au cœur du modèle et de la stratégie d’affaires d’Altice. L’engagement en matière d’innovation, les services de premier ordre, les investissements à long terme dans les réseaux et le service à la clientèle d’Altice USA génèrent des avantages importants et de la valeur à long terme pour les clients, les employés, ainsi que les actionnaires.
Avantages pour le Québec et Cogeco
Au cours des 10 dernières années, Rogers a investi plus de deux milliards de dollars canadiens dans son réseau sans-fil au Québec et offre des services sans-fil sur le territoire québécois. En janvier, Rogers a entrepris le déploiement du premier réseau 5G au Canada à Montréal et a étendu son réseau 5G dans les villes de Québec, Gatineau et Trois-Rivières le mois dernier. Aujourd’hui, Rogers offre le plus grand réseau 5G au Québec et au Canada dans 130 villes et municipalités.
Après 35 ans de croissance au Québec, Rogers a annoncé récemment une proposition d’investissement de trois milliards de dollars canadiens sur cinq ans pour offrir la connectivité, des emplois et la croissance économique au Québec, si sa proposition d’acquisition des actifs canadiens de Cogeco est acceptée. Rogers compte 3 000 employés au Québec et près de deux millions de clients québécois et cette proposition permettra d’honorer l’héritage de Cogeco, d’étendre la connectivité rurale, d’accélérer la couverture 5G pour l’offrir à 95 % des Québécois et de créer des centaines d’emplois spécialisés grâce à un nouveau centre d’innovation technologique. Cette proposition comprend le maintien de la marque Cogeco et du siège social de Cogeco au Québec, ce qui porte le total du nombre d’emplois directs à 5 000.
Structure proposée pour la transaction
La transaction proposée par Altice USA serait soumise à l’approbation des tribunaux ainsi qu’à l’approbation des actionnaires et des conseils d’administration de Cogeco. La transaction structurée et approuvée de cette façon pourrait être traitée nonobstant les clauses de protection en vigueur au sein de CGO et CCA. Ces clauses limitent la capacité des détenteurs d’actions à droit de vote multiple à accepter une offre d’acquisition de ces actions lorsque les détenteurs d’actions à droit de vote subalterne ne sont pas effectivement autorisés à participer selon des conditions équivalentes.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des énoncés prospectifs au sens de la Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Les investisseurs ne devraient en aucun cas percevoir la soumission d’une proposition non contraignante à Cogeco comme une indication selon laquelle une transaction donnée sera conclue ou finalisée. Il ne peut y avoir aucune garantie quant à l’action, la transaction ou l’entente découlant de l’offre ou quant à la nature, les conditions ou l’échéancier d’une telle transaction si elle est effectuée. Altice USA et Rogers ne prévoient pas communiquer d’information en ce qui concerne les discussions entourant l’offre, tant que les conseils d’administration d’Altice USA et de Rogers n’auront pas approuvé une transaction, à moins que le conseil juge que la divulgation d’information soit nécessaire ou appropriée.
Ces énoncés prospectifs comprennent, notamment, tous les énoncés contenus dans le présent communiqué de presse qui ne reposent pas sur des faits historiques. Ces énoncés prospectifs se reconnaissent à l’emploi de termes comme « anticiper », « continuer », « croire », « estimer », « planifier », « pouvoir », « prévoir », « projeter », « avoir l’intention de », la forme négative de ces termes ou de leurs variations ou une terminologie semblable. Les attentes ou les hypothèses formulées dans les énoncés concernant des résultats ou des événements à venir sont exprimées de bonne foi et jugées raisonnables, mais ces attentes ou ces hypothèses pourraient ne pas se concrétiser. Les énoncés contenus dans le présent communiqué qui ne reposent pas sur des faits historiques sont de nature prospective et ces énoncés prospectifs sont exposés à des risques et à des incertitudes intrinsèques qui font en sorte que les résultats réels pourraient être sensiblement différents de ceux exprimés ou suggérés par de tels énoncés, y compris les risques exprimés dans notre plus récent rapport annuel (formulaire 10-K) et dans notre plus récent rapport trimestriel (formulaire 10-Q). Le lecteur est prévenu de ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs d’Altice USA. Les énoncés prospectifs sont valides uniquement à la date à laquelle ils ont été faits. Altice USA n’est pas tenue d’actualiser ni de réviser publiquement ses énoncés prospectifs à une date postérieure.
À propos d’Altice USA :
Altice USA (NYSE : ATUS) est l’un des plus grands fournisseurs de services de communications et de vidéo à large bande aux États-Unis, fournissant des services à large bande, vidéo, mobiles et publicitaires ainsi que du contenu exclusif à plus de 4,9 millions de clients résidentiels et commerciaux dans 21 États américains sous ses marques Optimum et Suddenlink. L’entreprise exploite a4, une entreprise proposant des solutions évoluées de publicité et de données multi-écrans fondées sur l’audience aux entreprises locales, régionales et nationales et aux annonceurs. Altice USA diffuse également des nouvelles hyper locales, nationales, internationales et commerciales par l’entremise de ses réseaux News 12, Cheddar et i24NEWS.
1 Incluant une offre pour la participation de 21 % de la CDPQ dans Atlantic Broadband, une division de Cogeco. Selon un taux de change de 1,319 USD/CAD.
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