ALTRAN TECHNOLOGIES : augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 750 millions d’euros environ dans le cadre du refinancement de l’acquisition d’Aricent

Altran annonce le lancement et les modalités de son augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription de 750 millions d'euros environ dans le cadre du refinancement de l'acquisition d'Aricent


   

 

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  Parité :
  
  8 actions nouvelles pour 17 actions existantes
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  Prix unitaire de souscription :
  
  9,23 euros par action nouvelle
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  Période de négociation des droits préférentiels de souscription :
  
  du 23 mars 2018 au 5 avril 2018 inclus
• 
  Période de souscription :
  
  du 27 mars 2018 au 9 avril 2018 inclus

Altran (la « Société ») annonce aujourd'hui le lancement d'une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires existants (l'« Augmentation de capital »), pour un montant brut d'environ 750 millions d'euros. Le principe de l'Augmentation de capital avait été présenté le 30 novembre 2017 lors de l'annonce par Altran du projet d'acquisition d'Aricent, un leader global des services de design et d'ingénierie dans le domaine du digital. L'Augmentation de capital a été autorisée par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires qui s'est réunie le 26 janvier 2018. 

Le produit net de l'Augmentation de capital sera exclusivement affecté au remboursement de la totalité du prêt-relais d'un montant de 250 millions d'euros (
Bridge Facility
) et d'une partie du prêt à terme (
Term Loan B
) d'un montant total de 2 125 millions d'euros contractés en février 2018 par la Société dans le cadre de l'acquisition d'Aricent, et ayant été tirés en totalité.

L'acquisition d'Aricent, qui a été finalisée le 20 mars 2018, permet à Altran de devenir le leader mondial inégalé des services d'ingénierie et de R&D.

L'Augmentation de capital fait l'objet d'un contrat de garantie conclu le 21 mars 2018 par un syndicat bancaire comprenant Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs International et Morgan Stanley & Co. International plc en qualité de Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés. Le contrat de garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de Commerce.

Principales modalités de l'Augmentation de capital

L'Augmentation de capital entraînera l'émission de 81 220 840 actions nouvelles (les « Actions nouvelles ») pour un montant brut de 749 668 353,20 euros, prime d'émission incluse, correspondant à 46,2% du capital de la Société.

Chaque actionnaire d'Altran se verra attribuer un droit préférentiel de souscription par action enregistrée comptablement sur son compte-titres à l'issue de la journée comptable du 22 mars 2018. Les droits préférentiels de souscription seront détachés des actions le 23 mars 2018. Les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 23 mars 2018. 17 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire à titre irréductible à 8 Actions nouvelles.

Les souscriptions à titre réductible seront admises mais demeurent sujettes à réduction en cas de sursouscription. Les Actions nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions à titre irréductible seront réparties et attribuées aux détenteurs de droits préférentiels de souscription ayant souscrit à titre réductible sous réserve de réduction.

Sur la base du cours de clôture de l'action Altran le 20 mars 2018, à savoir 13,90 euros, la valeur théorique d'un droit préférentiel de souscription est de 1,49 euro (étant rappelé que sa valeur pourra évoluer durant la période de négociation des droits préférentiels de souscription, notamment en fonction de l'évolution du cours de l'action ex-droit Altran) et la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 12,41 euros.

Le prix de souscription des Actions nouvelles est de 9,23 euros par action (dont 0,50 euro de nominal et 8,73 euros de prime d'émission). Le prix de souscription fait ressortir une décote de 25,6% par rapport à la valeur théorique de l'action ex-droit et de 33,6% par rapport au cours de clôture (13,90 euros) du 20 mars 2018.

L'Augmentation de capital sera ouverte au public uniquement en France.

Altran a pris l'engagement de ne pas effectuer d'autres opérations d'augmentation de capital directe ou indirecte pendant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l'Augmentation de capital sous réserve de certaines exceptions.

A la date du visa sur le Prospectus, Altrafin Participations SAS, Alexis Kniazeff (et sa famille) et Hubert Martigny, qui détiennent respectivement 8,42%, 1,42% et 1,42% du capital social de la Société, ont confirmé leur intention de souscrire

^[1]

à la présente augmentation de capital et d'exercer à titre irréductible, la totalité des droits préférentiels de souscription qui leur seront attribués sur la base de leurs actions existantes.

Altrafin Participations et les fondateurs ont chacun consenti un engagement de conservation portant sur l'ensemble de leur participation respective dans le capital d'Altran pour une période se terminant 60 jours calendaires après la date de règlement-livraison de l'Augmentation de capital, sous réserve de certaines exceptions.

Calendrier indicatif de l'Augmentation de capital

La cotation et la négociation des droits préférentiels de souscription sur le marché réglementé d'Euronext à Paris sous le code ISIN FR0013324498 débutera le 23 mars 2018 et se terminera le 5 avril 2018 inclus. Il ne sera ainsi plus possible d'acheter ou de vendre des droits préférentiels de souscription à l'issue de la séance de bourse du 5 avril 2018. La période de souscription des Actions nouvelles sera ouverte du 27 mars 2018 au 9 avril 2018 inclus. Les droits préférentiels de souscription non exercés à la fin de la période de souscription, soit avant la clôture de la séance de bourse du 9 avril 2018, seront caducs de plein droit.

Le règlement-livraison et l'admission aux négociations sur Euronext Paris (compartiment A) des Actions nouvelles sont prévus le 17 avril 2018. Les Actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit, à compter de leur émission, à toutes les distributions décidées par Altran à compter de cette date. Elles seront, dès leur émission, immédiatement assimilées aux actions existantes d'Altran et seront négociées sur la même ligne de cotation sous le code ISIN FR0000034639.

Information au public

Le prospectus rédigé en langue française, ayant obtenu de l'Autorité des marchés financiers (AMF) le visa numéro 18-087 en date du 21 mars 2018 et constitué (i) du document de référence d'Altran déposé auprès de l'AMF le 21 mars 2018 sous le numéro D.18-0154 et (ii) d'une note d'opération (incluant le résumé du prospectus), est disponible, sans frais, auprès de la Société (96, avenue Charles de Gaulle, 92200 Neuilly-sur-Seine – France) ainsi que sur le site Internet de l'AMF (
www.amf-france.org
) et sur le site Internet de la Société (
www.altran.com
). L'ensemble des communiqués de presse et autres publications réglementées sur la Société sont disponibles sur le site Internet de la Société (
www.altran.com
), notamment le communiqué de presse du 28 février 2018 annonçant les résultats annuels 2017 d'Altran.

Altran attire l'attention du public sur les facteurs de risque présentés au chapitre 2 du document de référence, et au chapitre 2 de la note d'opération, avant de prendre toute décision d'investissement. La concrétisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d'avoir un effet négatif sur les activités, la situation, les résultats financiers ou les objectifs du groupe Altran ou sur le prix de marché des actions d'Altran.

Contacts

Relations Investisseurs



Stéphanie Bia


Directrice des Relations Investisseurs


Tel: + 33 (0)1 46 41 72 01


stephanie.bia@Altran.com

Relations Presse



Marine Boulot


Group Vice-President Communications


Tel: + 33 (0)1 46 41 72 10


marine.boulot@Altran.com

À propos d'Altran


Altran est le leader mondial incontesté des services d'ingénierie et de R&D (ER&D) depuis l'acquisition d'Aricent. Le groupe offre à ses clients une proposition de valeur unique pour relever les défis de transformation et d'innovation. Altran accompagne ses clients, du concept à l'industrialisation, pour développer les produits et les services de demain. Altran intervient depuis plus de 30 ans auprès des grands acteurs de nombreux secteurs: aérospatiale, automobile, défense, énergie, ferroviaire, finance, sciences de la vie, télécoms, etc. L'acquisition d'Aricent étend le portefeuille d'expertise du groupe dans les semi-conducteurs, le digital et design. Ensemble, Altran et Aricent génèrent 2.9 milliards de chiffre d'affaires en 2017, avec près de 45000 employés dans plus dans 30 pays.

www.altran.com

Suivez-nous sur Twitter:
@Altran

AVERTISSEMENT

La version en langue anglaise de ce communiqué peut différer de la version française pour des raisons de règlementation.

Ni ce communiqué, ni aucune des informations qu'il contient, ne peut être diffusé au public dans un pays dans lequel il doit être satisfait à une quelconque obligation d'enregistrement ou d'approbation. Aucune démarche n'a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. L'offre et la vente des actions ou des droits préferentiels de souscription de la Société (ensembles, les «
Valeurs Mobilières
») dans certaines juridictions peuvent faire l'objet de restrictions de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Les personnes qui reçoivent le présent document ou toute information qu'il contient doivent s'informer et se conformer à ces restrictions. Toute violation desdites restrictions pourrait constituer une violation de la réglementation applicable dans ces juridictions. La Société n'assume aucune responsabilité au titre d'une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d'information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l'information contenue dans le présent communiqué ou son caractère exact, précis ou complet. Tout achat de Valeurs Mobilières doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le prospectus publié par la Société.

Ce communiqué de presse et les informations qu'il contient ne constituent pas une offre de vente ou de souscription, ni la sollicitation d'une offre d'achat ou de souscription, de titres financiers dans un pays autre que la France.

Espace Économique Européen

L'offre est ouverte au public uniquement en France.

Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE, ainsi que toute mesure de transposition mise en place (ensemble, la «
Directive Prospectus
»).

S'agissant des États membres de l'Espace économique européen («
EEE
») autres que la France (les «
États Membres
 »), aucune action n'a été entreprise ou ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Valeurs Mobilières (telle que définie dans la Directive Prospectus) rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les Valeurs Mobilières peuvent être offertes dans les États Membres uniquement à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus, à moins de 150 personnes physiques ou morales, autres que des investisseurs qualifiés (tels que définis dans la Directive Prospectus) ou dans toute autre hypothèse dispensant la Société de publier un prospectus conformément à l'article 3(2) de la Directive Prospectus.

États-Unis d'Amérique

Ce document et l'information qu'il contient ne sont pas publiés et ne doivent pas être diffusés aux Etats-Unis


Le présent communiqué ne constitue pas une offre de Valeurs Mobilières ou une quelconque sollicitation d'achat ou de souscription de Valeurs Mobilières aux Etats-Unis. Des Valeurs Mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu'à la suite d'un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d'une exemption à cette obligation d'enregistrement. Les Valeurs Mobilières de la Société n'ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act et la Société n'a pas l'intention d'effectuer une quelconque offre publique de ses Valeurs Mobilières aux Etats-Unis.



Royaume-Uni



Le présent communiqué de presse est uniquement diffusé et destiné aux « investisseurs qualifiés » (au sens de la section 86(7) du Financial Services and Markets Act 2000) qui sont (i) des personnes qui sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) des professionnels en matière d'investissement (« investment professionals ») au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (tel que modifié) (l'« Order ») et, (iii) des personnes visées par l'article 49(2) (a) à (d) (« sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc. ») de l'Order (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »).


Le présent communiqué de presse est uniquement destiné aux Personnes Habilitées et ne doit pas être utilisé ou invoqué par des personnes non habilitées. Tout investissement ou toute activité d'investissement en relation avec le présent communiqué de presse est réservé aux Personnes Habilitées et ne peut être réalisé que par des Personnes Habilitées.


Le présent communiqué de presse ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute autorité de régulation au Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.



Australie, Japon et Canada



Les Valeurs Mobilières ne peuvent pas être offertes, souscrites ou vendues en Australie ou au Japon, ou, sous réserve de certaines exceptions, au Canada.



Général



Dans le cadre de toute offre de Valeurs Mobilières, les Coordinateurs Globaux ainsi que l'un quelconque de leurs affiliés respectifs, pourraient acquérir des Valeurs Mobilières pour leur propre compte et en cette qualité conserver, acquérir ou céder pour leur propre compte lesdites Valeurs Mobilières et toutes autres valeurs mobilières de la Société. En outre, ils pourraient conclure des conventions de financement (contrats de swaps ou CFD inclus) avec des investisseurs pour les besoins desquels ils pourraient acquérir, détenir, céder ou proposer de céder des Valeurs Mobilières. Ils n'ont pas l'intention de communiquer sur ces investissements ou transactions autrement qu'en conformité avec les éventuelles obligations légales ou réglementaires applicables.


Les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés, agissent exclusivement pour le compte de la Société dans le cadre de l'offre des Valeurs Mobilières et ne considéreront aucune autre personne comme leurs clients respectifs et ne peuvent être tenus à l'égard d'un quelconque tiers de fournir la même protection qu'à l'un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre de Valeurs Mobilières ni être considérée toute autre personne que leurs clients respectifs, ni être tenus à l'égard d'un quelconque tiers de fournir la même protection qu'à l'un quelconque de leurs clients ou de fournir des conseils dans le cadre de toute offre de Valeurs Mobilières ni d'avoir fourni des conseils relatifs à l'émission des Valeurs Mobilières, le contenu de ce communiqué ou toute opération, convention ou autre sujet auxquels il est fait référence dans le présent communiqué.


Ni les Coordinateurs Globaux et les Teneurs de Livre Associés ni l'un de leurs filiales, de leurs administrateurs, dirigeants, salariés, conseils ou mandataires respectifs n'acceptent de responsabilité, ou ne donnent de déclaration ou de garantie, expresse ou tacite, concernant le caractère exact, précis ou complet de l'information contenue dans le présent communiqué de presse (ou si une information a été omise du présent communiqué de presse) ou toute autre information relative à la Société, ses filiales ou sociétés associés, de manière écrite, orale ou sous une forme visuelle ou électronique, et peu important le mode de transmission ou de mise à disposition ou pour toute perte résultant de l'utilisation du présent communiqué de presse ou de son contenu ou résultant de ceux-ci.



Information aux distributeurs



Conformément aux exigences en matière de gouvernance des produits prévues par : (a) la Directive 2014/65/UE concernant les marchés d'instruments financiers, telle que modifiée («MiFID II») ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant la directive MiFID II ; et (c) des mesures de transposition locales (ensemble, les «Exigences en matière de gouvernance»), et déclinant toute responsabilité, découlant de délit, contrat ou autre, que tout «producteur» (au sens des Exigences en matière de gouvernance) pourrait avoir à cet égard, les actions offertes dans le cadre de l'Augmentation de capital (les « Actions Offertes ») ont été soumises à un processus d'approbation à l'issu duquel les Actions Offertes ont été déterminées comme : (i) compatibles avec un marché cible final d'investisseurs de détail et d'investisseurs remplissant les critères des clients professionnels et des contreparties éligibles, tels que définis dans la directive MiFID II ; et (ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution, tel qu'autorisé par la directive MiFID II (l '«Evaluation du marché cible»). Nonobstant l'Evaluation du marché cible, les distributeurs doivent noter que : le prix des Actions Offertes pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions Offertes n'offrent aucun revenu garanti ni aucune garantie en capital ; un investissement dans les Actions Offertes n'est par ailleurs adapté que pour des investisseurs qui n'ont pas besoin d'un revenu garanti ou d'une garantie en capital, qui (seuls ou avec l'aide d'un conseiller financier ou autre) sont capables d'évaluer les avantages et les risques d'un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en résulter.


L'Evaluation du marché cible est sans préjudice des exigences de restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires applicables à l'Augmentation de capital.


A toutes fins utiles, l'Evaluation du Marché Cible ne constitue pas : (a) une évaluation pour un client donné de la pertinence ou de l'adéquation aux fins de la directive MiFID II ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d'investisseurs d'investir, d'acheter ou de prendre toute autre mesure à l'égard des Actions Offertes.


Chaque distributeur est responsable de réaliser sa propre évaluation du marché cible applicable aux Actions Offertes et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

Visa de l'AMF n° 18-087 en date du 21 mars 2018

L'information faisant l'objet du Prospectus permet de rétablir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès à l'information relative au Groupe entre les différents actionnaires et investisseurs.

Le résumé se compose d'une série d'informations clés, désignées sous le terme d'« Éléments », qui sont présentés en cinq sections A à E et numérotés A.1 à E.7.

Ce résumé contient l'ensemble des Éléments devant figurer dans le résumé d'un prospectus relatif à cette catégorie de valeurs mobilières et à ce type d'émetteur. Tous les Éléments ne devant pas être renseignés, la numérotation des Éléments dans le présent résumé n'est pas continue.

Il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être fournie au sujet d'un Élément donné qui doit figurer dans le présent résumé du fait de la catégorie de valeurs mobilières et du type d'émetteur concernés. Dans ce cas, une description sommaire de l'Élément concerné figure dans le résumé avec la mention « sans objet ».

Section A – Introduction et avertissements

A.1

Avertissement au lecteur

Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus.

Toute décision d'investir dans les titres financiers qui font l'objet de l'offre au public ou dont l'admission aux négociations sur un marché réglementé est demandée doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus.

Lorsqu'une action concernant l'information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l'investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l'Union européenne ou parties à l'accord sur l'Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.

Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris le cas échéant sa traduction et en ont demandé la notification au sens de l'article 212-41 du règlement général de l'Autorité des marchés financiers, n'engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou contradictoire par rapport aux autres parties du Prospectus ou s'il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations essentielles permettant d'aider les investisseurs lorsqu'ils envisagent d'investir dans ces titres financiers.

A.2

Consentement de la Société

Sans objet.

Section B – Société

B.1

Raison sociale et nom commercial

Dénomination sociale :
Altran Technologies (la « 
Société
 » et, avec l'ensemble de ses filiales, lesquelles incluent à compter du 20 mars 2018, les sociétés du groupe Aricent, le « 
Groupe
 »)

Nom commercial :
Altran

B.2

Siège social / Forme juridique / Droit applicable / Pays d'origine

• Siège
  social :
  96, avenue Charles de Gaulle – 92200 Neuilly-sur-Seine, France
• Forme sociale :
  société anonyme à conseil d'administration
• Droit applicable :
  droit français
• Pays d'origine :
  France

B.3

Nature des opérations et principales activités

Premier acteur mondial des services d'ingénierie et de R&D (ER&D)

^[2]

, Altran propose à ses clients d'innover autrement en les aidant à développer ou en développant pour eux les produits et les services de demain. Le groupe Altran les accompagne sur l'intégralité de la chaine de valeur du cycle de vie d'un projet, de l'idée à l'industrialisation.

Altran intervient depuis plus de 30 ans auprès des grands acteurs de nombreux secteurs: automobile, aéronautique, spatial, défense et naval, ferroviaire, énergie, industriel et électronique, sciences de la vie, télécoms et médias, logiciel, finance et secteur public.

Les offres du groupe Altran accompagnent l'ensemble du cycle de recherche et développement : innovation, conception, développement, prototypage, tests, mais également en support à l'industrialisation, la production et les services après-vente.

Fort de son savoir-faire en matière d'innovation et de l'expertise unique de ses plus de 33 000 salariés et ingénieurs

^[3]

, Altran répond aux besoins de ses clients sur 6 familles d'activités :

Altran
Consulting

: conseille les clients du groupe Altran dans la définition de leurs stratégies d'innovation et de leurs futurs produits et services ou dans la transformation de leurs opérations ;

Altran
Digital

: assiste les clients du groupe Altran dans leur transformation digitale en capitalisant sur sa connaissance de leurs produits et processus industriels ainsi que sur l'expertise de ses 7 000 ingénieurs spécialisés dans les métiers du numérique ;

Altran
Engineering

: permet à ses clients de développer leurs nouveaux systèmes et produits tout en réduisant leurs délais de mise sur le marché et les coûts y afférents ainsi que d'améliorer leurs systèmes de production et leurs processus industriels ;

World Class Centers

: propose les services et solutions d'Altran dans des domaines de pointe à travers 7 centres d'expertise mondiaux qui regroupent les investissements et actifs du groupe Altran correspondants, sous l'égide de la direction de la technologie et de l'innovation ;

Industrialized GlobalShore



^®


: permet aux clients d'Altran de bénéficier d'une expertise globale et d'allier compétitivité et standards de qualité les plus élevés. Cette solution industrielle de prestations de services d'ingénierie et de R&D du groupe Altran repose sur 4
Global Delivery Centers,
situés
near
– et
offshore
;

Cambridge Consultants

: spécialiste du développement de produits innovants, s'appuyant sur des équipes scientifiques de haut niveau ainsi que sur des laboratoires dédiés au Royaume-Uni et aux Etats-Unis.

Ces 6 familles d'activités sont complémentaires et permettent de répondre de façon spécifique à l'ensemble des besoins des clients du groupe Altran, qui sont différents à chaque étape du cycle d'innovation.

Ainsi,
Altran Consulting
positionne le groupe Altran auprès de ses clients sur des problématiques stratégiques en amont de leur processus d'innovation. L'exécution des projets d'ingénierie et de R&D est ensuite globalement portée par
Altran Engineering
et
Altran Digital
. Altran a également créé les
World Class Centers
, qui lui permettent d'adresser les problématiques techniques prioritaires de ses clients, ainsi que le modèle
Industrialized GlobalShore

^®

qui répond spécifiquement aux besoins d'industrialisation massive de leurs processus de développement. Par ailleurs,
Cambridge Consultants
se positionne comme une entité capable de prendre en charge des développements clef en main de produits innovants.

Une présentation des activités du groupe Aricent figure à la section B.4a du résumé.

Au 31 décembre 2017, le Groupe était présent dans les pays suivants : Autriche, Allemagne, Belgique, Canada, Chine, Emirats Arabes Unis, Espagne, Etats-Unis, France, Inde, Italie, Japon, Luxembourg, Maroc, Mexique, Norvège, Pays-Bas, Portugal, République Tchèque, Roumanie, Royaume-Uni, Suède, Suisse, Tunisie, Turquie et Ukraine.

La réalisation de l'Acquisition d'Aricent (telle que définie ci-après), permet au Groupe d'étendre sa présence géographique et d'être désormais présent également dans les pays suivants  : Australie, Corée du Sud, Finlande, Irlande, Israël, Pologne, République de Maurice et Taïwan.

B.4a

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur la Société et ses secteurs d'activité

Acquisition d'Aricent

Le 30 novembre 2017, Altran a annoncé avoir conclu, via un véhicule d'acquisition dédié détenu indirectement à 100% par sa filiale Altran US Corp., un accord définitif en vue de l'acquisition du groupe Aricent auprès d'un groupe d'investisseurs (
Agreement and Plan of Merger
) mené par KKR pour une valeur d'entreprise totale de 1,7 milliard d'euros

^[4]

soit 2,0 milliards de dollars américains, intégralement payable en espèces (l « 
Acquisition d'Aricent
 »).

Fondée en 1991 et basée à Santa Clara (Californie), Aricent est un leader global des services de
design
et d'ingénierie. La société dispose en particulier d'une expertise reconnue dans le digital, les secteurs des télécommunications, des semi-conducteurs et le développement de logiciels. Aricent permet à ses clients d'accélérer la commercialisation de leurs produits, d'adapter leurs produits phares à la transition numérique et de créer de nouvelles sources de revenus. Aricent compte environ 10 500 salariés dont 1 200 salariés en Amérique du Nord, 8 800 en Asie et 500 en Europe. Aricent opère 24 centres d'ingénierie et studios de design lui permettant de servir environ 360 clients dans le monde entier.

Il résulte de l'Acquisition d'Aricent la création du leader mondial des services d'ingénierie et de R&D

^[5]

. Ce leader d'un nouveau genre présente une combinaison unique de 4 caractéristiques clés, qui lui offrent de nouvelles perspectives de croissance :

• une envergure mondiale ;
• un leadership dans les industries clés ;
• un modèle industriel global de prestation de services d'ingénierie ; et
• une expertise de pointe dans des domaines technologiques stratégiques.

Il ressort des informations financières pro forma du groupe constitué du Groupe et du groupe Aricent pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 un chiffre d'affaires pro forma de 2,9 milliards d'euros, représentant une marge d'EBITDA de 14,4 % du chiffre d'affaires.

L'Acquisition d'Aricent, soumise à l'obtention des autorisations des autorités de concurrence compétentes aux Etats-Unis, en Allemagne et en Inde, ainsi qu'à la réalisation de conditions suspensives usuelles, a été réalisée le 20 mars 2018, après que l'ensemble de ces conditions suspensives a été réalisé.

Dans le cadre de l'Acquisition d'Aricent, un contrat de crédit (
Senior Facilities Agreement
) a été conclu le 15 février 2018 entre notamment la Société, Octavia Holdco Inc. (emprunteuse au titre de la tranche en dollars du
Term Loan B
) et plusieurs banques

^[6]

, par le biais duquel plusieurs prêts ont été mis à la disposition de la Société :

• un prêt à terme d'un montant total de 2 125 millions d'euros divisé en deux tranches, l'une d'un montant de 1 880 millions d'euros et l'autre d'un montant de 300 millions de dollars américains (le « 
  
  Term Loan B
  
   ») ;
• un prêt relais d'un montant de 250 millions d'euros (le « 
  
  Bridge Facility
  
   ») ; et
• une nouvelle facilité de crédit renouvelable multidevise d'un montant de 250 millions d'euros (le « 
  
  Revolving Credit Facility
  
  »), en remplacement de la facilité similaire existante de 500 millions d'euros conclue le 27 juillet 2017.

Le 20 mars 2018, jour de la réalisation de l'Acquisition d'Aricent, le
Term Loan B
et le
Bridge Facility
ont été tirés en totalité et utilisés afin notamment de (i) payer le prix d'Acquisition d'Aricent (2,0 milliards de dollars américains), (ii) payer les frais et coûts liés à l'Acquisition d'Aricent, et (iii) rembourser une partie de la dette existante du groupe Altran (dont environ 273 millions d'euros de dettes à moyen et long-terme).

La réalisation de l'Acquisition devrait avoir un effet relutif sur le Bénéfice Net par Action (BNPA) dès 2018.

^[7]

Cet effet relutif serait, dès 2018, supérieur à 10 % en tenant compte du plein effet des synergies anticipées qui devrait être réalisé à horizon trois ans.

Principaux facteurs ayant une incidence sur les résultats du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2017

Un contexte économique de croissance

La reprise économique dans le monde et notamment en Europe, marché à ce jour le plus important en termes de poids dans l'activité d'Altran, a eu des répercussions positives pour l'ensemble des entreprises « leader » avec lesquelles le Groupe travaille. L'évolution du marché des services d'ingénierie et de R&D est en effet étroitement liée à celle de la R&D mondiale, qui est en croissance soutenue d'environ 5% par an en moyenne sur les dix dernières années, pour atteindre environ 1.500 milliards de dollars américains en 2017.

^[8]

L'intensité R&D (définie comme le ratio entre les dépenses de R&D et le PIB) a par ailleurs augmenté, permettant aux dépenses en R&D de croître durablement et plus rapidement que le PIB. Les secteurs auxquels s'adresse Altran bénéficient de ce dynamisme, notamment les secteurs de l'Automobile, des Sciences de la Vie, de l'Electronique & Semi-conducteurs, et des Logiciels & Internet.

Des incertitudes politiques

Certains événements politiques ont eu des répercussions sur le marché au cours de l'exercice 2017. Au Royaume-Uni, à la suite du référendum du 23 juin 2016 portant sur le Brexit, la livre sterling a continué de subir une dépréciation par rapport à l'euro (- 3,5% entre le 1
^er
janvier et 31 décembre 2017). Le recrutement d'ingénieurs est par ailleurs devenu plus complexe, le marché de l'emploi au Royaume-Uni étant très dépendant des travailleurs européens. Enfin, certains grands donneurs d'ordres ont freiné leurs programmes d'investissements en raison de ces incertitudes. Aux Etats-Unis, l'élection fin 2016 de Donald Trump à la présidence a été suivie au cours de l'année 2017 par une lourde dépréciation du dollar par rapport à l'euro (- 12,1% entre le 1
^er
janvier et le 31 décembre 2017).

Une gestion opérationnelle des ressources humaines

La reprise économique observée dans un grand nombre de pays a un impact positif sur le marché de l'emploi et peut se traduire d'une part par une concurrence accrue pour le recrutement des talents et d'autre part par un taux de rotation plus élevé.

Des politiques publiques favorables pour les investissements en R&D

Un certain nombre de pays (France, Espagne, Portugal et Maroc notamment) conduisent des politiques publiques volontaristes afin de favoriser les investissements en R&D. Ces politiques peuvent prendre différentes formes telles que l'incitation à la création d'emplois qualifiés, des allègements de charges sociales ou des crédits d'impôts. Au titre de ses différentes filiales, Altran bénéficie de ces divers dispositifs, qui s'ils peuvent changer dans leurs formes et leurs modalités se sont révélés pérennes car ils s'inscrivent dans les politiques industrielles long terme des pays concernés.

Un marché allemand des services en ingénierie en transition

Depuis 2015, l'industrie automobile européenne et en particulier allemande a redirigé ses investissements en R&D des moteurs à combustion et notamment diesel vers de nouvelles technologies. Cette mutation a créé des surcapacités dans le domaine de l'ingénierie mécanique, en particulier sur ce type de compétences. Par conséquent le prix des prestations d'ingénierie a subi une pression baissière. De plus, un changement majeur de réglementation du marché du travail (réforme AÜG –
Arbeitnehmerüberlassungsgesetz
) visant à pérenniser les emplois intérimaires crée de fortes contraintes sur la fourniture de prestations d'ingénierie facturées au temps passé sur le site du client. Le marché allemand est ainsi entré dans une phase de transition vers des prestations de service facturées sous forme d'unités d'oeuvres et réalisées depuis les centres du prestataire de services d'ingénierie. Cette transformation devrait par ailleurs favoriser l'émergence de modèles
near
et
offshore
sur un marché allemand historiquement
onshore
.

Tendance à l'allègement de la fiscalité

Enclenchée depuis environ deux ans, la tendance à la baisse des taux d'impôt sur les sociétés s'intensifie partout à travers le monde. Ces dispositions s'accompagnent néanmoins généralement de mesures restrictives en matière d'utilisation des déficits reportables et de déduction des charges financières. Aux Etats-Unis, l'instauration d'une imposition spécifique des multinationales « 
Base Erosion Anti-Abuse Tax
 » (BEAT) n'a pas d'impact sur Altran car le Groupe ne satisfait pas aux critères d'assujettissement. S'agissant de la réforme fiscale américaine promulguée le 22 décembre 2017, Aricent travaille actuellement à l'estimation des différents impacts sur ses comptes, étant précisé que son exercice financier sera clos au 31 mars 2018. Ces impacts ne sont donc pas reflétés dans les informations financières consolidées résumées
pro forma (
non auditées), à l'exclusion de la baisse du taux d'impôt différé. Il semble que les autres effets potentiels de la réforme fiscale américaine ne devraient pas avoir d'impact significatif sur les comptes.

Autres investissements, acquisitions, partenariats et cessions

Outre l'Acquisition d'Aricent annoncée en novembre 2017, le dynamisme des opérations de croissance externe d'Altran s'est traduit par la réalisation de quatre acquisitions (Benteler Engineering Services, Pricol Technologies, Global Edge Software et d'Information Risk Management) et la création d'une joint-venture avec Telnet en 2017. Par ailleurs, le Groupe a cédé en décembre 2017 ses activités dans le secteur distribution de l'énergie aux Etats-Unis (« utilities services »), afin de permettre à Altran US de se focaliser sur ses activités coeur de métier. Afin de soutenir son positionnement, le Groupe procède également à des investissements dans les nouvelles technologies soit au travers de prises de participations minoritaires dans des
start-ups
soit au travers de co-investissements avec des partenaires industriels.

Tendances et perspectives

Les résultats financiers consolidés pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 démontrent que le processus de transformation initié en 2015 porte ses fruits. À la lumière de l'Acquisition, les objectifs financiers précédemment fixés pour 2020 dans le cadre du plan stratégique Altran 2020. Ignition (notamment en termes de chiffre d'affaires, d'
EBIT
et de
Free Cash Flow
) sont devenus caducs. Altran présentera ainsi un nouveau plan stratégique lors d'une Journée Investisseurs (
Investor Day
) qui se tiendra le 28 juin 2018.

A la suite de l'Acquisition, le Société a l'intention de se concentrer principalement sur l'intégration opérationnelle d'Aricent et de ses filiales et sur sa croissance organique. L'utilisation de la trésorerie du Groupe combiné incluant Aricent sera par ailleurs essentiellement dédiée à la réduction de son taux de levier avec l'objectif que celui-ci se situe à 2,5x dans les deux années suivant la date de réalisation de l'Acquisition. Il est cependant possible que le Groupe réalise durant cette période des acquisitions ciblées dans le but notamment d'acquérir certaines compétences spécifiques recherchées.

B.5

Groupe auquel la Société appartient

La Société est la société mère du Groupe, qui comptait 85 filiales consolidées au 31 décembre 2017, dont 12 situées en France.

B.6

Principaux actionnaires

À la connaissance de la Société, la répartition du capital et des droits de vote de la Société au 31 décembre 2017 était la suivante :

*
Droits de vote apportés en jouissance à Altrafin Participations.

Altrafin Participations agit de concert avec les fondateurs de la Société, M. Alexis Kniazeff (et sa famille) et M. Hubert Martigny, avec certains membres du Comité Exécutif du Groupe au travers d'Altimus, actionnaire d'Altrafin Participations, et avec M. Maurice Tchenio. Altrafin Participations est une société par actions simplifiée détenue à hauteur de 54,73 % par le FCPI Apax France VII, 41,29 % par Altamir (anciennement Altamir Amboise), 2,44 % par Altimus et 1,54 % par AlphaOmega.

Au 31 décembre 2017, les actions détenues par le concert représentaient 11,51 % du capital, 16,90 % des droits de vote théoriques et 17,19 % des droits de vote exerçables de la Société.

Un droit de vote double est attribué aux actions ayant fait l'objet d'une détention au nominatif par un actionnaire pendant une durée minimale de 4 ans en application de l'article 9 des statuts de la Société. Au 31 décembre 2017, 12 358 485 actions bénéficiaient d'un droit de vote double.

B.7

Information financières historiques clés sélectionnées

Principaux chiffres clés

Les informations financières présentées ci-dessous sont issues des comptes consolidés (audités) du Groupe pour les exercices clos les 31 décembre 2015, 2016 et 2017, établis conformément au référentiel de normes internationales financières (IFRS) tel qu'adopté dans l'Union européenne.

Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé du Groupe

*
Données 2016 retraitées de l'activité américaine « utilities services » cédée en décembre 2017.

Informations financières sélectionnées du bilan consolidé du Groupe

Actif

Passif

Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés du Groupe

*
Données 2016 retraitées de l'activité américaine « utilities services » cédée en décembre 2017.

B.8

Informations financières
pro forma

Des informations financières consolidées résumées
pro forma (
non auditées) du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 ont été établies sur la base (i) des comptes consolidés audités de la Société pour l'exercice clos le 31 décembre 2017 établis en normes IFRS et (ii) des comptes consolidés d'Aricent pour la période de 12 mois arrêtée le 30 septembre 2017 établis en normes comptables américaines (
US GAAP
) ayant fait l'objet d'une revue limitée par les commissaires aux comptes d'Aricent. Ces informations financières consolidées
pro forma
sont destinées à appréhender l'impact de l'Acquisition d'Aricent et des opérations de financement et de refinancement y afférentes  comme si ces opérations étaient intervenues (i) au premier jour de l'exercice s'agissant du compte de résultat, et (ii) au dernier jour de l'exercice s'agissant de l'état de la situation financière.

Les informations financières consolidées résumées
pro forma
(non auditées) sont basées sur des estimations préliminaires et des hypothèses que la Société considère comme raisonnables et fournies uniquement à titre indicatif. En particulier, s'agissant de l'information financière d'Aricent, celle-ci ne prend pas en compte les résultats effectivement réalisés au cours du trimestre clos le 31 décembre 2017, mais intègrent en revanche les résultats effectivement réalisés au cours du trimestre clos le 31 décembre 2016 ; par ailleurs, Aricent établissant ses comptes en US GAAP, des reclassements et retraitements ont été effectués afin de les présenter selon les principes comptables IFRS d'Altran et les agrégats financiers concernés ont été convertis du dollar US en Euro.

Les estimations et les hypothèses utilisées dans la préparation des informations financières consolidées résumées pro forma pourraient être sensiblement différentes des résultats réels ou futurs du Groupe. Par conséquent, ces informations financières pro forma n'ont pas pour objet d'indiquer les résultats qui auraient effectivement été réalisés si les transactions avaient été conclues à la date susvisée ou pour les périodes présentées ou les résultats qui pourraient être réalisés à l'avenir.

Les informations financières consolidées résumées
pro forma
présentées à la section 5.8.1 « Information financière consolidée résumée pro forma (non auditée) » incluent le compte de résultats consolidé
pro forma
pour l'exercice clos au 31 décembre 2017, et l'état de la situation financière consolidée
pro forma
au 31 décembre 2017 ainsi que des notes explicatives.

Compte de résultat consolidé pro forma pour l'exercice clos au 31 décembre 2017

Etat de la situation financière consolidée pro forma au 31 décembre 2017

Actif

Passif

B.9

Prévisions ou estimations de bénéfices

Sans objet.

B.10

Réserves sur les informations financières historiques

Sans objet.

B.11

Explication si le fonds de roulement net de l'émetteur n'est pas suffisant au regard de ses obligations actuelles

Sans objet.

Section C – Valeurs mobilières

C.1

Nature, catégorie et numéro d'identification des valeurs mobilières

Les actions nouvelles dont l'admission aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext à Paris (« 
Euronext Paris
 ») est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, à émettre au prix unitaire de 9,23 euros, prime d'émission incluse.

Les actions nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission (voir section C.4 du présent résumé).

Les actions seront admises aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission prévue le 17 avril 2018, selon le calendrier indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris, et seront négociables, à compter de cette date sur la même ligne de cotation que ces actions.

Libellé pour les actions
: ALTRAN TECHN.

Code ISIN
: FR0000034639

LEI
: 969500T0V37NV3M8PR58

Mnémonique
: ALT

Compartiment
: Compartiment A

Secteur d'activité
:
Software & Computer Services

Classification ICB
: 9530

C.2

Devise d'émission

Euro.

C.3

Nombre d'actions émises / Valeur nominale des actions

L'émission porte sur 81 220 840 actions ordinaires d'une valeur nominale de 0,50 euro chacune, à libérer intégralement en numéraire lors de la souscription.

C.4

Droits attachés aux actions

Les actions nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société. En l'état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux actions nouvelles émises dans le cadre de l'augmentation de capital sont les suivants :

• droit à dividendes ;
• droit de vote, étant précisé qu'un droit de vote double est conféré aux actions pour lesquelles il est justifié une inscription nominative depuis quatre (4) ans au moins au nom du même actionnaire ;
• droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie ;
• droit de participation à tout excédent en cas de liquidation ; et
• droit d'information des actionnaires.

C.5

Restriction imposée à la libre négociabilité des valeurs mobilières

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital social de la Société.

C.6

Demande d'admission à la négociation

Les actions nouvelles seront admises sur Euronext Paris, dès leur émission prévue le 17 avril 2018, sur la même ligne de cotation que les actions existantes de la Société (Code ISIN : FR0000034639).

Aucune autre demande d'admission aux négociations sur un marché réglementé n'a été formulée par la Société.

C.7

Politique en matière de dividendes

La Société détermine le montant d'éventuelles distributions futures en prenant en considération divers facteurs, dont notamment les conditions générales de l'activité de la Société et en particulier ses objectifs stratégiques, sa situation financière, les opportunités qu'elle souhaite saisir et les dispositions légalement applicables.

En outre, la capacité de la Société à distribuer des dividendes à ses actionnaires est susceptible d'être restreinte par l'application des stipulations du contrat de financement (
Senior Facilities Agreement
) conclu dans le cadre de l'Acquisition d'Aricent. En effet, au-delà d'un taux de levier de 2,5x, une partie des flux de trésorerie excédentaires (
excess cash flow
, tel que ce terme est défini dans le
Senior Facilities Agreement
) doit être affectée au remboursement anticipé des prêts au titre du
Senior Facilities Agreement
 : 25% devront ainsi être affectés au remboursement anticipé de ces prêts si le taux de levier est compris entre 2,5x et 3,0x et 50% devront être affectés au remboursement anticipé de ces prêts si le taux de levier est supérieur ou égal à 3,0x. En outre, dans l'hypothèse où un cas de défaut au titre du
Senior Facilities Agreement
se produirait et où un taux de levier particulièrement élevé serait simultanément constaté, la Société ne pourrait pas, sans avoir obtenu l'accord préalable des prêteurs, procéder à une distribution, quel qu'en soit le montant.

Pour une description de l'Acquisition d'Aricent ainsi que des modalités de son financement, se référer à la section B.4a du présent résumé.

Sous réserve de l'ensemble des éléments mentionnés ci-dessus, la Société envisage de maintenir une rémunération de ses actionnaires en ligne avec les pratiques antérieures, étant précisé que toute distribution serait soumise au vote des actionnaires à l'occasion de chaque assemblée générale annuelle, et ce sur proposition du Conseil d'administration.

La Société n'a procédé à aucune distribution de dividendes stricto sensu, c'est-à-dire prélevés sur son bénéfice ou sur ses réserves, au cours des exercices clos le 31 décembre 2015, le 31 décembre 2016 et le 31 décembre 2017. Il est en revanche rappelé que des distributions de prime d'émission ont été effectuées au cours de ces exercices à hauteur des montants indiqués ci-dessous :

Le Conseil d'administration a décidé lors de sa séance du 26 février 2018 de proposer à l'Assemblée générale des actionnaires de la Société de fixer à 0,24 euro par action le montant du dividende qui serait distribué à chacune des actions de la Société ayant droit au dividende au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2017.

Section D – Risques

D.1

Principaux risques propres à la Société ou à son secteur d'activité

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les principaux facteurs de risque spécifiques au Groupe et à ses activités qui comprennent notamment les risques identifiés ci-dessous. Il est précisé que la Société s'est efforcée d'identifier les risques qui sont susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur la situation du groupe dans son ensemble, comprenant la Société et l'ensemble de ses filiales, lesquelles incluent les sociétés du groupe Aricent depuis le 20 mars 2018, date de réalisation de l'Acquisition. Toutefois, malgré les travaux de
due diligence
conduits afin d'identifier les risques liés à Aricent et à ses filiales et compte tenu du caractère extrêmement récent de la réalisation de l'Acquisition, certains risques liés à Aricent et à ses filiales pourraient ne pas avoir été identifiés.

(i) Risques liés au secteur d'activité du Groupe, notamment ceux liés :

à la diminution de la demande pour les services d'ingénierie et de R&D externalisées, notamment en raison de conditions économiques volatiles ou incertaines ;

à l'émergence d'un environnement concurrentiel accru avec des concurrents disposant potentiellement de ressources financières, commerciales ou humaines supérieures à celles du Groupe ;

à l'incapacité du Groupe à s'adapter avec succès aux changements technologiques et à assimiler les nouvelles technologies ou à renouveler ses technologies suffisamment rapidement pour répondre aux demandes de ses clients ;

au fait pour le Groupe de ne pas entrer dans les nouveaux panels des donneurs d'ordre en croissance ou d'être exclu d'un panel sur lequel il figurait ;

à la médiatisation de difficultés éventuelles du Groupe relatives à l'exécution de projets d'importance ou sensibles, au comportement de ses équipes dans leurs interactions avec les tiers et les clients ou encore aux performances, aux offres ou à la politique de ressources humaines du Groupe ;

(ii) Risques liés à l'activité du Groupe, notamment ceux liés :

à la remise en cause des contrats conclus par le Groupe avec ses clients principaux, ces derniers concentrant une part significative du chiffre d'affaires du Groupe ;

aux conséquences du Brexit pour le Groupe, notamment s'agissant du report de décisions d'investissements par certains clients, de la dépréciation de la livre sterling par rapport à l'euro ou encore de l'évolution réglementaire qui interviendrait au Royaume-Uni ;

aux anticipations et hypothèses prises par le Groupe pour fixer le prix de ses prestations dans le cadre des projets sur lesquels il intervient ;

aux difficultés du Groupe à attirer, motiver et retenir ses salariés qualifiés et aux politiques de rémunération et d'avantages sociaux que le Groupe pourrait être amené à mettre en place pour faire face à de telles difficultés ;

à la capacité du Groupe à continuer à bénéficier des compétences, des efforts et de la motivation de son équipe de cadres dirigeants, tant au niveau du Groupe que dans chacun des pays dans lesquels il opère ;

à la perturbation ou à la défaillance des systèmes d'information du Groupe, liée notamment à des accès non-autorisés, des attaques de pirates, des virus et des logiciels malveillants ;

à la détérioration des relations sociales et à l'incapacité du Groupe à restructurer sa masse salariale, ses activités et ses installations ou encore à prolonger ou renouveler les accords d'entreprise spécifiques existants ou à négocier de nouveaux accords à des conditions favorables ;

(iii) Risques liés à l'Acquisition d'Aricent, notamment ceux liés :

à la baisse du cours de l'action Altran après la réalisation de l'Acquisition d'Aricent, notamment en raison d'une intégration d'Aricent au sein du Groupe plus lente ou moins fluide qu'attendue ;

à la non-réalisation d'une partie ou de l'ensemble des synergies attendues de l'Acquisition d'Aricent à moyen terme ;

à la survenance de difficultés significatives et imprévues au cours de l'intégration des activités du Groupe et d'Aricent et à l'implication des équipes de direction du Groupe requise à cet effet ;

à l'évolution défavorable du profil de risque du Groupe à la suite de l'Acquisition d'Aricent en raison notamment de l'exposition accrue aux industries dans lesquelles opèrent les principaux clients d'Aricent ;

aux contraintes résultant des nouveaux financements conclus dans le cadre de l'Acquisition d'Aricent et limitant la capacité distributive et la liberté d'investissement ou d'emprunt du Groupe ou renchérissant ses coûts de financement, en particulier lorsque le taux de levier du Groupe excède certains seuils et à l'obligation de remboursement anticipé des financements en cas de « changement de contrôle » au sens du
Senior Facilities Agreement
;

à l'incapacité du groupe Altran à garantir que la due diligence effectuée dans le cadre du processus d'acquisition a permis d'identifier ou évaluer tous les éventuels problèmes, risques ou passifs importants au sein d'Aricent ;

à la mise en oeuvre de clauses de changement de contrôle contenues dans les contrats conclus par Aricent et ses filiales en particulier avec des clients ;

aux engagements financiers d'Aricent et de ses filiales dans le cadre des contrats conclus avec IBM, notamment en cas de violation par Aricent de l'une de ses obligations significatives au titre de ces partenariats avec IBM ou en raison d'une diminution des revenus perçus par IBM auprès des clients utilisateurs, d'une concurrence de produits plus récents ou d'une obsolescence de la technologie concernée ;

à l'incapacité du Groupe à conserver les dirigeants et salariés clés d'Aricent ;

aux différences entre les résultats opérationnels et à la situation financière du Groupe et ceux présentés dans les informations financières pro forma non auditées ;

à l'apparition d'un écart d'acquisition significatif à la suite de l'Acquisition d'Aricent, susceptible de faire l'objet d'une dépréciation notamment en cas de changements significatifs défavorables, présentant un caractère durable, affectant l'environnement économique ou les hypothèses ou objectifs retenus à la date d'acquisition ;

(iv) Risques juridiques, notamment ceux liés :

à la règlementation applicable à certains secteurs dans lesquels le Groupe exerce ses activités, en particulier si des manquements à cette règlementation étaient accompagnés d'actes d'espionnage industriel, et aux différentes réglementations internationales et nationales relatives à la protection de données personnelles ;

à l'existence de litiges ;

à l'incapacité du Groupe à prévenir la violation de ses droits de propriété intellectuelle ou la formation d'opposition à ces droits et à la faculté du Groupe à poursuivre tout ou partie de son activité en cas de poursuite par des tiers pour des potentielles infractions au droit sur la propriété intellectuelle ;

aux lois et règlements comportant des sanctions économiques ;

(v) Risques comptables, financiers et fiscaux, notamment ceux liés :

au risque de crédit / de contrepartie, qui concerne principalement les créances clients ;

au risque de liquidité ;

au risque de taux ;

au risque de dépréciation des actifs incorporels, en particulier des écarts d'acquisition, pouvant notamment résulter d'une baisse de la performance du Groupe, d'une baisse des flux de trésorerie futurs attendus, de conditions de marché défavorables ou de modifications défavorables des lois et règlements applicables, la concrétisation d'un tel risque étant susceptible d'entraîner une diminution significative des résultats du Groupe et de ses capitaux propres ;

aux prélèvements obligatoires dont le coût pourrait s'avérer supérieur aux montants éventuellement provisionnés ; et

aux polices d'assurance, qui pourraient couvrir de manière seulement partielle certains risques auxquels le Groupe est exposé.

D.3

Principaux risques propres aux actions nouvelles

Les principaux facteurs de risque liés aux actions nouvelles figurent ci-après :

le marché des droits préférentiels de souscription pourrait n'offrir qu'une liquidité limitée et être sujet à une grande volatilité ;

les actionnaires qui n'exerceraient pas leurs droits préférentiels de souscription verraient leur participation dans le capital de la Société diluée ;

le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des actions nouvelles émises sur exercice des droits préférentiels de souscription ;

la volatilité et la liquidité des actions de la Société pourraient fluctuer significativement ;

des ventes de droits préférentiels de souscription ou d'actions de la Société pourraient intervenir sur le marché respectivement pendant ou après la période de négociation des droits préférentiels de souscription ou la période de souscription, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur la valeur des droits préférentiels de souscription ou le prix de marché de l'action de la Société ou ;

en cas de baisse du prix de marché des actions de la Société, les droits préférentiels de souscription pourraient perdre tout ou partie de leur valeur ;

le contrat de garantie conclu avec les Garants ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce et pourrait être résilié dans les conditions usuelles, ou en cas de survenance d'un évènement significatif défavorable, et ce jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison de l'offre. En cas de résiliation du contrat de garantie par les Garants et si le montant des souscriptions reçues représente moins des trois quarts de l'émission décidée, l'augmentation de capital sera alors annulée et les investisseurs qui auraient acquis des droits préférentiels de souscription sur le marché auraient acquis des droits devenus sans objet, ce qui les conduirait à réaliser une perte égale au prix d'acquisition des droits préférentiels de souscription ;

le montant des dividendes reçus par les investisseurs pourrait être inférieur à celui indiqué dans la politique de distribution des dividendes de la Société ; et

la proposition de taxe sur les transactions financières européenne pourrait, si elle était adoptée et transposée dans les législations nationales, augmenter les frais de transaction sur les instruments financiers de la Société et pourrait réduire la liquidité du marché pour ces instruments.

Section E – Offre

E.1

Montant total du produit de l'augmentation de capital et estimation des dépenses totales liées à l'émission

Produit brut de l'augmentation de capital : 749 668 353,20 euros.

Estimation des dépenses liées à l'augmentation de capital (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) : environ 32, 9 millions d'euros ;

Produit net estimé : environ 716,8 millions d'euros.

E.2a

Raisons de l'offre / Utilisation du produit de l'émission / Montant net maximum estimé du produit de l'augmentation de capital

Le produit net de l'augmentation de capital sera exclusivement affecté au remboursement de la totalité du prêt-relais d'un montant de 250 millions d'euros (
Bridge Facility
) et d'une partie du prêt à terme d'un montant total de 2 125 millions d'euros (
Term Loan B
) contractés en février 2018 par la Société auprès d'un syndicat bancaire dans le cadre de l'Acquisition d'Aricent, et tirés en totalité à la date du Prospectus.

Une description de l'Acquisition d'Aricent, présentant notamment les modalités de son financement, figure à la section B.4a du présent résumé.

Le produit net estimé de l'augmentation de capital, si elle est entièrement souscrite, est d'environ 716,8 millions d'euros.

E.3

Modalités et conditions de l'offre

Montant de l'augmentation de capital et nombre d'actions nouvelles à émettre

749 668 353,20 euros par émission de 81 220 840 actions ordinaires nouvelles.

Prix de souscription des actions nouvelles

9,23 euros par action (0,50 euro de valeur nominale et 8,73 euros de prime d'émission) à libérer intégralement en numéraire au moment de la souscription.

Ce prix représente une décote faciale de 33,60 % par rapport au cours de clôture de l'action Altran le 20 mars 2018, soit 13,90 euros.

Jouissance des actions nouvelles

Courante.

Droit préférentiel de souscription

La souscription des actions nouvelles sera réservée, par préférence :

aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 22 mars 2018, qui se verront attribuer des droits préférentiels de souscription le 23 mars 2018 ; et

aux cessionnaires des droits préférentiels de souscription.

Les titulaires de droits préférentiels de souscription pourront souscrire du 27 mars 2018 jusqu'à la clôture de la période de souscription, soit jusqu'au 9 avril 2018 inclus, par exercice de leurs droits préférentiels de souscription :

à titre irréductible, à raison de 8 actions nouvelles pour 17 actions existantes possédées 17 droits préférentiels de souscription permettront de souscrire 8 actions nouvelles au prix de 9,23 euros par action ; et

à titre réductible le nombre d'actions nouvelles qu'ils désireraient en sus de celui leur revenant du chef de l'exercice de leurs droits à titre irréductible.

Détachement et cotation des droits préférentiels de souscription

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 23 mars 2018 et négociables sur Euronext Paris du 23 mars 2018 jusqu'à la clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription, soit jusqu'au 5 avril 2018 inclus, sous le code ISIN FR0013324498. En conséquence, les actions existantes seront négociées ex-droit à compter du 23 mars 2018.

En vertu de la délégation de compétence accordée dans sa première résolution par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 26 janvier 2018, le Conseil d'administration du 20 mars 2018 a décidé en application des dispositions de l'article L. 225-210 alinéa 5 du Code de commerce de ne pas tenir compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions.

Plan d'actions de performance

Les plans d'actions de performance mis en place en 2015, 2016 et 2017 (ensemble, les « 
Plans d'Actions de Performance
 ») seront en période d'acquisition pendant toute la durée de la période de souscription de l'augmentation de capital. En conséquence, aucun droit préférentiel de souscription ne sera attribué aux bénéficiaires des plans d'actions de performance, sauf en cas d'invalidité du bénéficiaire (correspondant au classement dans la 2
^ème
et 3
^ème
des catégories prévues à l'article L. 341-4 du Code de la sécurité sociale) ou de décès, auxquels cas les bénéficiaires ou les ayants-droit des bénéficiaires, selon le cas, qui viendraient à acquérir des actions avant le 23 mars 2018 (0h01, heure de Paris) recevront des actions assorties de droits préférentiels de souscription.

Les droits des bénéficiaires des Plans d'Actions de Performance en période d'acquisition seront préservés conformément aux dispositions légales et réglementaires et aux stipulations des règlements des Plans d'Actions de Performance.

Valeur théorique du droit préférentiel de souscription

1,49 euro (sur la base du cours de clôture de l'action Altran le 20 mars 2018, soit 13,90 euros).

Le prix d'émission des actions nouvelles fait apparaître une décote de 25,60 % par rapport à la valeur théorique de l'action Altran ex-droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription ni de la valeur de l'action Altran ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Intentions de souscription des principaux actionnaires de la Société ou des membres de ses organes d'administration

A la date du visa sur le Prospectus, Altrafin Participations SAS, Alexis Kniazeff (et sa famille) et Hubert Martigny, qui détiennent respectivement 8,42%, 1,42% et 1,42% du capital social de la Société, ont confirmé leur intention de souscrire à la présente augmentation de capital et d'exercer à titre irréductible, la totalité des droits préférentiels de souscription qui leur seront attribués sur la base de leurs actions existantes. Il est précisé que la réalisation de cette intention est soumise à l'absence de tout fait nouveau significatif susceptible d'avoir une influence significative sur l'évolution de l'action Altran jusqu'à la clôture de la période de souscription de l'augmentation de capital.

La Société n'a pas connaissance d'intentions de souscription d'actionnaires de la Société autres que ceux mentionnés ci-dessus ni d'intentions de souscription de membres de ses organes d'administration.

Garantie

L'émission des actions nouvelles fera l'objet d'un contrat de garantie en date du 21 mars 2018 entre la Société et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs International et Morgan Stanley & Co. International plc en tant que Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés (ensemble, les « 
Garants
 »). Aux termes de ce contrat de garantie, les Garants se sont engagés, conjointement et sans solidarité entre eux, à faire souscrire par des investisseurs ou, à défaut, à souscrire eux-mêmes à l'intégralité des actions susvisées qui demeureraient non souscrites à l'issue de la période de souscription.

Ce contrat de garantie ne constitue pas une garantie de bonne fin au sens de l'article L. 225-145 du Code de commerce.

Ce contrat de garantie pourra être résilié à tout moment par les Garants, dans les conditions usuelles, ou en cas de survenance d'un évènement significatif défavorable, et ce jusqu'à (et y compris) la date de règlement-livraison.

En cas de résiliation du contrat de garantie par les Garants, et si le montant des souscriptions reçues par la Société représentait moins des trois-quarts de l'émission décidée, les souscriptions seraient annulées et l'augmentation de capital ne serait pas réalisée.

Pays dans lesquels l'offre sera ouverte au public

L'offre sera ouverte au public en France exclusivement.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du Prospectus, la vente des actions et des droits préférentiels de souscription, ainsi que la souscription des actions nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon, faire l'objet d'une règlementation spécifique.

Procédure d'exercice du droit préférentiel de souscription

Pour exercer leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 27 mars 2018 et le 9 avril 2018 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Les droits préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de souscription, soit le 9 avril 2018 à la clôture de la séance de bourse, seront caducs de plein droit.

Les droits préférentiels de souscription ne pourront être exercés qu'à concurrence d'un nombre de droits préférentiels de souscription permettant la souscription d'un nombre entier d'actions nouvelles. Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à titre irréductible, un nombre suffisant de droits préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d'actions nouvelles devront faire leur affaire de l'acquisition sur le marché du nombre de droits préférentiels de souscription nécessaires à la souscription d'un nombre entier d'actions nouvelles de la Société, la Société ne reconnaissant qu'un seul propriétaire pour chaque action.

Les droits préférentiels de souscription formant rompus pourront être cédés sur Euronext Paris pendant la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

Coordinateurs Globaux, Chefs de File et Teneurs de Livre Associés

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs International et Morgan Stanley & Co. International plc.

Intermédiaires financiers

Actionnaires au nominatif administré ou au porteur : les souscriptions seront reçues jusqu'au 9 avril 2018 inclus par les intermédiaires financiers teneurs de comptes.

Actionnaires au nominatif pur : les souscriptions seront reçues par Société Générale Securities Services jusqu'au 9 avril 2018 inclus.

Établissement centralisateur chargé d'établir le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital : CACEIS Corporate Trust

Calendrier indicatif

21 mars 2018

Visa de l'AMF sur le Prospectus.

Signature du contrat de garantie.

22 mars 2018

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant l'obtention du visa de l'AMF et décrivant les principales caractéristiques de l'augmentation de capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus.

Diffusion par Euronext Paris de l'avis relatif à l'augmentation de capital annonçant la cotation des droits préférentiels de souscription.

22 mars 2018

Journée comptable à l'issue de laquelle les porteurs d'actions existantes enregistrées sur leurs comptes titres se verront attribuer des droits préférentiels de souscription

23 mars 2018

Publication au Bulletin des annonces légales obligatoires de l'avis relatif à l'information des titulaires d'actions de performance sur les termes de l'opération.

23 mars 2018

Détachement des droits préférentiels de souscription et ouverture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription sur Euronext Paris.

27 mars 2018

Ouverture de la période de souscription.

5 avril 2018

Clôture de la période de négociation des droits préférentiels de souscription.

9 avril 2018

Clôture de la période de souscription.

13 avril 2018

Diffusion d'un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat des souscriptions.

Diffusion par Euronext Paris de l'avis d'admission des actions nouvelles indiquant le montant définitif de l'augmentation de capital et le barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

17 avril 2018

Émission des actions nouvelles – Règlement-livraison des actions nouvelles.

Admission des actions nouvelles aux négociations sur Euronext Paris.

E.4

Intérêts pouvant influer sensiblement sur l'émission

Les Garants et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d'investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.

A cet égard, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs International et Morgan Stanley & Co sont intervenus en qualité de conseils financiers de la Société dans le contexte de l'Acquisition d'Aricent.

En outre, dans le cadre du contrat de crédit (
Senior Facilities Agreement
) conclu par la Société le 15 février 2018 par le biais duquel plusieurs prêts ont été mis à disposition de la Société, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs International et Morgan Stanley Bank International Limited, ont agi en qualité de prêteurs. Ce contrat de crédit (
Senior Facilities Agreement
) sera partiellement remboursé, à hauteur d'environ 716,8 millions d'euros, par utilisation du produit de l'émission des actions nouvelles.

E.5

Personne ou entité offrant de vendre des actions / Conventions de blocage

Personne ou entité offrant de vendre des actions

En application de l'article L. 225-206 du Code de commerce, la Société ne peut souscrire à ses propres actions, soit directement, soit par une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la Société.

En vertu de la délégation de compétence accordée dans sa première résolution par l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société réunie le 26 janvier 2018, le Conseil d'administration du 20 mars 2018 a décidé en application des dispositions de l'article L. 225-210 alinéa 5 du Code de commerce de ne pas tenir compte des actions auto-détenues pour la détermination des droits préférentiels de souscription attachés aux autres actions.

Engagement d'abstention de la Société

La Société s'est engagée à ne pas émettre, offrir, céder, nantir ou promettre de céder, directement ou indirectement, des actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, ni à effectuer une quelconque opération ayant un effet économique similaire, ni à annoncer publiquement son intention de procéder à de telles opérations, à compter de la date du visa de l'AMF sur le Prospectus jusqu'à la fin de la période expirant 180 jours calendaires après la date de règlement-livraison des actions nouvelles (sous réserve de certaines exceptions).

Engagement de conservation des actionnaires

Altrafin Participations SAS, Alexis Kniazeff (et sa famille) et Hubert Martigny, qui détiennent respectivement 8,42%, 1,42% et 1,42% du capital social de la Société, ont souscrit un engagement de conservation jusqu'à la fin de la période expirant 60 jours calendaires après la date de règlement-livraison des actions nouvelles (sous réserve de certaines exceptions).

E.6

Montant et pourcentage de dilution

Incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action (
calculs effectués sur la base des capitaux propres consolidés part du Groupe au 31 décembre 2017 – tels qu'ils ressortent des comptes consolidés annuels au 31 décembre 2017 – et du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2017 après déduction des actions auto-détenues dont il n'a pas été tenu compte pour la détermination des droits préférentiels de souscription
) serait la suivante :

1.    Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'émission nouvelle potentielle du nombre maximal d'actions à émettre dans le cadre des plans d'actions gratuites de performance existants et hors prise en compte des ajustements liés au maintien des droits des bénéficiaires des plans d'actions de performance dans le cadre de la présente augmentation de capital. Au 31 décembre 2017, 1 087 301 actions gratuites ont été attribuées à certaines catégories de salariés du Groupe, sous certaines conditions de performance, lesdites actions gratuites pouvant donner lieu à l'attribution d'actions existantes ou d'actions nouvelles à émettre.

Incidence de l'émission sur la situation de l'actionnaire

À titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social de la Société préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (
calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2017
) serait la suivante :

(1)   Les calculs sont effectués en prenant pour hypothèse l'émission nouvelle potentielle du nombre maximal d'actions à émettre dans le cadre des plans d'actions gratuites de performance existants et hors prise en compte des ajustements liés au maintien des droits des bénéficiaires des plans d'actions de performance dans le cadre de la présente augmentation de capital. Au 31 décembre 2017, 1 087 301 actions gratuites ont été attribuées à certaines catégories de salariés du Groupe, sous certaines conditions de performance, lesdites actions gratuites pouvant donner lieu à l'attribution d'actions existantes ou d'actions nouvelles à émettre.

E.7

Estimation des dépenses facturées aux investisseurs par la Société

Sans objet.