ALTRAN TECHNOLOGIES : Le groupe Altran acquiert Aricent et crée le leader mondial inégalé des services d’ingénierie et de R&D

Le groupe Altran acquiert Aricent et crée


le leader mondial inégalé des services d'ingénierie et de R&D


   
 


   
 

• 
  Le nouvel ensemble offrira à ses clients une proposition de valeur unique mettant à distance ses concurrents:
  
  • 
    Une taille sans égal : près de 3 milliards d'euros
    
    
    ^[1]
    
    
    de chiffre d'affaires, 44 000 salariés dans ~ 30 pays, dont 15 000 ingénieurs near et offshore dans 5 centres de services (Global Delivery Centers)
    
  • 
    n°1 mondial, n°1 en Europe et n°1 aux Etats-Unis
    
    
    ^[2]
    
  • 
    Une position de leader dans les industries clés: Aéronautique, Automobile, Design & Développement de produits innovants, Sciences de la vie, Semi-conducteurs, Logiciels & Internet, Télécommunications
    
  • 
    Des expertises de pointe dans certains domaines technologiques critiques : design, ingénierie produits et systèmes, digital & logiciel
    
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  Prix d'acquisition de 1,7
  
  
  ^[3]
  
  
  milliard d'euros (2,0 milliards de dollars US) intégralement payable en espèces
  
• 
  Renforcement du profil financier ; objectifs stratégiques du plan
  
  
  Altran 2020. Ignition
  atteints dès 2018
  
• 
  Effet relutif sur le BNPA dès la première année et relution à deux chiffres grâce à des synergies d'EBITDA supérieures à 50 millions d'euros
  
• 
  
  Réalisation de l'acquisition prévue au cours du 1
  ^er
  trimestre 2018, sous réserve de conditions suspensives usuelles
  
  

Altran, leader mondial du conseil en ingénierie et des services de R&D, a conclu ce jour, via sa filiale américaine Altran US, un accord définitif pour l'acquisition d'Aricent, un leader global des services de design et d'ingénierie dans le domaine du digital. L'acquisition est réalisée auprès d'un groupe d'investisseurs mené par KKR pour une valeur d'entreprise totale de 1,7
³
milliard d'euros soit 2,0 milliards de dollars US, intégralement payable en espèces. Sur la base des 12 derniers mois au 30 juin 2017, cette valeur d'acquisition correspond à 10,6x l'EBITDA

^[4]

avant synergies, et 8,0x
⁴
l'EBITDA effet plein des synergies inclus (14,4x l'EBIT
⁴
avant synergies et 9,9x l'EBIT
⁴
effet plein des synergies inclus). L'opération a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration d'Altran et devrait être réalisée au 1
^er
trimestre 2018, sous réserve de l'obtention des autorisations des autorités de la concurrence et de la réalisation des conditions suspensives usuelles. A la suite de cette opération, le nouvel ensemble deviendra le leader mondial inégalé du conseil en ingénierie et des services de R&D, un marché qui devrait atteindre 220 milliards d'euros d'ici 2020

^[5]

.

Aricent est un leader global des services de design et d'ingénierie dans le domaine du digital, dont les clients sont principalement des entreprises du secteur des Télécommunications, des Semi-conducteurs et d'Edition de Logiciels. Basée à Santa Clara (Californie), Aricent propose des services de design et d'ingénierie pour permettre à ses clients d'accélérer la commercialisation de leurs produits, d'adapter leurs produits phares à la transition numérique et de créer de nouvelles sources de revenus. Parmi les atouts de l'entreprise figurent la marque emblématique frog offrant des compétences mondialement reconnues en matière de design et d'expérience client, sa propriété intellectuelle, son expertise de premier plan dans les secteurs des Télécommunications, des Logiciels et des Semi-conducteurs. Aricent bénéficie également d'un savoir-faire avéré dans la mise en oeuvre d'importants contrats d'externalisation et de savoir-faire clés dans des technologies émergentes telles que l'Intelligence Artificielle, les Systèmes Cognitifs, l'Internet des Objets et l'ingénierie logicielle. Sur la base des 12 derniers mois au 30 juin 2017, Aricent a généré un chiffre d'affaires de 687 millions de dollars, et compte environ 10 500 salariés. Aricent opère 24 centres d'ingénierie et studios de design, lui permettant de servir environ 360 clients dans le monde entier.

Commentant cette acquisition,
Dominique Cerutti, Président-Directeur général du groupe Altran
, a déclaré :
« Grâce à cette acquisition, Altran disposera d'un positionnement de tout premier plan qui lui permettra d'offrir à ses clients une proposition de valeur incomparable et de se démarquer de ses concurrents. Altran bénéficiera désormais d'un effet d'échelle exceptionnel et maîtrisera les quatre critères essentiels pour être le leader du secteur : une présence et une envergure mondiale, un leadership dans la plupart des industries, une solide expertise dans les domaines technologiques clés et un modèle industrialisé de prestation mondialisé. Cette opération est un véritable catalyseur qui nous permettra d'atteindre les objectifs stratégiques du plan « 
Altran 2020. Ignition
 » dès 2018. Nos actionnaires actuels et futurs bénéficieront de cette acquisition créatrice de valeur, notamment via une relution immédiate du Bénéfice Net par Action, tout en préservant une solide structure financière. »

« Depuis 26 ans, Aricent s'est positionné comme un leader global des services de design et d'ingénierie, permettant à ses clients de relever les défis les plus complexes d'un monde connecté en constante évolution »
, a déclaré Frank Kern, Directeur Général d'Aricent
. « Nous sommes ainsi parfaitement positionnés pour mettre en commun notre expertise en matière de design et d'ingénierie avec Altran en vue de créer un leader mondial en ingénierie et des services de R&D, doté d'une taille et de capacités sans pareil. Nous sommes très heureux de rejoindre Altran qui partage nos valeurs et notre engagement vis-à-vis de nos clients. Cette acquisition est la conséquence des liens durables qu'Aricent a su tisser avec ceux-ci, et atteste du talent de nos 10 500 collaborateurs. Nous avons hâte de collaborer étroitement avec Dominique Cerutti et son équipe pour offrir toujours plus de valeur à nos clients ».

Renforcement du profil financier

Un impact positif de l'acquisition d'Aricent est attendu sur le profil financier d'Altran, sa rentabilité et sa génération de trésorerie.

Sur la base des douze derniers mois au 30 juin 2017, le nouvel ensemble réalise :

• un chiffre d'affaires pro forma d'environ 2,9
  
  ^[6]
  
  milliards d'euros,
• une marge d'EBITDA de 14,9 %
  
  ^[7]
  
  (marge d'EBIT de 12,7%), 
• et génère des flux de trésorerie opérationnels de 10 %
  
  ^[8]
  
  du chiffre d'affaires.

Avec cette acquisition, Altran devrait atteindre les objectifs opérationnels et financiers prévus dans le cadre du plan stratégique
Altran 2020. Ignition
dès 2018 et sera en mesure d'accélérer et de capturer de nouvelles opportunités.

Cette acquisition devrait générer un chiffre d'affaires supplémentaire de 150 millions d'euros se traduisant par un impact récurrent sur l'EBITDA de 25 millions d'euros, et par des économies en coûts et dans l'exécution de ses prestations de 25 millions d'euros. Ces synergies devraient être réalisées progressivement sur 3 ans. Les coûts de mise en oeuvre associés représenteront l'équivalent d'un an de synergies de coûts, répartis sur 2018 et 2019. L'opération devrait avoir un effet relutif sur le Bénéfice Net par Action (BNPA) dès la première année, cette relution passant à deux chiffres en prenant en compte l'effet plein des synergies.

Altran a obtenu l'ensemble des financements nécessaires à la réalisation de l'opération, financements qui devraient être refinancés en partie par une augmentation de capital de 750 millions d'euros, sous réserve de l'approbation de ses actionnaires et des conditions de marché. Les actionnaires de référence d'Altran, Apax Partners et les deux fondateurs, qui détiennent respectivement 8,4% et 2,8% du capital et ensemble 16,6 % des droits de vote, ont confirmé leur entier soutien à l'opération, leur engagement à voter en faveur de l'augmentation de capital lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, et leur intention de participer à l'augmentation de capital au prorata de leur participation.

Les instances représentatives du personnel d'Altran et de certaines de ses filiales seront informées ou consultées, selon le cas, sur le financement bancaire ou sur l'augmentation de capital envisagée dans le cadre de l'acquisition d'Aricent.

Grâce à la forte génération de trésorerie du nouvel ensemble, un désendettement rapide d'Altran est attendu, tout en maintenant une rémunération des actionnaires en ligne avec les pratiques antérieures. Pro-forma de l'opération, Altran maintiendra un profil de liquidité solide et a pour objectif d'atteindre un ratio d'endettement inférieur à 2,5x

^[9]

deux ans après la réalisation de l'opération.

Rationnel stratégique de l'opération

Altran et Aricent partagent une compréhension commune des moteurs qui alimentent la croissance accélérée du marché de l'ingénierie et des services de R&D, et ont développé, à travers leurs transformations respectives, les quatre caractéristiques clés que les grands clients internationaux attendent de leurs partenaires privilégiés en R&D.


Ensemble, Altran et Aricent bénéficieront :

• D'une échelle et d'une envergure mondiales :
  près de 3 milliards d'euros de chiffre d'affaires, 44 000 collaborateurs dans une trentaine de pays, un portefeuille de clients exceptionnel. Le nouvel ensemble sera n°1 mondial, n°1 en Europe, et n°1 aux Etats-Unis
  
  ^[10]
  
  .
  
  
   
• De positions de leader dans les industries clés :
  Aéronautique, Automobile, Design & Développement de produits innovants, Sciences de la vie, Semi-conducteurs, Logiciels & Internet, Télécommunications.
  
  
   
• D'un modèle industriel et mondialisé de prestation de services d'ingénierie
  : le renforcement important de la présence en Inde (environ 8 500 ingénieurs supplémentaires) apporté par Aricent permettra à Altran de se doter d'une capacité industrielle de premier plan, d'une taille unique et d'une répartition équilibrée sur ses sites
  nearshore / offshore
  (avec 15 000 ETP, soit 35 % des effectifs totaux), permettant au nouvel ensemble d'offrir à ses clients une prestation complète tout au long d'une chaine de valeur particulièrement compétitive.
  
  
   
• D'expertises de pointe dans certains domaines technologiques critiques
  : design, ingénierie produits et systèmes, digital & logiciel

La combinaison de ces forces se traduira par une présence accrue auprès des clients : avec Aricent, Altran consolidera son accès privilégié et ses partenariats long-termes avec les acteurs disposant des plus grands budgets de R&D dans tous les secteurs d'activité et renforcera sa capacité d'accès à des clients américains de premier ordre.

Brittany Bagley, membre du Conseil d'Administration d'Aricent et Directeur d'investissement dans l'équipe Technologies de KKR
a indiqué : « 
Depuis l'acquisition d'Aricent il y a plus de 10 ans, nous avons accompagné
la
société dans son évolution et sa croissance. Aricent aborde désormais une nouvelle étape de son développement et nous sommes convaincus que rejoindre Altran va créer les conditions de nombreux succès futurs. Nous sommes très heureux à l'idée des perspectives qui s'offriront ainsi à Aricent 
».

Prochaines étapes

L'opération devrait être réalisée au 1
^er
trimestre 2018, sous réserve de l'obtention des autorisations des autorités de la concurrence et de conditions suspensives usuelles.

Le lancement de l'augmentation de capital est soumis à l'approbation des autorisations nécessaires par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires et dépendra des conditions de marché.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Goldman Sachs International et Morgan Stanley & Co sont intervenus en qualité de conseils financiers et se sont engagés à financer la totalité du prix d'acquisition. Altran a obtenu des banques un engagement de garantir l'augmentation de capital de 750 millions d'euros, sous réserve de conditions usuelles. Sullivan & Cromwell LLP est intervenu en qualité de conseil juridique d'Altran.

J.P. Morgan Securities LLC est intervenu en qualité de conseil financier d'Aricent et de KKR & Co. Simpson Thacher & Bartlett LLP est intervenu en qualité de conseil juridique d'Aricent et de KKR & Co.

Altran annoncera ses résultats annuels pour l'exercice 2017 le 28 février 2018 et dévoilera lors d'une journée investisseurs un nouveau plan stratégique au milieu de l'année 2018.

Informations concernant les conférences téléphoniques investisseurs

Contacts

Groupe Altran

Stéphanie Bia


Directrice des Relations Investisseurs


Tel: + 33 (0)1 46 41 72 01


stephanie.bia@altran.com

Marine Boulot


Group Vice-President Communications


Tel: + 33 (0)1 46 41 72 10


marine.boulot@altran.com

Suivez-nous sur Twitter:

@Altran #Altran2020

À propos d'Altran


Leader mondial du conseil en ingénierie et Services R&D, Altran propose à ses clients d'innover autrement en les aidant à développer ou en développant pour eux les produits et les services de demain. Le Groupe les accompagne sur l'intégralité de la chaine de valeur du cycle de vie d'un projet, de l'idée à l'industrialisation. Altran intervient depuis plus de 30 ans auprès des grands acteurs de nombreux secteurs : aérospatiale, automobile, défense, énergie, ferroviaire, finance, sciences de la vie, télécoms, etc. En 2016, le groupe Altran a réalisé un chiffre d'affaires de 2,120 milliards d'euros. Il compte désormais plus de 30 000 collaborateurs dans plus de 20 pays.

www.altran.com

À propos d'Aricent


Aricent est un fournisseur mondial de services ER&D basé en Californie, offrant des services intégrés de conception et d'ingénierie principalement aux clients des industries des communications et de la technologie, des semi-conducteurs et des logiciels. Aricent apporte des capacités de conception et d'ingénierie pour aider ses clients à accélérer la mise sur le marché, transformer les produits existants en produits numériques et créer de nouvelles opportunités de revenus. En 2016, l'entreprise a généré des revenus de 621 M$. Aricent, qui compte actuellement environ 10 000 employés, dont environ 8 500 en Inde, opère par l'intermédiaire de 24 centres d'ingénierie et de studios de conception au service d'environ 360 clients dans le monde.

www.Aricent.com

Appendix – Données financières au 30 juin 2017 sur la base des douze derniers mois

Tableau A: Chiffre d'affaires, EBITDA, and EBIT

Tableau B: Flux de Trésorerie Opérationnels avant Impôts d'Altran

Tableau C: Flux de Trésorerie Opérationnels avant Impôts d'Aricent

Tableau D: Flux de Trésorerie Opérationnels avant Impôts de l'Entité Combinée

^[16]







Tableau E: Principaux Aggrégats Financiers d'Aricent en M$

^[17]

AVERTISSEMENT A INCLURE DANS LE COMMUNIQUE DE PRESSE

Le présent communiqué contient certaines projections et déclarations prospectives relatives aux performances futures attendues d'Altran, d'Aricent ou du groupe combiné qui serait constitué par Altran et Aricent à la suite de la réalisation de l'acquisition d'Aricent par Altran, si celle-ci est réalisée (l'« Opération »).

De telles déclarations sont parfois identifiées par l'usage du futur, du mode conditionnel et de termes prospectifs tels que « estime », « vise », « prévoit », « a l'intention de », « devrait », « a l'ambition de », « considère », « croit », « pourrait » et toute autre expression similaire. Ces déclarations sont fondées sur des données, des hypothèses ou des estimations qu'Altran considère raisonnables. Les résultats réels futurs pourraient être substantiellement différents de ceux projetés ou attendus tels que présentés dans les déclarations prospectives, en particulier, en raison de l'incapacité d'Altran à réaliser les synergies attendues ou à intégrer Aricent avec succès ou encore des incertitudes inhérentes à toute activité commerciale et à l'environnement économique, financier, compétitif et réglementaire. Toute déclaration prospective contenue dans le présent communiqué de presse doit être lue avec les présents avertissements. Toute déclaration prospective n'est valable qu'au jour où celle-ci est faite. Altran ne prend aucun engagement de publier une mise à jour ou une révision des informations, des objectifs, des perspectives ou des déclarations prospectives qui sont contenus dans le présent communiqué ou qu'Altran pourrait communiquer, sous réserve des obligations législatives ou règlementaires applicables à Altran.

Aucune information du présent communiqué ne doit être interprétée comme une prévision de résultat ou une estimation pour une période quelconque. Les personnes destinataires de ce communiqué sont invités à ne pas accorder un crédit excessif à ces déclarations prospectives. Les résultats passés ne constituent pas un indicateur fiable des performances futures et les résultats d'Altran ou d'Aricent présentés dans le présent communiqué pourrait ne pas présager et ne pas être des estimations ou des prévisions, des résultats futurs d'Altran, d'Aricent ou du groupe combiné qui serait constitué par Altran et Aricent à la suite de la réalisation de l'Opération.

Le présent communiqué contient des données relatives au positionnement concurrentiel du groupe combiné qui serait constitué par Altran et Aricent. Certaines de ces données ont été obtenues grâce à des études de marché externes. De telles données, publiquement disponibles, ne sont pas présentées par Altran comme étant exactes et n'ont pas fait l'objet d'une vérification indépendante. Altran ne peut pas garantir qu'un tiers utilisant des méthodes différentes pour calculer, analyser ou collecter des données de marché obtiendrait les mêmes résultats. Sauf indication contraire, les données contenues dans le présent communiqué relatives à la taille du marché et au positionnement concurrentiel sur les principaux marchés d'Altran ou du groupe combiné qui serait constitué par Altran et Aricent ont été établies à partir d'estimations de la direction d'Altran. De telles données sont contenues dans le présent communiqué uniquement à des fins d'information et doivent être lues avec les présents avertissements.

L'information relative à Aricent dans le présent communiqué a été préparée sur la base de l'information fournie à Altran par Aricent dans le cadre du processus d'acquisition. Ces données financières n'ont pas fait l'objet d'un audit et n'ont pas été revues par les commissaires aux comptes d'Altran.

Les données financières combinées fournies dans ce communiqué relatives au groupe combiné qui serait constitué par Altran et Aricent n'ont pas fait l'objet d'un audit ou d'un examen par les commissaires aux comptes d'Altran.

En outre, les lecteurs sont incités à se référer au document de référence d'Altran, enregistré le 24 mars 2017 auprès de l'Autorité des marchés financiers (l'« AMF ») sous le numéro D. 17-0223 (le « Document de Référence »), qui est disponible gratuitement sur le site internet de l'AMF (
www.amf-france.org
) et à partir de celui d'Altran www.Altran.com/fr/fr/finance/informations-reglementees. Le Document de Référence contient une description détaillée d'Altran, de ses activités, de sa stratégie, de sa situation financière, des résultats d'exploitation et des facteurs de risques. L'attention des lecteurs est attirée sur le Chapitre 4 « Facteurs de risques » du Document de Référence. La réalisation d'un ou de plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet négatif sur les activités, le patrimoine, la situation financière, les résultats ou les perspectives du groupe Altran, ainsi que sur le prix des actions d'Altran.

Toute offre de valeurs mobilières d'Altran ne peut être faite en France que sur la base d'un prospectus ayant reçu le visa de l'AMF ou en dehors de France, qu'à travers un document d'offre préparé à cet effet, conformément aux lois et réglementations applicables. Toute décision d'investissement ne peut être prise que sur la base d'un tel prospectus ou document d'offre.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre ou une sollicitation d'offre de vente ou de souscription de valeurs mobilières imposant l'établissement d'un prospectus au sens de la Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre 2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE dans la mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de l'Espace Economique Européen (ensemble, la « Directive Prospectus »). Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus, que ce soit au sens de la Directive Prospectus ou autrement.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre d'acquisition, de vente, de souscription, ou d'échange (ou une sollicitation d'offre d'acquisition, de vente, de souscription, ou d'échange ) de valeurs mobilières dans quelque juridiction que ce soit.

Le présent communiqué de presse inclut uniquement des informations résumées et ne prétend pas être exhaustif. Aucune garantie, expresse ou implicite, et aucun confort ne sont donnés par Altran quant à l'exhaustivité de l'information ou des opinions contenues dans le présent communiqué de presse ou dans toute communications orales ou écrites qui y sont rattachées.