AMA annonce le succès de son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth à Paris

AMA annonce le succès de son introduction en bourse sur le marché Euronext Growth à Paris

• Le Prix de l’Offre est fixé à 6,60 euros par action, correspondant à une capitalisation boursière d’environ 146 millions d’euros avant exercice intégral de l’option de surallocation.
• Le montant brut de l’Offre s’élève à environ 36 millions d’euros, pouvant être porté à environ 39,6 millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’option de surallocation.
• La famille Guillemot, par l’intermédiaire de Guillemot Brothers Ltd, a augmenté le montant de son ordre de souscription et participé à l’Offre à hauteur de 14 millions d’euros.
• Règlement-livraison prévue le 1^er juillet 2021 et début des négociations des actions sur le marché Euronext Growth à Paris prévu le 2 juillet 2021.

AMA CORPORATION PLC (« AMA »), pionnier des solutions de réalité assistée, éditeur et intégrateur de solutions logicielles B2B pour la smart workplace, annonce aujourd’hui le succès de son introduction en bourse en vue de l’inscription de ses actions aux négociations sur le marché Euronext Growth à Paris (code ISIN : GB00BNKGZC51, code Mnémonique : ALAMA).

Christian Guillemot, Chief Executive Officer et co-fondateur d’AMA : « Je tiens à remercier tous les investisseurs, institutionnels et individuels, qui nous ont rejoints pour accompagner la digitalisation des professionnels de terrain. Dans des conditions de marchés qui se tendent à l’approche de l’été et avec des restrictions comme l’inéligibilité PEA liées à notre statut de droit anglais, Guillemot Brothers n’a pas hésité à renforcer sa participation pour donner à AMA les moyens pour déployer sa stratégie. L’objectif est donc atteint : nous aurons les moyens de renforcer nos effectifs R&D et commerciaux en France et à l’international, bénéficierons de la visibilité qu’offre le statut de société cotée, et pourrons associer nos collaborateurs au développement d’AMA. Je suis fier du travail accompli par nos équipes tout au long de cette aventure entrepreneuriale et je les remercie chaleureusement pour leur mobilisation sans faille. Dotés des ressources pour conquérir le marché de la réalité assistée pour les professionnels de terrains nous allons poursuivre sereinement notre plan de marche et notre trajectoire de croissance forte ».

Termes définitifs de l’Offre

Dans le cadre de l’offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert (l’« Offre à Prix Ouvert » ou l’« OPO ») et du placement global destiné aux investisseurs institutionnels (le « Placement Global ») (ensemble l’« Offre »), 5 457 390 actions nouvelles (les « Actions Nouvelles ») ont été allouées, dont :

• 565 638 Actions Nouvelles à l’Offre à Prix Ouvert, représentant 10,4% de l’Offre initiale. Les ordres A1 et A2 ont été alloués en intégralité;
• 4 891 752 Actions Nouvelles au Placement Global, représentant 89,6% de l’Offre initiale.

Le prix de l’Offre à Prix Ouvert est fixé à 6,60 euros par action, faisant ressortir une capitalisation boursière d’AMA d’environ 146 millions d’euros, avant exercice éventuel de l’Option de Surallocation (tel que ce terme est défini ci-après).

Le produit brut de l’émission des Actions Nouvelles s’élève à environ 36 millions d’euros, et pourra être porté à un maximum d’environ 39,6 millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation. Le produit net de l’émission des Actions Nouvelles est estimé à environ 32,3 millions d’euros (et à environ 35,7 millions d’euros en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation).

Une option de surallocation permettant l’émission d’actions nouvelles additionnelles correspondant à un maximum de 10% du nombre d’Actions Nouvelles, soit un maximum de 545 740 actions nouvelles à émettre (l’ « Option de Surallocation ») a été consentie par la Société à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank en qualité d’agent de la stabilisation. La date limite d’exercice de l’Option de Surallocation est fixée au 30 juillet 2021, soit la fin de la période de stabilisation.

Calendrier indicatif de l’Offre

Le règlement-livraison de l’OPO et du Placement Global interviendra le 1^er juillet 2021 et les négociations des actions AMA débuteront le 2 juillet 2021 sur le marché Euronext Growth à Paris. La date limite de l’exercice de l’Option de Surallocation est fixée au 30 juillet 2021.

Evolution de la composition du capital

La famille Guillemot a augmenté le montant de son ordre de souscription et a participé à l’augmentation de capital à hauteur d’un montant de 14 millions d’euros par l’intermédiaire de Guillemot Brothers Ltd., correspondant à 2 121 212 actions nouvelles, soit 35% de l’Offre après exercice intégral de l’Option de Surallocation. Le flottant représentera, à l’issue de l’Offre, environ 15,1% du capital d’AMA et pourrait être porté à 17,1% en cas d’exercice intégral de l’Option de Surallocation.

A l’issue de l’introduction en bourse, le capital d’AMA se décomposera de la façon suivante :

Raisons de l’Offre

L’Offre a pour objet de permettre à la Société de se doter des moyens financiers pour accélérer sa croissance, notamment afin de poursuivre et de renforcer ses efforts de recherche et développement, mais également de développer ses effectifs commerciaux et marketing, en particulier en ouvrant de nouveaux bureaux à l’international.

Dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie de développement, AMA prévoit de multiplier par quatre ses coûts de recherche et développement en 2023 par rapport à l’exercice 2020, par l’accroissement de ses effectifs en faisant passer ses équivalents temps plein de 48 à environ 200. Les domaines clés en matière de recherche et développement d’AMA sont les suivants :

• interface de programmation (Application Programming Interface – API) ;
• internet des objets (Internet of Things – IOT) ;
• l’intelligence artificielle ; et
• le machine learning.

Ces investissements dans les filiales de commercialisation comprendraient :

• un renforcement des équipes marketing et vente dans les zones géographiques où le Groupe a déjà une structure commerciale mature sur les marchés Nord-Américain, Européen et Asiatique ;
• l’ouverture de nouvelles filiales, avec notamment le Japon, et Singapour dès 2021 ;
• la création progressive de filiales dans de nouvelles régions, de l’Amérique Latine à l’Australie, en 2022 et en 2023.

Par ailleurs, les fonds levés permettront à AMA de financer la création de nouveaux bureaux en Espagne, à Tokyo, à Singapour et en Amérique latine en 2021, en Australie, à Dubaï et en Afrique en 2022, ainsi qu’en Indonésie et en Russie en 2023.

Parallèlement à ces développements, le Groupe entend accroitre ses effectifs dédiés aux activités de cyber sécurité et aux fonctions logistiques, administratives et de siège de 27 équivalents temps plein au 31 décembre 2020 à environ 80 à fin 2023, soit une multiplication de ses coûts par 3,2.

Dans un second temps, AMA pourrait envisager de réaliser des opérations de croissance externe destinées à (i) compléter ses solutions par des composants technologiques interopérables, (ii) augmenter le nombre de ses ventes et (iii) créer des synergies avec les équipes commerciales locales et ses clients.

Utilisation des fonds

Le produit net de l’Offre sera destiné à financer l’accélération de la croissance d’AMA, et notamment la poursuite de l’importante campagne de recrutement qui a été lancée au premier trimestre 2021 qui prévoit (i) de renforcer les forces de vente et le déploiement commercial international d’AMA y compris, le cas échéant, par création ou acquisition de nouvelles filiales (environ 40% à 60% du produit net estimé de l’Offre), les équipes vente et marketing d’AMA, qui comptaient 45 personnes au 31 décembre 2020 en France et à l’international, devraient doubler d’ici fin 2021 pour atteindre environ 200 personnes fin 2023 et (ii) de renforcer les efforts de R&D, notamment en vue d’intensifier les investissements dans la cybersécurité, l’interopérabilité des solutions d’AMA, et d’enrichir l’offre d’AMA y compris, le cas échéant, par voie d’opérations de croissance externe (environ 40% à 60% du produit net estimé de l’Offre). L’équipe R&D d’AMA, qui comptait 48 personnes au 31 décembre 2020 principalement en France, devrait être portée à environ 200 ingénieurs, développeurs et chefs de projets d’ici fin 2023.

Intermédiaire financier

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank agit en qualité de Coordinateur Global, Chef de file, Teneur de livre et Listing Sponsor.

Engagements d’abstention et de conservation

AMA s’est engagée envers Crédit Agricole Corporate and Investment Bank pendant 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, à ne pas émettre de nouvelles actions en dehors des actions issues de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles,

La totalité des actionnaires, qui détiennent la totalité des actions et des droits de vote de la Société à la date du Prospectus, ont pris un engagement de conservation d’une durée de 180 jours calendaires suivant la date de règlement-livraison de l’Offre, sous réserve de certaines exceptions usuelles.

Informations accessibles au public

Le prospectus approuvé par l’AMF le 17 juin 2021 sous le numéro 21-232, composé du document d’enregistrement enregistré le 2 juin 2021 sous le numéro I.21-027, d’une note d’opération et d’un résumé du prospectus (inclus dans la note d’opération), est disponible sur le site Internet de la Société (www.amaxperteye.com) ainsi que sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org). Il est également disponible sans frais sur simple demande auprès du siège social de la Société, 2 Angel Square, London EC1V 1NY (Royaume-Uni).

AMA attire l’attention du public sur les facteurs de risques décrits à la section 3 du document d’enregistrement et à la section 3 de la note d’opération. La concrétisation d’un ou plusieurs de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la réputation, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe, ainsi que le prix de marché des actions d’AMA. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation.

Caractéristiques des titres AMA

• Libellé : AMA CORPORATION
• Code ISIN : GB00BNKGZC51
• Mnémonique : ALAMA
• Compartiment : Euronext Growth Paris

        À propos d’AMA

Alors que la plupart des outils de travail collaboratifs trouvent rapidement leurs limites hors des bureaux, AMA permet aux experts de travailler efficacement à distance avec les professionnels de terrain, grâce à une plateforme logicielle sécurisée associée à des outils vidéo parfaitement adaptés à chaque métier.

Fort de près de sept ans d’expérience dans les solutions de téléassistance, AMA aide les acteurs de l’industrie et des services de toute taille, ainsi que les établissements médicaux, à accélérer leur transformation numérique. La plateforme de réalité assistée d’AMA, XpertEye, a été déployée dans plus de 100 pays et répond à un large éventail de cas d’usage tels que les diagnostics à distance, l’inspection, la planification et la gestion des flux de travail. Ses solutions uniques de collaboration interactive à distance permettent aux entreprises et aux institutions d’accroître leur productivité, d’optimiser les temps de résolution et de maximiser les temps de fonctionnement.

AMA est une entreprise en forte croissance, avec des bureaux en France, en Allemagne, en Roumanie, au Royaume-Uni, aux États-Unis, au Canada, et en Chine (y compris à Hong-Kong). AMA bénéficie d’une présence globale et travaille sur tous les fuseaux horaires pour établir une relation de proximité avec ses clients où qu’ils se trouvent. AMA est coté sur le marché d’Euronext Growth Paris (GB00BNKGZC51 – ALAMA). Plus d’information sur www.amaxperteye.com.

Contacts presse

Esther Duval
+33 689 182 343
esther.duval@ama.bzh

Marie Calleux
+33 609 685 538
ama@calyptus.net

Avertissement :

Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public ou une offre d’achat ou comme destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par offre au public.

Aucune communication, ni aucune information relative à cette opération ou à AMA Corporation PLC ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou l’achat d’actions d’AMA Corporation PLC peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques. AMA Corporation PLC n’assume aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de ces restrictions.

Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère promotionnel et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement Européen et du Conseil du 14 juin 2017 (le « Règlement Prospectus »). Le prospectus approuvé par l’AMF est disponible sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et sur le site Internet d’AMA Corporation PLC dédié à l’opération (www.amaxperteye.com).

Les informations du présent communiqué sont présentées à titre d’information uniquement et ne prétendent pas être complètes et aucune personne ne pourra se fonder à quelque titre que ce soit sur l’information contenue dans le présent communiqué ou son caractère exact, précis ou complet. Tout achat de valeurs mobilières doit être effectué uniquement sur la base des informations contenues dans le prospectus approuvé par l’AMF diffusé sur les sites internet respectifs de la Société et de l’AMF. Les investisseurs potentiels sont invités à lire le prospectus avant de prendre une décision d’investissement afin de pleinement comprendre les risques et avantages potentiels associés à la décision d’investir dans les valeurs mobilières. L’approbation du prospectus par l’AMF ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur les valeurs mobilières offertes ou admises à la négociation sur un marché réglementé.

France

En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut intervenir qu’en vertu d’un prospectus approuvé par l’AMF.

Espace économique européen et Royaume-Uni

S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que la France et du Royaume-Uni (les « États concernés »), aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats concernés. En conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne seront offertes dans aucun des Etats concernés (autre que la France), (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus, pour tout investisseur d’un Etat membre de l’Espace Economique Européen, ou au sens du Règlement (UE) 2017/1129 tel que faisant partie du droit national en vertu du European Union (Withdrawal) Act 2018 (le « UK Prospectus Regulation »), pour tout investisseur au Royaume-Uni, (ii) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés tels que définis dans le Règlement Prospectus ou dans le UK Prospectus Regulation, selon le cas), ou (iii) conformément aux dérogations prévues par l’article 1(4) du Règlement Prospectus, ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par AMA Corporation PLC d’un prospectus au titre du Règlement Prospectus, du UK Prospectus Regulation et/ou des réglementations applicables dans ces Etats concernés.

Royaume-Uni

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de titres au public au Royaume-Uni. La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (« authorised person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel qu’amendé et (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii) et (iii) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »). Les titres d’AMA Corporation PLC sont uniquement destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres d’AMA Corporation PLC ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus approuvé par la Financial Conduct Authority ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du Financial Services and Markets Act 2000.

Etats-Unis d’Amérique

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes, souscrites ou vendues aux Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions d’AMA Corporation PLC n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du U.S. Securities Act. AMA Corporation PLC n’a pas l’intention d’effectuer une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis, au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis, du Canada, de l’Australie ou du Japon.

Stabilisation

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, agissant en qualité d’agent de stabilisation pourra (mais n’y sera en aucun cas tenu) jusqu’au 30 juillet 2021 inclus, conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, notamment celles du Règlement délégué no°2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 complétant le règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil et concernant les conditions applicables aux programmes de rachat et aux mesures de stabilisation, réaliser des opérations de stabilisation à l’effet de stabiliser ou soutenir le prix des actions d’AMA Corporation PLC sur le marché Euronext Growth d’Euronext Paris. Conformément à l’article 7 du règlement délégué n° 2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016, les opérations de stabilisation ne pourront être effectuées à un prix supérieur au prix de l’Offre. Ces interventions seront susceptibles d’affecter le cours des actions et pourront aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement. Même si des opérations de stabilisation étaient réalisées, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank pourrait, à tout moment, décider d’interrompre de telles opérations. L’information sera fournie aux autorités de marché compétentes et au public conformément à l’article 6 du règlement précité. Conformément aux dispositions de l’article 8 du règlement précité, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank pourrait effectuer des surallocations dans le cadre de l’Offre à hauteur du nombre d’actions couvertes par l’option de surallocation, majoré, le cas échéant, d’un nombre d’actions représentant au maximum 5% de l’Offre (hors exercice de l’option de surallocation).

Déclarations prospectives

Certaines informations contenues dans ce communiqué de presse sont des déclarations prospectives, et non des données historiques. Ces déclarations prospectives sont fondées sur des opinions, prévisions et hypothèses actuelles, en ce compris, de manière non-limitative, des hypothèses relatives à la stratégie actuelle et future d’AMA Corporation PLC ainsi qu’à l’environnement dans lequel AMA Corporation PLC évolue. Elles impliquent des risques connus ou inconnus, des incertitudes et d’autres facteurs, lesquels pourraient amener les résultats réels, performances ou réalisations, ou les résultats du secteur ou d’autres événements, à différer significativement de ceux décrits ou suggérés par ces déclarations prospectives. Ces risques et incertitudes incluent ceux et celles figurant et détaillés dans le Chapitre 3 « Facteurs de risque » du document d’enregistrement.

Ces déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent communiqué de presse et AMA Corporation PLC décline expressément toute obligation ou engagement de publier des mises à jour ou corrections des déclarations prospectives incluses dans ce communiqué afin de refléter tout changement affectant les prévisions ou événements, conditions ou circonstances sur lesquels ces déclarations prospectives sont fondées. Les informations et déclarations prospectives ne constituent pas des garanties de performances futures et sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont un grand nombre sont difficiles à prédire et échappent généralement au contrôle d’AMA Corporation PLC. Les résultats réels pourraient significativement différer de ceux décrits, ou suggérés, ou projetés par les informations et déclarations prospectives.

Information aux distributeurs

Conformément aux exigences en matière de gouvernance des produits prévues par : (a) la Directive 2014/65/UE concernant les marchés d’instruments financiers, telle que modifiée («MiFID II») ; (b) les articles 9 et 10 de la directive déléguée (UE) 2017/593 de la Commission complétant la directive MiFID II ; et (c) des mesures de transposition locales (ensemble, les « Exigences en matière de gouvernance »), et déclinant toute responsabilité, découlant de délit, contrat ou autre, que tout «producteur» (au sens des Exigences en matière de gouvernance) pourrait avoir à cet égard, les actions offertes dans le cadre de l’Offre (les « Actions Offertes ») ont été soumises à un processus d’approbation à l’issue duquel les Actions Offertes ont été déterminées comme : (i) compatibles avec un marché cible final d’investisseurs de détail et d’investisseurs remplissant les critères des clients professionnels et des contreparties éligibles, tels que définis dans la directive MiFID II ; et (ii) éligibles à la distribution par tous les canaux de distribution, tel qu’autorisé par la directive MiFID II (l’« Evaluation du marché cible »). Nonobstant l’Evaluation du marché cible, les distributeurs doivent noter que : le prix des Actions Offertes pourrait baisser et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie de leur investissement ; les Actions Offertes n’offrent aucun revenu garanti ni aucune garantie en capital ; un investissement dans les Actions Offertes n’est par ailleurs adapté que pour des investisseurs qui n’ont pas besoin d’un revenu garanti ou d’une garantie en capital, qui (seuls ou avec l’aide d’un conseiller financier ou autre) sont capables d’évaluer les avantages et les risques d’un tel investissement et qui disposent de ressources suffisantes pour supporter les pertes qui pourraient en résulter.

L’Evaluation du marché cible est sans préjudice des exigences de restrictions de vente contractuelles, légales ou réglementaires applicables à l’Offre.

A toutes fins utiles, l’Evaluation du marché cible ne constitue pas : (a) une évaluation pour un client donné de la pertinence ou de l’adéquation aux fins de la directive MiFID II ; ou (b) une recommandation à tout investisseur ou groupe d’investisseurs d’investir, d’acheter ou de prendre toute autre mesure à l’égard des Actions Offertes.

Chaque distributeur est responsable de réaliser sa propre évaluation du marché cible applicable aux Actions Offertes et de déterminer les canaux de distribution appropriés.

Enfin, le présent communiqué peut être rédigé en langue français et en langue anglaise. En cas de différences entre les deux textes, la version française prévaudra.

Pièce jointe

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