VALENCE, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Amplitude Surgical (Paris:AMPLI) (Euronext – FR0012789667, éligible
PEA-PME), acteur français de premier plan sur le marché mondial des
technologies chirurgicales destinées à l’orthopédie pour les membres
inférieurs, annonce ce jour le contenu du descriptif du programme de
rachat d’actions autorisé par l’assemblée générale ordinaire et
extraordinaire du 10 juin 2015.
1. Cadre juridique
En application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce,
des articles 241-1 à 241-6 du Règlement général de l’Autorité des
marchés financiers ainsi que de la réglementation européenne applicable
aux abus de marché, le présent descriptif a pour objectif de décrire les
finalités et les modalités du programme de rachat de ses propres actions
par la société Amplitude Surgical (la « Société » ou « Amplitude
Surgical ») autorisé par l’assemblée générale ordinaire et
extraordinaire du 10 juin 2015.
Le présent descriptif est mis à la disposition des actionnaires sur le
site Internet d’Amplitude Surgical (www.amplitude-surgical.com).
2. Nombre de titres et part du capital détenus par l’émetteur
Au 28 juillet 2015, le capital social d’Amplitude Surgical s’élève à
469 298,52 euros divisé en 46 929 852 actions de 0,01 euro de valeur
nominale chacune.
Au 28 juillet 2015, Amplitude Surgical ne détient aucune de ses propres
actions.
Les actions d’Amplitude Surgical sont cotées sur le marché réglementé
d’Euronext à Paris (Code ISIN : FR0012789667, Mnémonique : AMPLI).
3. Répartition par objectifs des titres de capital détenus
Au 28 juillet 2015, Amplitude Surgical ne détient aucune de ses propres
actions.
4. Objectifs du programme de rachat d’actions autorisé par
l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 10 juin 2015
L’acquisition des actions pourra être effectuée par ordre de priorité
décroissant en vue :
– d’assurer la liquidité et d’animer le marché des actions d’Amplitude
Surgical par l’intermédiaire d’un prestataire de services
d’investissement intervenant en toute indépendance, dans le cadre d’un
contrat de liquidité et conformément à une charte de déontologie
reconnue par l’AMF ;
– d’honorer les obligations liées à des attributions d’options sur
actions, des attributions gratuites d’actions ou à d’autres
attributions, allocations ou cessions d’actions aux salariés ou aux
mandataires sociaux d’Amplitude Surgical ou d’une entreprise associée et
réaliser toute opération de couverture afférente à ces opérations, dans
les conditions prévues par les autorités de marché et aux époques où le
conseil d’administration ou la personne agissant sur délégation du
conseil d’administration agira ;
– d’assurer la couverture des engagements d’Amplitude Surgical au titre
de droits avec règlement en espèces portant sur l’évolution positive du
cours de bourse de l’action d’Amplitude Surgical consentis aux salariés
et mandataires sociaux d’Amplitude Surgical ou d’une entreprise
associée ;
– de la conservation et de la remise ultérieure d’actions d’Amplitude
Surgical à l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de
croissance externe, conformément aux pratiques de marché reconnues et à
la réglementation applicable ;
– de la remise d’actions d’Amplitude Surgical à l’occasion d’exercice de
droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès par tout moyen,
immédiatement ou à terme, à des actions d’Amplitude Surgical ;
– de l’annulation de tout ou partie des actions ainsi rachetées, dans
les conditions prévues par la loi, sous réserve d’une autorisation par
l’assemblée générale extraordinaire ;
– de toute autre pratique qui viendrait à être admise ou reconnue par la
loi ou par l’Autorité des marchés financiers ou tout autre objectif qui
serait conforme à la réglementation en vigueur.
5. Modalités
Part maximale du capital dont l’achat a été autorisé
L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 10 juin 2015 a
autorisé le conseil d’administration à acheter ou faire acheter un
nombre maximal d’actions d’Amplitude Surgical représentant jusqu’à 10%
du capital social d’Amplitude Surgical.
L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 10 juin 2015 a par
ailleurs décidé que le nombre d’actions acquises par Amplitude Surgical
en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou
en échange dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou
d’apport ne pourra excéder 5% du capital social d’Amplitude Surgical.
Conformément à l’article L.225-209 alinéa 2 du Code de commerce, lorsque
les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité dans les
conditions définies par le règlement général de l’Autorité des marchés
financiers, le nombre d’actions pris en compte pour le calcul de la
limite de 10 % prévue au premier alinéa de l’article L.225-209
correspond au nombre d’actions achetées, déduction faite du nombre
d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation.
Conformément à l’article L.225-210 du Code de commerce, le nombre
d’actions qu’Amplitude Surgical détiendra à quelque moment que ce soit
ne pourra pas dépasser 10% des actions composant le capital social
d’Amplitude Surgical à la date considérée.
Dans la mesure où, au 28 juillet 2015, Amplitude Surgical ne détient
aucune de ses propres actions, le nombre maximal d’actions d’Amplitude
Surgical susceptibles d’être rachetées représente, au 28 juillet 2015,
10% du capital social d’Amplitude Surgical, soit 4 692 985 actions
d’Amplitude Surgical.
Prix maximal d’achat
L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 10 juin 2015 a
décidé que le prix maximum d’achat par action est fixé à 200% du prix
d’introduction en bourse (soit 10 euros), étant précisé qu’en cas
d’opérations sur le capital, notamment par incorporation de réserves et
attribution gratuite d’actions, division ou regroupement d’actions, ce
prix maximum d’achat sera ajusté en conséquence.
Montant maximal
L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 10 juin 2015 a
décidé que le montant maximal alloué à la mise en œuvre du programme de
rachat d’actions s’élève à 40 millions d’euros.
Modalités des achats et des cessions
L’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 10 juin 2015 a
décidé que l’acquisition, la cession ou le transfert des actions pourra
être effectué ou payé par tous moyens, sur le marché ou de gré à gré, y
compris par voie d’opérations sur blocs de titres ou d’offre publique,
de mécanismes optionnels, d’instruments dérivés, d’achat d’options ou de
valeurs mobilières dans le respect des conditions réglementaires
applicables. La part du programme réalisée sous forme de bloc pourra
atteindre l’intégralité du programme de rachat d’actions.
6. Durée du programme de rachat d’actions
18 mois à compter de l’assemblée générale ordinaire et extraordinaire du
10 juin 2015, soit jusqu’au 10 décembre 2016.
7. Bilan du précédent programme de rachat d’actions
Les actions d’Amplitude Surgical n’étaient précédemment pas admises aux
négociations sur un marché réglementé. En conséquence, Amplitude
Surgical n’a pas précédemment mis en œuvre de programme de rachat
d’actions.
À propos d’Amplitude Surgical
Fondée en 1997 à Valence,
Amplitude Surgical est un acteur français de premier plan sur le marché
mondial des technologies chirurgicales destinées à l’orthopédie pour les
membres inférieurs. Amplitude Surgical développe et commercialise des
produits haut de gamme destinés à la chirurgie orthopédique couvrant les
principales pathologies affectant la hanche, le genou et les extrémités,
notamment pour les chirurgies du pied et de la cheville. Amplitude
Surgical développe, en collaboration étroite avec les chirurgiens de
nombreuses innovations à forte valeur ajoutée afin de répondre au mieux
aux besoins des patients, des chirurgiens et des établissements de
soins. Acteur de premier plan en France, Amplitude Surgical se développe
à l’international au travers de ses filiales et d’un réseau d’agents et
de distributeurs exclusifs. Amplitude Surgical opère sur le marché des
extrémités par l’intermédiaire de ses filiales Novastep en France et aux
États-Unis. Amplitude Surgical distribue ses produits dans plus de 30
pays et employait 210 salariés au 31 décembre 2014. Amplitude Surgical a
réalisé un chiffre d’affaires de 58,2 millions d’euros au cours de
l’exercice clos le 30 juin 2014, pour une croissance annuelle moyenne
d’environ 15% depuis 2005 et affiche une marge d’EBITDA moyenne
supérieure à 20% sur la période 2005-2014.
Contacts
Amplitude Surgical
Philippe Garcia, 04 75 41 87 41
Directeur
Financier
philippe.garcia@amplitude-ortho.com
ou
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investisseurs
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amplitude@newcap.fr
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Médias
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