ANF IMMOBILIER : SIGNATURE DE PROMESSES DE VENTE AVEC PRIMONIAL REIM PORTANT SUR L’ESSENTIEL DES ACTIFS RESIDENTIELS MARSEILLAIS ET UN ACTIF À LYON

RÉALISATION EFFECTIVE DE L’ACQUISITION PAR ICADE DU BLOC
MAJORITAIRE DETENU PAR EURAZEO DANS ANF

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

ANF Immobilier (Paris:ANF) :

I) Opérations

Le 24 juillet 2017, ANF Immobilier (« ANF ») a annoncé avoir
signé deux protocoles de négociations exclusives :

– l’un avec la société de gestion de portefeuille Primonial REIM
concernant le projet de cette dernière d’acquérir en bloc, dans le cadre
de la gestion de ses fonds, la quasi-intégralité du portefeuille
immobilier « Héritage » d’ANF à usage mixte situé principalement à
Marseille (le « Patrimoine Héritage ») et un immeuble de
commerces situé à Lyon, pour un prix global de 400 millions d’euros hors
droits (ensemble, le « Patrimoine Cédé ») ;

– l’autre avec Icade, concernant le projet d’Icade d’acquérir ANF via
l’acquisition du bloc majoritaire détenu par Eurazeo, suivie du dépôt
d’une offre publique d’achat obligatoire à un prix de 22,15 euros par
action (le « Projet d’Offre d’Icade »), Eurazeo et Icade
ayant par ailleurs signé un protocole de négociations exclusives pour la
cession du bloc majoritaire à ces conditions.

Le 10 octobre 2017, à la suite notamment de l’avis favorable des
instances représentatives du personnel d’ANF et d’Icade, Eurazeo et
Icade ont signé un contrat portant sur l’acquisition du bloc majoritaire
détenu par Eurazeo dans ANF, représentant environ 50,5 % du capital et
50,2 %¹ des droits de vote de la Société, pour un prix
de 22,15 euros par action. Cette acquisition restait soumise à certaines
conditions suspensives, et notamment à (i) la signature de la promesse
de vente avec Primonial REIM concernant le Patrimoine Cédé et (ii)
l’avis motivé favorable du Conseil de Surveillance d’ANF sur le Projet
d’Offre d’Icade.

Le 23 octobre 2017, le Conseil de Surveillance d’ANF, connaissance prise
du rapport de Finexsi représenté par Monsieur Peronnet, désigné en
qualité d’expert indépendant par le Conseil de Surveillance d’ANF, ayant
conclu au caractère équitable des conditions financières de la cession
du Patrimoine Cédé et des conditions financières du Projet d’Offre
d’Icade sur le solde du capital d’ANF, a rendu son avis motivé sur le
Projet d’Offre d’Icade.

Le Conseil de Surveillance, à l’unanimité de ses membres présents ou
représentés, a considéré que le Projet d’Offre d’Icade est dans
l’intérêt de la Société, de ses actionnaires à qui elle offre une
liquidité facultative, et de ses salariés, et, en conséquence, a émis un
avis favorable sur le Projet d’Offre d’Icade et a recommandé aux
actionnaires de la Société d’apporter leurs actions au Projet d’Offre
d’Icade.

Le Conseil de Surveillance a décidé que les actions auto-détenues,
représentant environ 4,6 % du capital et 4,2 % des droits de vote²
et qui ont pour objet de permettre à la Société d’honorer ses
engagements au titre de ses plans d’options d’achat d’actions et
d’actions gratuites, ne seraient pas apportées.

Préalablement et le même jour, ANF et deux sociétés gérées par Primonial
REIM ont signé, à la suite de l’approbation à l’unanimité des membres du
Conseil de Surveillance, deux promesses synallagmatiques de vente
portant sur le Patrimoine Cédé pour un prix global de 400 millions
d’euros hors droits.

Les conditions suspensives ayant été levées, Icade et Eurazeo ont
procédé à l’acquisition effective par Icade du bloc majoritaire détenu
par Eurazeo dans ANF, au prix annoncé de 22,15 euros par action, soit un
prix global d’environ 213 millions d’euros. Ce prix représente une prime
de +5,0 % par rapport au cours de clôture du 21 juillet 2017 (précédant
l’annonce des négociations), une prime de +10,2 % par rapport à la
moyenne pondérée des cours de bourse des trois mois précédant le 21
juillet, et une prime de +5,7 % et -15,2 % par rapport à l’Actif Net
Réévalué triple net publié au 30 juin 2017 et au 31 décembre 2016,
respectivement (corrigé du dividende détaché le 6 juin 2017).

Le dépôt auprès de l’Autorité des Marchés Financiers du Projet d’Offre
d’Icade au prix de 22,15 euros par action ANF devrait intervenir dans
les prochains jours, et l’ouverture de l’offre devrait intervenir
courant novembre, sous réserve de l’avis de conformité du collège de
l’Autorité des marchés financiers. Le rapport de l’expert indépendant
sera joint au projet de note en réponse qui sera déposé par la Société
auprès de l’Autorité des Marchés Financiers.

La cession définitive par la Société du Patrimoine Cédé à deux sociétés
gérées par Primonial REIM devrait avoir lieu, sous réserve de la levée
des conditions suspensives (notamment, la purge du droit de préemption
urbain), avant la fin du mois de décembre 2017.

II) Gouvernance

A la suite de la réalisation de l’acquisition par Icade du bloc
majoritaire détenu par Eurazeo dans ANF, la gouvernance d’ANF a été
ajustée pour refléter la nouvelle configuration de son capital.

1) Conseil de Surveillance

Le Conseil de Surveillance est à présent composé comme suit :

• M. Olivier Wigniolle, Président du Conseil de Surveillance ;
• Mme Victoire Aubry, membre du Conseil de Surveillance ;
• Mme Vanessa Bouquillion, membre du Conseil de Surveillance ;
• M. Jean-Philippe Carrascosa, membre du Conseil de Surveillance ;
• M. Antoine de Chabannes, membre du Conseil de Surveillance ;
• M. Sébastien Didier, membre du Conseil de Surveillance ;
• M. Alain Lemaire, membre indépendant du Conseil de Surveillance ;
• M. Sébastien Pezet, membre indépendant du Conseil de Surveillance ;
• Mme Sabine Roux de Bézieux, membre indépendant du Conseil de
  Surveillance ;
• Mme Isabelle Xoual, membre indépendant du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance restera ainsi composé de plus d’un tiers de
membres indépendants conformément aux recommandations du Code Afep-Medef
sur le gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société.

Les Comités du Conseil de Surveillance sont désormais composés comme
suit :

• Comité d’Audit : M. Alain Lemaire (Président), Mme Victoire Aubry, M.
  Jean-Philippe Carrascosa et Mme Sabine Roux de Bezieux;
• Comité des Rémunérations et de Sélection : Mme Isabelle Xoual
  (Présidente), M. Olivier Wigniolle, M. Antoine de Chabannes et M.
  Sabine Roux de Bezieux;
• Comité du Patrimoine : M. Olivier Wigniolle (Président), M. Alain
  Lemaire, M. Antoine de Chabannes, M. Sébastien Didier et M. Sébastien
  Pezet.

2) Directoire

Le Conseil de Surveillance a mis fin aux fonctions de M. Renaud
Haberkorn en tant que membre et Président du Directoire.

Il a nommé Mme Emmanuelle Baboulin membre et Présidente du Directoire.
Elle est diplômée de l’École supérieure des travaux publics. Elle a
débuté sa carrière chez Bateg, groupe SGE, en tant qu’ingénieur
commercial, en 1986. En 1990, elle rejoint Sorif, filiale du groupe
Vinci comme responsable et directeur de programme. En 2004, elle devient
directeur du département immobilier de bureau, membre du comité de
direction de Vinci Immobilier. Elle intègre Icade en 2008 en qualité de
directeur de la promotion tertiaire Île-de-France, membre du comité de
direction du pôle Promotion d’Icade. Depuis le 1er septembre 2015, elle
est membre du comité exécutif d’Icade en charge du pôle Foncière
Tertiaire. Elle est également vice-présidente du Club de l’Immobilier.

Mme Ghislaine Seguin conserve son mandat de membre du Directoire.

III) Rémunération

• Président du Directoire

Le Conseil de Surveillance a mis fin aux fonctions de membre et
Président du Directoire de M. Renaud Haberkorn. Ce dernier bénéficiera
de l’indemnité de départ dont le principe, autorisé par le Conseil de
Surveillance du 3 mars 2015 à l’occasion de la nomination de M. Renaud
Haberkorn, a été confirmé par le Conseil de Surveillance du 8 mars 2017
à l’occasion du renouvellement de ses fonctions et approuvé par
l’assemblée générale des actionnaires de la société du 10 mai 2017
(indemnité de départ égale à 150 % de la rémunération brute annuelle,
soit 18 mois de salaire).

Le Conseil de Surveillance, sur la base de l’avis favorable rendu par le
Comité des Rémunérations et de Sélection, a :

• constaté que la condition liée au départ de M. Renaud Haberkorn était
  remplie ;
• constaté l’atteinte des conditions de performance définies par le
  Conseil de Surveillance du 8 mars 2017;
• entériné le versement d’une indemnité de départ brute, en application
  de la formule autorisée par l’assemblée générale des actionnaires de
  la société du 10 mai 2017, s’élevant à 1.000.950 euros correspondant à
  150 % de la rémunération annuelle brute versée à M. Renaud Haberkorn
  l’année précédant la cessation de ses fonctions.

Le Conseil de Surveillance, sur avis favorable du Comité des
Rémunérations et de Sélection et après avoir constaté le niveau de
réalisation des conditions de performance applicables, a également
approuvé le versement à M. Renaud Haberkorn de sa rémunération variable
annuelle au prorata de sa présence effective au sein de la
Société au cours de cette année, soit un montant brut de 137.275 euros.
Le versement effectif, conformément aux dispositions légales applicables
(en particulier les dispositions issues de la loi dite « Sapin II »),
demeure toutefois soumis au vote positif « ex post » de
l’assemblée générale annuelle de la Société statuant sur les comptes de
l’exercice clos le 31 décembre 2017 et devant intervenir en 2018.

S’agissant des 11.000 actions gratuites en période d’acquisition de M.
Renaud Haberkorn attribuées le 23 mai 2016, conformément aux termes du
règlement du plan d’actions gratuites, le Conseil de Surveillance sur
avis favorable du Comité des Rémunérations et de Sélection, a levé la
condition de présence et a arrêté le niveau d’atteinte des conditions de
performance afin de déterminer le nombre d’actions gratuites qui lui
seront définitivement acquises (soit 6.176 actions gratuites) à l’issue
de la période d’acquisition applicable (sauf exceptions), soit le 23 mai
2019.

S’agissant des 50.000 options d’achat d’actions en période d’acquisition
de M. Renaud Haberkorn attribuées le 12 novembre 2014, le Conseil de
Surveillance, sur avis favorable du Comité des Rémunérations et de
Sélection, a constaté l’accélération desdites options à raison du
changement de contrôle intervenu le 23 octobre 2017, et a arrêté le
niveau d’atteinte de la condition de performance afin de déterminer le
nombre d’options définitivement acquises au 23 octobre 2017, soit 37.500
options. Cette accélération est prévue par le règlement du plan
d’options d’achat d’actions et profite à tous les bénéficiaires. Les
actions sous-jacentes resteront toutefois indisponibles jusqu’au 12
novembre 2018.

Pour rappel, la rémunération brute fixe annuelle prorata temporis
de M. Renaud Haberkorn est de 323.076 euros.

• Membre du Directoire et Directeur Général Adjoint

Enfin, le Conseil de Surveillance, sur avis favorable du Comité des
Rémunérations et de Sélection, a octroyé, le 23 octobre 2017, à Mme
Ghislaine Seguin, salariée de la Société et membre du Directoire, une
prime exceptionnelle³ d’un montant brut de 150 000 euros à
raison de la qualité du travail fourni au quotidien par Mme Ghislaine
Seguin et de son implication sans faille afin de voir aboutir les
opérations. Le paiement de cette prime exceptionnelle reste conditionné
(i) au fait que Mme Ghislaine Seguin ne soit pas démissionnaire à la
plus proche des deux dates suivantes : (a) le règlement-livraison de
l’Offre, et (b) le 23 décembre 2017, et (ii) conformément aux
dispositions légales et réglementaires applicables (en particulier les
dispositions issues de la loi dite « Sapin II »), au vote positif « ex
post » de l’assemblée générale annuelle de la Société statuant sur
les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et devant intervenir
en 2018.

Pour de plus amples informations sur les rémunérations et les
engagements au bénéfice des dirigeants mandataires sociaux, il convient
de se référer au Document de référence 2016 de la Société, en
particulier les pages 112, 237 et suivantes, et consultables sur le site www.anf-immobilier.com.

***

Ce communiqué a une valeur exclusivement informative et ne constitue
ni une offre en vue de vendre ou d’acquérir des titres financiers, ni
une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays, y
compris en France. Ce communiqué de presse ne peut être distribué ni
envoyé aux Etats Unis d’Amérique et ne peut être utilisé afin de
solliciter l’achat ou la vente des titres d’ANF Immobilier auprès de
toute personne aux Etats-Unis d’Amérique. Icade ne sollicite pas
l’apport des titres d’ANF Immobilier auprès d’actionnaires d’ANF
Immobilier aux Etats-Unis d’Amérique. La diffusion, publication ou
distribution de ce communiqué de presse est interdite dans tout pays où
une telle diffusion, publication ou distribution constituerait une
violation de la loi ou de la réglementation applicable ou soumettrait
Icade à une obligation légale quelconque.

¹ Sur la base des actions et droits de vote composant le
capital d’ANF au 30 septembre 2017 tel que publiée par la Société le 4
octobre 2017. L’écart concernant le pourcentage de droits de vote entre
la participation d’Eurazeo avant la cession de bloc (53,7%) et la
participation d’Icade (50,2%) post acquisition de ce bloc, provient de
la perte des droits de vote double attachés à certaines actions acquises
par Icade.

² Sur la base du nombre total d’actions et de droits de
vote théoriques au 30 septembre 2017 publié par la Société le 4 octobre
2017.

³ Les salariés de la Société se sont vus octroyer des
primes exceptionnelles à raison de l’opération. Il est précisé qu’en
revanche, M. Renaud Haberkorn, Président du Directoire, n’a pas
bénéficié de prime exceptionnelle à ce titre.

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ANF Immobilier