Approbation par l’Assemblée Générale du transfert de la cotation des titres HiPay Group vers Euronext Growth Paris
Le 10 décembre 2020, HiPay (code ISIN FR0012821916 – HIPAY), la fintech spécialisée dans les solutions de paiement omnicanal, annonce que l’Assemblée Générale des actionnaires, réunie ce jour à huis clos, a approuvé conformément aux dispositions de l’article L. 421-14 du Code monétaire et financier, le projet de transfert de la cotation de ses titres du compartiment C du marché Euronext Paris vers le marché Euronext Growth Paris, et conféré tous pouvoirs au Conseil d’administration à l’effet de mettre en œuvre ce transfert de marché de cotation.
HiPay Group annonce également la signature par ses filiales HiPay ME SA (Belgique) et HiPay SAS (France) d’un projet de traité de fusion transfrontalière par absorption de HiPay ME SA par HiPay SAS.
Transfert de la cotation des titres HiPay Group vers Euronext Growth Paris
Motifs du transfert
Ce transfert doit permettre à HiPay Group d’être coté sur un marché mieux adapté à la taille de l’entreprise et à sa capitalisation boursière actuelle. HiPay Group entend bénéficier ainsi d’un cadre règlementaire plus souple, tout en continuant de bénéficier et d’offrir à l’ensemble de ses actionnaires, des avantages de la cotation et du dynamisme d’Euronext Growth.
Modalités du transfert
Le Conseil d’administration s’est réuni le même jour et a décidé de mettre en œuvre ce transfert.
Sous réserve de l’accord d’Euronext Paris, cette cotation s’effectuera par le biais d’une procédure d’admission directe aux négociations des actions existantes d’HiPay Group, sans émission d’action nouvelle.
HiPay Group réunit à ce jour les conditions d’éligibilité requises dans le cadre de la procédure de transfert, à savoir une capitalisation boursière inférieure à un milliard d’euros et un flottant d’un montant minimum de 2,5 millions d’euros.
HiPay Group est accompagnée dans son projet de transfert sur Euronext Growth Paris par Portzamparc BNP Paribas, en tant que listing sponsor.
Principales conséquences du projet de transfert (liste non exhaustive)
Conformément à la règlementation, HiPay Group souhaite informer ses actionnaires de certaines des conséquences d’un tel transfert :
• Information périodique
HiPay Group publiera, dans les 4 mois de la clôture de son exercice, un rapport annuel incluant ses comptes annuels (et consolidés), un rapport de gestion et les rapports des Commissaires aux comptes, étant précisé que les mentions suivantes ne seront plus requises dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise inclus dans le rapport de gestion : (i) les informations relatives aux rémunérations des dirigeants, et (ii) les éléments ayant une incidence en cas d’offre publique.
La société diffusera également, dans les 4 mois de la clôture du premier semestre de son exercice, un rapport semestriel incluant ses comptes semestriels et un rapport d’activité afférent à ces comptes.
Il est précisé que bien qu’Euronext Growth Paris offre le libre choix en matière de référentiel comptable (français ou IFRS) pour l’établissement des comptes consolidés, HiPay Group maintiendra l’application du référentiel IFRS.
• Information réglementée
Euronext Growth Paris étant un système multilatéral organisé de négociation, HiPay Group demeurera soumise aux dispositions applicables en matière d’information permanente du marché, et plus particulièrement aux dispositions du règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 sur les abus de marché.
En particulier, HiPay Group continuera de porter à la connaissance du public toute information susceptible d’influencer de façon sensible le cours (information privilégiée). Les informations réglementées (et notamment les informations privilégiées) devront toujours être diffusées de manière effective et intégrale. La Société continuera à avoir recours à un diffuseur professionnel.
• Gouvernement d’entreprise
Les règles en matière de parité au sein du Conseil d’administration selon lesquelles l’écart entre les membres de chaque sexe ne peut être supérieur à deux dans les conseils d’au plus 8 membres ou à défaut la proportion des membres de chaque sexe ne peut être inférieure à 40% (article L. 225-18-1 du Code de commerce et, à compter du 1er janvier 2021) ne seront plus applicables. Il est cependant précisé que HiPay Group pourrait être soumise à l’application de ces règles si elle dépassait certains seuils pendant trois exercices consécutifs, ce qui n’est pas le cas à ce jour.
De même, l’obligation d’élire des membres du Conseil d’administration sur proposition des salariés actionnaires si ces derniers détiennent plus de 3% du capital et l’obligation pour l’assemblée de statuer sur un projet de résolution prévoyant l’élection de membres par le personnel ne seront plus applicables (article L. 225-23 du Code de commerce). Il est précisé que HiPay Group pourrait être soumise à cette obligation si elle dépassait certains seuils pendant deux exercices consécutifs, ce qui n’est pas le cas à ce jour.
HiPay Group ne sera plus soumise aux dispositions légales prévues aux articles L. 823-19 et suivants du Code de commerce concernant la mise en place d’un comité d’audit.
• Rémunération des dirigeants
Les dispositions légales concernant l’approbation par les actionnaires de la politique de rémunération des mandataires sociaux par le Conseil d’administration et la préparation d’un rapport y afférent ne seront plus applicables à HiPay Group (article L. 225-37-2 du Code de commerce auquel il sera substitué, à compter du 1er janvier 2021, l’article L. 22-10-8 du Code de commerce).
• Actionnariat
Le communiqué précisant les modalités de mise à disposition des informations destinées aux assemblées générales ne sera plus requis.
Conformément aux dispositions de l’article L. 225-123 du Code de commerce, et compte-tenu d’une clause des statuts en ce sens, les titulaires d’actions entièrement libérées inscrites au nominatif depuis plus de 2 ans continueront à bénéficier d’un droit de vote double.
Il est enfin précisé que HiPay Group restera soumise, pendant une durée de 3 ans à compter du transfert sur Euronext Growth Paris, au régime des offres publiques obligatoires et au maintien des obligations d’information relatives aux franchissements de seuils telles qu’applicables pour les sociétés cotées sur le marché réglementé Euronext Paris. A l’issue de cette période, les seuils de communication de franchissements de seuils seront limités aux seuls franchissements des seuils de 50% et de 95%, et l’obligation de déposer une offre publique ne s’imposera qu’en cas de franchissement à la hausse du seuil de 50% du capital ou des droits de vote.
Calendrier indicatif (sous réserve de l’accord d’Euronext Paris)
Le transfert des titres HiPay Group sur Euronext Growth Paris interviendra dans un délai minimum de 2 mois (et dans la limite de 12 mois) à compter de ce jour. Le code ISIN de l’action HiPay Group demeurera inchangé : FR0012821916 ; le code mnémonique HIPAY deviendrait ALHYP à compter de l’admission des titres sur Euronext Growth Paris.
Réorganisation intra-groupe : fusion transfrontalière par absorption de HiPay ME SA par HiPay SAS
HiPay Group met par ailleurs en œuvre une simplification de son organisation juridique : le 9 novembre 2020, les sociétés HiPay ME SA et HiPay SAS, filiales de HiPay Group, ont signé un projet de traité de fusion transfrontalière par absorption de HiPay ME SA par HiPay SAS.
HiPay ME SA est une société anonyme de droit belge dont le capital est détenu à hauteur de 99,99 % par HiPay Group. HiPay ME SA détient elle-même 93,25 % du capital d’HiPay SAS, le solde étant détenu par HiPay Group.
Le projet de fusion transfrontalière intervient dans le cadre d’une réorganisation interne des activités des sociétés du groupe HiPay et s’inscrit dans la volonté :
- de gérer au mieux la complexité croissante du contexte réglementaire, en concentrant la gestion opérationnelle des activités réglementées à travers un seul agrément disposant des passeports nécessaires pour opérer dans toute l’Union Européenne ;
- de simplifier la gouvernance et l’organigramme juridique du groupe ; et
- de rationaliser les coûts de fonctionnement.
La réalisation de cette opération, autorisée par la Banque Nationale de Belgique, régulateur de HiPay ME SA, devrait intervenir au plus tard le 1er février 2021.
Prochaine communication financière : 25 février 2021 – Chiffre d’affaires 2020
A propos de HiPay
HiPay est un prestataire de services de paiement global. En exploitant la puissance des données de paiement, nous participons à la croissance de nos marchands en leur donnant une vision à 360° de leurs activités.
HiPay Group est coté sur Euronext Paris (code ISIN : FR0012821916 – HIPAY).
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