COLOMBES, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Arkema (Paris:AKE) met en œuvre une nouvelle opération d’augmentation
de capital réservée aux salariés et anciens salariés du groupe Arkema,
qui couvrira 31 pays, dont la France, soit environ 94,36% des salariés
du Groupe.
La période de souscription aura lieu du 9 mars 2018 au 22 mars 2018
inclus.
Les actions Arkema nouvelles porteront jouissance à compter du 1er
janvier 2017 et donneront droit au dividende versé en 2018.
Les modalités de cette opération sont décrites ci-après.
EMETTEUR
ARKEMA
Eurolist compartiment A – Euronext Paris (France)
Action
ordinaire code ISIN : FR0010313833 – AKE
Valeur admise au
Service de Règlement Différé (SRD)
CADRE ET MOTIF DE L’OPERATION
L’assemblée générale des actionnaires du 7 juin 2016 a délégué sa
compétence au Conseil d’administration à l’effet de procéder, en une ou
plusieurs fois, dans la limite de 12 millions d’euros de nominal, dans
un délai maximum de 26 mois, à une émission d’actions réservée aux
salariés et anciens salariés du Groupe, dans le cadre des articles
L. 225-138-1 du Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du
travail.
Afin de renforcer le lien existant entre le Groupe et ses collaborateurs
en leur offrant la possibilité d’être plus étroitement associés aux
développements et performances futures du Groupe, le Conseil
d’administration du 8 novembre 2017 faisant usage de la délégation
susvisée, a décidé de procéder une nouvelle fois à une augmentation de
capital réservée aux salariés et anciens salariés du Groupe d’un montant
maximum de 12 millions d’euros et a délégué au Président-directeur
général tous pouvoirs aux fins de la réaliser et notamment fixer le prix
et la période de souscription.
Cette augmentation de capital est proposée en France, Allemagne,
Argentine, Australie, Belgique, Brésil, Canada, Chine, Corée du Sud,
Danemark, Egypte, Emirats Arabes Unis, Espagne, Etats-Unis, Inde,
Indonésie, Irlande, Italie, Japon, Malaisie, Mexique, Nouvelle Zélande,
Pays-Bas, Philippines, Pologne, Roumanie, Royaume-Uni, Singapour, Suède,
Suisse et Turquie, sous réserve de l’obtention d’autorisations locales
dans certains de ces pays.
Les actions seront souscrites selon la législation applicable dans les
différents pays du périmètre de l’augmentation de capital, soit en
direct, soit par l’intermédiaire d’un fonds communs de placement
d’entreprise (FCPE).
TITRES OFFERTS
Faisant usage de la délégation reçue du Conseil d’administration, le
Président-directeur général a arrêté ce jour le prix et la période de
souscription comme suit :
-
le prix de souscription : 81,97 euros.
Il est égal à 80 % de
la moyenne des cours d’ouverture de l’action Arkema sur le marché
Euronext Paris S.A. durant les vingt jours de Bourse précédant ce
jour, soit 80% de 102,46 euros. Il est définitif et restera valable
quelles que soient les variations, à la hausse comme à la baisse, du
cours de l’action Arkema jusqu’à la date de clôture de souscription.
- la période de souscription : du 9 mars 2018 au 22 mars 2018 inclus.
Le nombre maximum d’actions pouvant être émises est de 1,2 million d’une
valeur nominale de 10 euros chacune, représentant un montant nominal de
12 millions d’euros.
Les actions Arkema nouvelles seront des actions ordinaires émises par la
société, de même catégorie que les actions existantes. Les droits
attachés à ces actions nouvelles seront identiques à ceux attachés aux
actions ordinaires existantes de la société Arkema et sont détaillés au
sein de ses statuts. Les actions nouvelles porteront jouissance à
compter du 1er janvier 2017 et donneront droit au dividende
versé en 2018.
L’admission des actions Arkema nouvelles aux négociations sur le marché
Eurolist d’Euronext Paris S.A. (Code ISIN : FR0010313833 – AKE) sera
demandée dès que possible après la réalisation de l’augmentation de
capital prévue le 26 avril 2018, sur la même ligne de cotation que les
actions existantes.
CONDITIONS DE SOUSCRIPTION
Bénéficiaires de l’émission réservée : les
bénéficiaires de l’émission sont :
-
les salariés des sociétés du Groupe ayant adhéré au plan d’épargne
groupe Arkema (« PEG A »), sous réserve d’avoir une ancienneté d’au
moins trois mois au moment de la souscription, et -
les anciens salariés qui ont quitté le Groupe à la suite d’un départ
en retraite ou en pré-retraite ayant adhéré avant la cessation de leur
activité au PEG A sous réserve d’avoir conservé des avoirs dans le PEG
A et du droit local applicable.
Type d’émission : la présente émission est
réalisée sans droit préférentiel de souscription.
Modalités de souscription : les actions
seront souscrites :
-
en direct, en Allemagne, Corée du Sud, Danemark, Italie, Japon et
aux Etats-Unis ;
-
par l’intermédiaire de l’un des deux fonds commun de placement
d’entreprise (FCPE) ci-après :-
le FCPE «Arkema Actionnariat France Relais
2018» (n° d’agrément AMF FCE20180003) pour les actions
souscrites par les salariés des sociétés françaises. Ce
FCPE « relais » a été créé spécifiquement pour cette opération
d’augmentation de capital. Il a vocation à fusionner, après la
réalisation de l’augmentation de capital, avec le FCPE « Arkema
Actionnariat France » ; -
le FCPE «Arkema Actionnariat International
Relais 2018» (n° d’agrément AMF FCE20180004) pour
les salariés des sociétés situées en Argentine, Australie,
Belgique, Brésil, Canada, Chine, Egypte, Emirats Arabes Unis,
Espagne, Inde, Indonésie, Irlande, Malaisie, Mexique, Nouvelle
Zélande, Pays-Bas, Philippines, Pologne, Roumanie, Royaume-Uni,
Singapour, Suède, Suisse et Turquie. Ce FCPE « relais » a
également été créé spécifiquement pour cette opération
d’augmentation de capital. Il a vocation à fusionner, après la
réalisation de l’augmentation de capital, avec le FCPE « Arkema
Actionnariat International ».Les règlements des
FCPE « relais » ci-dessus ont obtenu l’agrément des services de
l’Autorité des marchés financiers le 5 janvier 2018.
-
le FCPE «Arkema Actionnariat France Relais
Droits de vote : les salariés qui
souscrivent en direct exerceront leurs droits de vote aux assemblées
générales d’Arkema individuellement. Les droits de vote des actions
souscrites par l’intermédiaire d’un FCPE seront exercés aux assemblées
générales d’Arkema par leur conseil de surveillance respectif.
Plafond de souscription : la souscription
maximale par bénéficiaire ne doit pas dépasser la contrevaleur du prix
de souscription de 1 000 actions Arkema décotée. En outre, le versement
annuel de chaque bénéficiaire ne peut dépasser, le quart de sa
rémunération annuelle brute, en ce compris l’ensemble des versements qui
peuvent être effectués dans le cadre des Plans d’épargne de leur société
et/ou du Groupe.
Blocage des actions Arkema : en application
de l’article L. 3332-25 du Code du travail, les salariés et anciens
salariés ayant souscrit à l’émission devront conserver les parts des
FCPE « Arkema Actionnariat France » ou « Arkema Actionnariat
International » ou les actions détenues en direct, pendant une durée
d’indisponibilité de cinq ans, soit jusqu’au 26 avril 2023 inclus, sauf
survenance d’un cas de déblocage anticipé prévu par les articles
L. 3324-10 et R. 3324-22 du Code du travail pour les salariés en France.
Ces règles de blocage et déblocage qui peuvent faire l’objet
d’ajustement en dehors de la France sont décrites dans chacun des
suppléments pays.
Modalités de paiement des actions : selon
la nature du lien contractuel des salariés avec leur société et la
législation en vigueur dans chacun des pays, le paiement du prix de
souscription des actions sera effectué, soit :
- au comptant par apport personnel ;
-
à l’aide d’une avance consentie par l’employeur ne pouvant dépasser
10% du salaire net mensuel, remboursable par prélèvement sur le
salaire mensuel du salarié à compter du mois de mai 2018 ; - par panachage de ces deux options.
En France, les salariés ont en outre la possibilité d’affecter, le cas
échéant, tout ou partie de leur prime d’intéressement ou de
participation à l’opération leur permettant ainsi de bénéficier de
l’abondement. A l’international, les salariés qui souscriront à
l’augmentation de capital, recevront une action gratuite pour 4 actions
souscrites dans la limite de 25 actions. Ces actions seront émises dans
le cadre de la 17ème résolution de l’assemblée générale du 7
juin 2016.
Réduction des ordres : dans le cas où le
nombre total d’actions Arkema souscrites serait supérieur au nombre
d’actions Arkema offertes, les souscriptions feront l’objet d’une
réduction selon la formule détaillée dans la brochure.
REGIMES FISCAUX EN VIGUEUR A CE JOUR
– Salariés résidents fiscaux en France
La
décote est exonérée d’impôt sur le revenu et de charges sociales. Les
dividendes éventuellement distribués sont également exonérés dans la
mesure où ils sont automatiquement réinvestis dans un fonds commun de
placement d’entreprise. Les rachats de parts de FCPE devenues
disponibles à l’issue de la période d’indisponibilité, de même que les
rachats anticipés sont exonérés d’impôt sur les plus-values de cession
de valeurs mobilières. En revanche, ces plus-values sont assujetties aux
prélèvements sociaux.
Les intérêts de l’avance consentie ne seront
pas prélevés. Ils seront considérés comme un avantage, calculé sur la
base du taux d’intérêt légal en vigueur à la date de souscription, et
soumis aux cotisations sociales, aux prélèvements sociaux et à l’impôt
sur le revenu.
– Salariés non résidents fiscaux en France
Les
salariés non résidents fiscaux en France seront soumis aux dispositions
fiscales applicables des pays dont ils sont résidents.
MENTION SPECIFIQUE POUR L’INTERNATIONAL
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une
sollicitation pour l’achat d’actions Arkema. L’offre d’actions Arkema
réservée aux salariés sera mise en place dans les seuls pays où une
telle offre a fait l’objet d’un enregistrement auprès des autorités
locales compétentes et/ou à la suite de l’approbation d’un prospectus
par les autorités locales compétentes, ou en considération d’une
exemption à l’obligation d’établir un prospectus ou de procéder à un
enregistrement de l’offre. Plus généralement, l’offre sera uniquement
réalisée dans les pays où toutes les procédures d’enregistrements et/ou
de consultation ou information sociale et/ou les notifications requises
auront été effectuées et les autorisations auront été obtenues. Le
présent communiqué n’est pas destiné, et des copies de celui-ci ne
devraient donc pas être envoyées, aux pays dans lesquels un tel
prospectus n’aurait pas été approuvé ou une telle exemption ne serait
pas disponible ou dans lesquels toutes les procédures d’enregistrements
et/ou consultation ou information sociale et/ou de notifications
requises n’auraient pas encore été effectuées ou les autorisations
n’auraient pas été obtenues.
Ce communiqué constitue le document d’information requis en
application des articles 212-4 (5°) et 212-5 (6°) du règlement général
de l’AMF et de l’article 19 de l’instruction n° 2016-04 du 21 octobre
2016 modifié le 15 janvier 2018, diffusé sous forme de communiqué
conformément à l’article 221-3 du règlement général de l’AMF.
Designer de matériaux et de solutions innovantes, Arkema
modèle la matière pour créer de nouveaux usages et accélérer la
performance de ses clients. Avec trois pôles d’activités, Matériaux
Haute Performance, Spécialités Industrielles, Coating Solutions, et des
marques mondialement reconnues, le Groupe réalise un chiffre d’affaires
de 8,3 milliards d’euros. Porté par l’énergie collective de ses 20 000
collaborateurs, Arkema est présent dans près de 55 pays. Le Groupe
cultive l’interaction avec ses parties prenantes et innove dans les
produits bio-sourcés, les énergies nouvelles, la gestion de l’eau, les
solutions pour l’électronique, l’allègement et le design des matériaux,
la performance et l’isolation de l’habitat, avec des centres de
recherche en France, en Amérique du Nord et en Asie. www.arkema.com
Arkema
420, rue d’Estienne d’Orves – F-92705 Colombes Cedex
– France
Tél. : +33 1 49 00 80 80 – Fax : +33 1 49 00 83 96
Société
anonyme au capital de 754 701 730 euros – 445 074 685 RCS Nanterre
arkema.com
Contacts
Arkema
INVESTISSEURS
Sophie Fouillat,
Tel. +33 1 49 00 86 37
E-mail: sophie.fouillat@arkema.com
ou
François
Ruas, Tel. +33 1 49 00 72 07
E-mail: francois.ruas@arkema.com