DUNIÈRES, France–(BUSINESS WIRE)–Le présent communiqué établi par ASSA ABLOY Entrance Systems France
SAS est diffusé conformément aux dispositions de l’article 237-16 III du
règlement général de l’AMF et de l’article 9 de l’instruction n°2006-07
relative aux offres publiques d’acquisition
En application des dispositions du Titre III du Livre II et plus
particulièrement des articles 233-1 2° et 234-2 et suivants du règlement
général de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), la
société ASSA ABLOY Entrance Systems France SAS, une société par actions
simplifiée de droit français, au capital de 929.880 euros, ayant son
siège social sis 24, rue des Malines, Lisses (91090), France,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Evry sous le
numéro 722 019 734 RCS Evry (« AAES France »
ou l’« Initiateur »), a décidé d’offrir irrévocablement aux
actionnaires de la société NERGECO SA, une société anonyme au capital de
4.000.000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du
Puy-en-Velay sous le numéro 320 167 513 RCS Puy-en-Velay, dont le siège
social est sis 8, rue de l’Industrie, Dunières (43220), France (« Nergeco »
ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux
négociations sur le marché Eurolist (compartiment C) de NYSE Euronext
Paris, sous le code ISIN FR0000037392, d’acquérir la totalité de leurs
actions Nergeco au prix de 37,80 euros par action dans le cadre de
l’offre publique d’achat simplifiée (l’ « Offre »)
suivie, le cas échéant d’une procédure de retrait obligatoire en
application des dispositions de l’article L 433-4 III du Code monétaire
et financier et des articles 237-14 et suivants du règlement général de
l’AMF (le « Retrait Obligatoire »).
A la clôture de l’Offre, les actionnaires minoritaires de Nergeco
détenaient moins de 5% du capital et des droits de vote de Nergeco (cf.
avis AMF n°215C2078 du 17 décembre 2015)*. En conséquence, l’Initiateur
a, conformément à l’intention exprimée aux termes de la section 1.4.6 de
la note d’information, décidé de procéder à la mise en œuvre du Retrait
Obligatoire qui sera accompagné de la radiation de la cote des actions
Nergeco.
Les conditions nécessaires étant réunies, l’AMF a indiqué dans son avis
du 17 décembre 2015 (Décision Information n°215C2078), que le Retrait
Obligatoire sera mis en œuvre le 23 décembre 2015, date à laquelle les
actions Nergeco seront radiées du marché Eurolist (compartiment C) de
NYSE Euronext et seront transférées (et ce quel que soit le pays de
résidence de leur porteur) à AAES France moyennant une indemnisation de
leurs propriétaires. Le Retrait Obligatoire sera réalisé au même prix
que l’Offre, soit une indemnité payable en numéraire de 37,80 euros
(nette de tous frais) pour chaque action Nergeco et visera un maximum de
12.154 actions Nergeco représentant 1.74% du capital et des droits de
vote de Nergeco*.
Le 23 décembre 2015, le montant de l’indemnisation sera versé sur un
compte bloqué ouvert à cet effet auprès de CM-CIC Securities (6, avenue
de Provence, 75009 Paris), centralisateur des opérations d’indemnisation
auprès duquel les intermédiaires financiers teneurs de compte devront
demander l’indemnisation correspondant aux avoirs de leurs clients.
Conformément aux dispositions de l’article 237-6 du règlement général de
l’AMF, les fonds non affectés correspondant à l’indemnisation des titres
dont les ayants-droit seront restés inconnus seront conservés chez
CM-CIC Securities pendant une durée de 10 ans à compter de la date du
Retrait Obligatoire et versés à la Caisse des dépôts et consignations à
l’expiration de ce délai. Ces fonds seront à la disposition des
ayants-droit sous réserve de la prescription trentenaire au bénéfice de
l’Etat.
Conformément aux dispositions de l’article 237-17 du règlement général
de l’AMF, AAES France publiera le présent avis informant le public du
Retrait Obligatoire dans un journal d’annonces légales.
La note d’information relative à l’offre publique d’achat simplifiée
visée par l’AMF le 24 novembre 2015 sous le
numéro de visa 15-597, ainsi que le document « Informations
relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et
comptables de l’initiateur » établi par AAES France et déposé auprès de
l’AMF le 24 novembre 2015, sont disponibles sur le site internet de
l’AMF (www.amf-france.org)
ainsi que, sans frais, auprès de Neuflize OBC, 3, avenue Hoche, 75008
Paris.
La note en réponse établie par la société Nergeco SA visée par l’AMF le
24 novembre 25 sous le numéro de visa 15-598, ainsi
que le document « Informations relatives aux caractéristiques, notamment
juridiques, financières et comptables de Nergeco SA » déposé auprès de
l’AMF le 24 novembre 2015, sont disponibles sur le site internet de
l’AMF (www.amf-france.org),
sur le site internet de Nergeco SA (www.nergeco.com),
ainsi que, sans frais, au siège social de Nergeco SA (8, rue de
l’Industrie, 43220 Dunières, France).
* sur la base au 17décembre 2015 d’un capital composé de 700.000 actions
représentant autant de droits de vote en application de l’article 223-11
du règlement général de l’AMF, étant précisé que la société Nergeco SA
détient 11.513 de ses actions, soit 1,64% du capital de celle-ci.
Contacts
ASSA ABLOY Entrance Systems France
Irwin NAHMIAS, +33 6 10
25 62 52