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Fait naître un leader international du style de vie, avec
d’importantes synergies, des économies d’échelle et des flux de revenu
hautement diversifiés -
Accélère la stratégie de capitalisation des tendances au sein des
activités en pleine expansion du secteur style de vie d’Assurant -
Renforce la présence et la gamme de produits dans les marchés clefs
à l’international -
Contribue modestement au bénéfice d’exploitation par action en 2018
sur taux courant
NEW YORK & CHICAGO–(BUSINESS WIRE)–Assurant, Inc. (NYSE:AIZ), un chef de file international des solutions
de gestion des risques, et The Warranty Group, un leader international
des régimes de protection et programmes connexes, et une
société de portefeuille de TPG Capital, ont annoncé aujourd’hui avoir
signé un accord définitif pour intégrer leurs opérations, et dans lequel
les actionnaires d’Assurant conservent une participation majoritaire
dans l’entité fusionnée. La transaction est évaluée à environ 2,5
milliards de dollars et devrait être finalisée au premier semestre 2018,
sous réserve d’approbation actionnariale et réglementaire, et d’autres
conditions de finalisation usuelles.
L’opération fera clairement progresser la stratégie d’Assurant sur le
marché international du style de vie, son portefeuille client, son
profil de croissance diversifié et sa présence internationale. Avec un
chiffre d’affaires annualisé dépassant le milliard de dollars au 30 juin
20171, The Warranty Group optimisera l’échelle et la part de
marché d’Assurant dans ses activités de protection de véhicules, de
contrats de services prolongés et de services financiers, dans 35 pays.
Cette nouvelle présence géographique fournira en outre les ressources
pour accélérer la stratégie mobile d’Assurant sur les marchés clefs,
comme Asie-Pacifique. Aux États-Unis, l’activité de protection de
véhicules de The Warranty Group ouvre également la voie à de nouveaux
canaux de partenariats et distribution, y compris des réseaux de
revendeurs et des comptes nationaux, et positionne favorablement
Assurant pour tirer parti des tendances émergentes du marché auto, comme
les revendeurs auto numériques.
« L’acquisition de The Warranty Group permet à Assurant de consolider sa
position de leader international sur le secteur de la protection des
véhicules et s’inscrit dans la lignée de notre stratégie de croissance
dans le domaine du style de vie, pour aider les consommateurs à protéger
leurs appareils, voitures, dispositifs mobiles, et matériel
électronique », déclare Alan Colberg, président et CEO d’Assurant.
« Ensemble, nous pensons pouvoir élargir notre présence internationale et
accélérer notre croissance de rentabilité sur les marchés clefs qui
figurent déjà sur la feuille de route stratégique d’Assurant, tout en
produisant de solides synergies opérationnelles, générant un bénéfice
plus diversifié et prévisible, et stimulant l’innovation à l’échelle
mondiale. »
Nelson Chai, président et CEO de The Warranty Group: « Cette transaction
rassemble deux entreprises disposant d’une expertise fortement alignée
sur les marchés du monde entier. Nous pensons que cette alliance
optimise notre capacité à proposer les meilleurs produits et services,
en plus d’offrir de nouvelles opportunités à nos clients, partenaires,
employés et autres parties prenantes clefs. »
Eric Leathers, associé chez TPG Capital, déclare: « Ce partenariat
stratégique représente une avancée exceptionnelle pour Assurant et The
Warranty Group, et ouvre les portes à un succès continu pour la nouvelle
entité. Avec l’acquisition de The Warranty Group, nous avons soutenu
l’équipe de direction de la société dans l’expansion de leur activité de
contrats de services grâce à des orientations séduisantes pour la
croissance. Cette alliance s’appuie sur ces initiatives, et TPG se
réjouit de la future création de valeur qui en découlera. »
1 Le montant se base sur la politique de The Warranty Group
qui consiste à déclarer une portion de son chiffre d’affaires nette de
certains coûts; la présentation de la société fusionnée sera évaluée
pour garantir la conformité avec la politique d’Assurant en matière de
déclaration du chiffre d’affaires sur une base brute, avec une
compensation des dépenses.
STRUCTURE ET DONNÉES FINANCIÈRES CLEFS
La transaction évalue The Warranty Group à 1,9 milliard de dollars en
valeur actionnariale, ou 2,5 milliards de dollars en valeur
d’entreprise, endettement en cours compris. Dans le cadre de l’accord de
transaction, Assurant Inc. deviendra une filiale détenue en exclusivité
par TWG Holdings Limited, dont le nom sera changé pour devenir Assurant
Ltd. Les actionnaires d’Assurant détiendront approximativement 77 pour
cent des titres combinés, les actions existantes d’Assurant Inc. étant
converties en actions Assurant Ltd. sur une base d’une pour une. TPG et
ses filiales conserveront les 23 pour cent restants, équivalent en
valeur à 16 millions d’actions Assurant, ou approximativement 1,5
milliard de dollars au cours de clôture d’hier. En outre, Assurant
paiera approximativement 372 millions de dollars en liquidités à TPG.
À la finalisation, les actions Assurant Ltd. seront négociées à la
Bourse de New York sous le symbole AIZ. L’équipe de haute direction
d’Assurant pendra les rênes de la nouvelle organisation.
Assurant projette de financer la contrepartie en espèces et le
remboursement d’environ 591 millions de dollars de l’endettement en
cours de The Warranty Group par le biais d’une nouvelle dette, et de
titres privilégiés qui seront émis après la clôture. Assurant a signé
une lettre d’engagement pour une facilité de crédit-relais de 1,0
milliard de dollars.
La transaction devrait contribuer de manière modeste au bénéfice
opérationnel par action 2018 d’Assurant sur taux courant. D’ici fin
2019, Assurant prévoit de générer 60 millions de dollars de synergies
opérationnelles avant impôts en optimisant les activités internationales.
La transaction sera imposable aux actionnaires d’Assurant aux États-Unis
et dans certaines autres juridictions.
GOUVERNANCE
À la finalisation, le conseil d’Assurant Ltd. se composera de 15
directeurs, y compris les 12 directeurs actuels d’Assurant, et Nelson
Chai, président et CEO de The Warranty Group, Eric Leathers, associé
chez TPG Capital, et Peter McGoohan, mandataire chez TPG Capital.
TÉLÉCONFÉRENCE ET DIFFUSION WEB
Assurant tiendra une téléconférence et une diffusion web aujourd’hui à
8h00 (heure de l’Est, États-Unis) pour parler de la transaction. La
diffusion web en direct et la présentation aux investisseurs seront
accessibles via la section
Relations avec les investisseurs du site d’Assurant. Un
enregistrement sera également disponible peu après l’événement pour
celles et ceux ne pouvant suivre la diffusion en direct.
CONSEILLERS
Morgan Stanley & Co. LLC agit en qualité de conseiller financier, et
Willkie Farr & Gallagher LLP en qualité de conseiller juridique auprès
d’Assurant.
UBS Investment Bank agit en qualité de conseiller financier, et Skadden,
Arps, Slate, Meagher & Flom LLP en qualité de conseiller financier
auprès de The Warranty Group.
À propos d’Assurant
Assurant (NYSE:AIZ) est un leader international des solutions de gestion
des risques, contribuant à protéger là où les personnes vivent, et les
marchandises qu’elles achètent. Des millions de consommateurs font
confiance aux produits et services innovants d’Assurant, qui les
accompagne dans leurs grands achats, comme une maison, une voiture, un
appareil ménager, un dispositif mobile ou des obsèques. Assurant est en
partenariat avec des sociétés qui fabriquent, vendent ou financent ces
achats afin de prendre soin de leurs clients et de développer leur
croissance commerciale. Figurant au Fortune 500, Assurant a une présence
commerciale dans 16 pays. Au 30 juin 2017, la société disposait de 30
milliards de dollars d’actifs, pour un chiffre d’affaires annualisé de 6
milliards de dollars. Pour de plus amples renseignements, veuillez
visiter assurant.com ou
suivez-nous sur Twitter @AssurantNews.
À propos de The Warranty Group
Avec plus de 50 ans de leadership dans le secteur, The Warranty Group
est un chef de file international des solutions de garantie et de
prestations associées, disposant d’opérations dans plus de 35 pays et
employant plus de 1 600 personnes. Avec Virginia Surety Company et
London General Insurance comme compagnies d’assurance détenues en
exclusivité, The Warranty Group est une solution unique proposant son
expertise dans la souscription, la gestion des sinistres et le marketing
à certains des plus grands fabricants, distributeurs et détaillants de
produits grand public à l’échelle mondiale, y compris le secteur
automobile, de la maison, des appareils grand public, de l’électronique,
du mobilier, ainsi que des produits et services d’assurance spécialisés
aux institutions financières. Pour de plus amples renseignements,
veuillez visiter www.thewarrantygroup.com.
À propos de TPG
Créée en 1992, TPG est une société internationale d’actifs alternatifs
avec plus de 73 milliards de dollars d’actifs sous gestion, et des
bureaux à Austin, Boston, Dallas, Fort Worth, Hong Kong, Houston,
Londres, Luxembourg, Melbourne, Moscou, Mumbai, New York, Pékin, San
Francisco, Séoul, et Singapour. Les plateformes de placement de TPG
couvrent une vaste panoplie de catégories d’actifs, y compris capital
privé, capital-risque, immobilier, créances, et capital public. TPG vise
à construire des produits et des options dynamiques pour ses
investisseurs, tout en instaurant une excellence disciplinaire et
opérationnelle dans l’ensemble de la stratégie et la performance
d’investissement de son portefeuille. Pour plus d’informations,
rendez-vous sur www.tpg.com.
Mise en garde
Certaines des déclarations dans le présent communiqué de presse, en
particulier en ce qui concerne la transaction proposée, les avantages et
synergies de la transaction, y compris les synergies opérationnelles,
les opportunités à venir pour la nouvelle société et toute déclaration
concernant ses résultats, états financiers et opérations, performances
et offres commerciales anticipées, activités planifiées, croissance
anticipée, présence commerciale et indicateurs financiers pour les
périodes futures, peuvent constituer des énoncés prospectifs au sens du
« U.S. Private Securities Litigation Reform Act » de 1995. Les énoncés
prospectifs se basent sur les meilleures estimations, hypothèses et
projections de la direction, et sont sujets d’importantes incertitudes.
Les résultats réels peuvent varier considérablement de ceux projetés
dans les énoncés prospectifs. Assurant et The Warranty Group rejettent
toute obligation de mettre à jour les énoncés prospectifs du présent
communiqué de presse, découlant d’informations nouvelles ou d’événements
ou développements futurs. Pour une discussion détaillée des facteurs de
risque généraux qui pourraient affecter les résultats d’Assurant,
veuillez vous référer aux facteurs de risque identifiés dans les
rapports annuels et périodiques d’Assurant déposés auprès de la
Securities and Exchange Commission (SEC) américaine.
Informations supplémentaires relatives à la transaction proposée
Le présent communiqué de presse porte sur une transaction proposée entre
Assurant et The Warranty Group qui sera soumise à une déclaration
d’enregistrement, qui comprendra une sollicitation de procurations
conjointe/un prospectus, à remettre à la SEC, et qui comprendra les
détails complets de la transaction proposée et des avantages et risques
qui en découlent. La présente communication ne constitue pas un
substitut à la sollicitation de procurations conjointe/au prospectus, ni
à tout autre document qu’Assurant ou The Warranty Group pourraient
déposer auprès de la SEC ou envoyer à leurs actionnaires en relation
avec la transaction proposée. Les investisseurs sont sommés de lire
attentivement la déclaration d’enregistrement sur formulaire S-4, y
compris la sollicitation de procurations définitive/le prospectus et
tout autre document pertinent remis à la SEC et une fois devenus
consultables, étant donné qu’ils contiendront des informations
importantes. Les investisseurs auront la possibilité d’obtenir
gratuitement la sollicitation de procurations conjointe/le prospectus et
tout autre document pertinent déposés par Assurant auprès de la SEC
directement sur le site de la SEC www.sec.gov ou
dans la section Relations avec les investisseurs du site d’Assurant,
dans les meilleurs délais raisonnables après leur dépôt. Les autres
informations qui se trouvent sur le site internet d’Assurant ne font pas
parties du ou de tout autre rapport déposé ou fourni à la SEC.
Aucune offre ni sollicitation
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une offre à vendre ni
une sollicitation d’offre à acheter des valeurs mobilières, ni une
sollicitation de votre d’approbation, et aucune offre, sollicitation ni
vente de valeurs mobilières ne peut être constituée dans une juridiction
dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illicite
avant l’enregistrement ou avant d’être visée aux termes des lois sur les
valeurs mobilières de ladite juridiction. Aucune offre de valeurs
mobilières ne sera faite sauf en vertu d’un prospectus remplissant les
exigences de la section 10 du « Securities Act » de 1933, tel qu’amendé.
Participants à la sollicitation
Les directeurs, cadres supérieurs, les autres membres du personnel
d’encadrement et les employés d’Assurant peuvent être considérés comme
des participants à la sollicitation de procurations auprès des
actionnaires en faveur des transactions. Les informations concernant les
personnes qui pourraient être considérées comme des participants à la
sollicitation des actionnaires d’Assurant dans le cadre des règles de la
SEC sont stipulées dans les dossiers publics déposés par Assurant auprès
de la SEC, et seront reprises dans la sollicitation de procurations
conjointe/le prospectus, une fois déposé(e) à la SEC.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
Contacts
Assurant
Médias:
Linda Recupero, 212 859 7005
linda.recupero@assurant.com
ou
Relations
avec les investisseurs:
Suzanne Shepherd, 212 859 7062
suzanne.shepherd@assurant.com
ou
Sean
Moshier, 212 859 5831
sean.moshier@assurant.com
ou
Médias:
The
Warranty Group
Margaret Nagle, 312 356 3010
Margaret.nagle@thewarrantygroup.com
ou
Médias:
TPG
Luke
Barrett, 212 601 4752
lbarrett@tpg.com