Une offre en numéraire au prix de 46 euros par action
Paris, 11 décembre 2017
Atos [Euronext Paris : ATO], leader international de la transformation digitale, annonce avoir approché Gemalto [Euronext Amsterdam : GTO] et remis une offre formelle d'acquisition visant l'intégralité des titres en circulation ou à émettre. Atos a invité le Conseil d'Administration de Gemalto à entrer en collaboration en vue de finaliser un accord de rapprochement. Atos a remis au Conseil d'Administration de Gemalto le 28 novembre 2017 une offre amicale, attractive et qui prend en compte les intérêts de l'ensemble des parties prenantes. Depuis lors, Atos a réitéré ses intentions amicales. Compte tenu des risques accrus pouvant désormais affecter le titre Gemalto, et dans un souci de bonne information du marché, le Conseil d'Administration d'Atos a décidé de rendre publique sa proposition tout en maintenant son objectif d'engager des discussions amicales et de parvenir à une transaction recommandée par le Conseil d'Administration de Gemalto.
Eléments clés de la proposition d'Atos :
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Projet d'offre en numéraire à 46,0 euros par action Gemalto (dividende attaché), représentant une valeur totale des fonds propres d'environ 4,3 milliards d'euros.
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Une prime d'environ 42% sur le dernier cours de bourse de clôture non affecté de Gemalto au 8 décembre 2017, et des primes d'environ 42% et 34% sur les cours moyens pondérés par les volumes sur le dernier mois et sur les trois derniers mois, respectivement.
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La transaction proposée renforcera les activités de Gemalto et conduira à l'émergence d'un leader mondial des technologies de la cybersécurité et des services numériques, au bénéfice de toutes les parties prenantes.
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L'acquisition des actions Gemalto se fera intégralement en numéraire en s'appuyant sur la trésorerie existante d'Atos et sur un emprunt ayant fait l'objet d'engagements fermes.
Thierry Breton
, Président-directeur général d'Atos a déclaré :
"Atos a suivi au cours des dernières années et avec un intérêt certain la transformation de Gemalto en un acteur de référence de la sécurité numérique, de l'internet des objets, et du paiement. Sa présence mondiale et son portefeuille unique de technologies et de clients constituent des atouts majeurs sur le marché. Nous sommes convaincus que le rapprochement de nos deux groupes permettrait d'asseoir une position de leader mondial en cybersécurité, technologies digitales et services numériques, et de renforcer nos positions d'acteur européen de référence des services transactionnels de paiement électronique. Dans son projet industriel et sa proposition de valeur, Atos a pris en compte les intérêts de l'ensemble des parties prenantes des deux Groupes, actionnaires, salariés et clients, qui bénéficieront tous du projet amical proposé. Atos dispose d'une expérience reconnue dans l'intégration réussie du management, des équipes et des métiers."
Un rapprochement industriel sur trois marchés en forte croissance
Sur le plan stratégique, le rapprochement d'Atos et Gemalto conduira à asseoir une position de leader mondial en cybersécurité, technologies digitales et services numériques, bénéficiant d'une forte complémentarité d'offres, de technologies et de présence commerciale :
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Une offre élargie dans les technologies et services de cyber sécurité et de sécurité nationale : création d'un leader mondial avec un chiffre d'affaires de l'ordre d'1,5 milliard d'euros. L'offre de Gemalto en gestion et protection des identités, en gestion et chiffrement des données, renforcera significativement l'offre de solutions d'Atos en intelligence artificielle, Big Data, supercalculateur et orchestration cloud.
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Une offre renforcée dans l'internet des objets et les solutions « machine-to-machine » qui pourra s'appuyer, d'une part sur la solution Codex d'Atos en analyse des données et intelligence artificielle, et d'autre part sur sa grande expertise sectorielle combinée à ses relations clients développées sur le long-terme, avec un chiffre d'affaires combiné d'environ 1 milliard d'euros.
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Consolidation du positionnement du Groupe en tant qu'acteur européen de référence sur l'ensemble de la chaîne de valeur des services de paiement : étant un leader mondial avec un chiffre d'affaires de l'ordre du milliard d'euros, Gemalto dispose d'une expertise particulièrement forte en solutions de paiement. Les synergies entre les activités de Worldline, Gemalto et Atos s'appuieront sur des capacités « de bout en bout » sur la chaine de valeur et sur de fortes complémentarités aux niveaux géographique, technologique et des services.
Ce rapprochement permettra de renforcer les deux groupes en Europe aussi bien qu'aux Etats-Unis, premier marché d'Atos comme pour Gemalto, et où le nouveau groupe va constituer un acteur clé en matière d'investissements et d'emplois.
De fortes complémentarités qui bénéficieront à toutes les parties prenantes d'Atos et Gemalto
Atos et Gemalto partagent un ADN commun, qui constituera les fondations d'un rapprochement réussi. Chacune des organisations dispose d'un héritage technologique et scientifique puissant et est dédiée à la satisfaction des besoins de ses clients. Atos et Gemalto sont tous deux particulièrement attentifs à attirer et retenir les meilleurs talents, qui constituent leur ressource la plus précieuse dans un environnement de marché mondial de plus en plus concurrentiel. Atos et Gemalto partagent enfin une longue expérience dans la gestion des besoins spécifiques en matière de cybersécurité pour ses clients privés comme publiques.
Atos a démontré au cours des dernières années sa capacité à intégrer ses acquisitions, en particulier avec l'intégration réussie des 33 000 salariés de Siemens IT, des 9 300 salariés de Bull ou encore des 9 600 salariés de Xerox ITO, transactions qui ont bénéficié à l'ensemble des parties prenantes. Le modèle d'intégration d'Atos – dans le respect du cadre du dialogue social des deux entreprises – reposera notamment sur :
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sa capacité à totalement mobiliser les salariés des deux groupes en les intégrant au sein du projet d'entreprise et en assurant une poursuite des opérations et le développement d'une vision stratégique commune ;
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l'accueil des salariés de Gemalto dès le premier jour en promouvant une culture commune fondée sur l'excellence technologique et scientifique, l'esprit d'équipe et d'appartenance à un groupe mondial idéalement positionné pour faire face aux défis futurs ;
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la création d'opportunités pour les salariés de Gemalto en leur permettant d'accéder à de nombreux programmes de développement des compétences déjà en place au sein du Groupe Atos.
La capacité à retenir les talents de Gemalto est une préoccupation centrale pour Atos. En concertation avec l'équipe dirigeante, Atos pourra mettre en oeuvre une intégration rapide des salariés de Gemalto. Atos rappelle que le groupe recrute chaque année plus de 10 000 ingénieurs et a reçu de nombreux prix en tant qu'employeur « great place to work ». Atos respectera bien entendu l'ensemble des engagements pris par Gemalto à l'égard de ses salariés.
Concernant les clients de Gemalto, Atos est convaincu que le rapprochement des activités bénéficiera largement aux relations commerciales. Les clients bénéficieront d'une attention continue à leurs besoins mais aussi de plus larges capacités apportées par l'approche globale d'Atos en terme de sécurité numérique, d'expertise en internet des objets, de positionnement sur l'ensemble de la chaine de valeur des paiements, et de nouvelles expertises technologiques en intelligence artificielle, Big Data, supercalculateurs et orchestration cloud.
Une proposition de valeur significative pour les actionnaires de Gemalto
Atos considère que sa proposition représente pour les actionnaires de Gemalto une opportunité immédiate et substantielle de valorisation de leurs actions, en leur offrant une prime significative sur le cours actuel. Le prix offert représente une prime d'environ 42% sur le dernier cours de bourse de clôture non affecté de Gemalto au 8 décembre 2017, et des primes d'environ 42% et 34% sur les cours moyens pondérés par les volumes sur le dernier mois et sur les trois derniers mois, respectivement.
Un profil financier solide
Atos dispose d'importantes capacités financières et à l'intention de financer le paiement des titres intégralement en numéraire en s'appuyant sur sa trésorerie existante et un emprunt entièrement sécurisé. Pour cela, Atos a mis en place le financement de la transaction auprès de deux institutions bancaires de premier plan qui se sont engagées sur la totalité du montant de l'offre avec une documentation de financement déjà agréée. Le levier implicite (dette financière nette / OMDA) après opération préservera, après la réalisation complète de la transaction proposée, la flexibilité du groupe, qui entend poursuivre sa stratégie de croissance externe et continuer à participer aux futurs mouvements de consolidation du secteur.
Des engagements forts envers la R&D et la marque Gemalto
Le maintien des fortes compétences et ressources de recherche et développement de Gemalto est au coeur du projet industriel d'Atos et s'inscrit en cohérence avec sa forte culture technologique et scientifique. En regroupant leurs forces, les deux groupes bénéficieront d'une taille critique avec une force de frappe renforcée qui favorisera l'innovation en capitalisant sur les complémentarités en sécurité numérique, paiement,
machine learning
et simulation quantique.
Atos envisage également de capitaliser sur la notoriété de la marque Gemalto, reconnue comme un actif de grande valeur.
Équipe dirigeante
Atos reconnait la réussite des choix de l'équipe dirigeante de Gemalto, en particulier dans la transition de son business model. Atos entend proposer aux dirigeants actuels de participer aux ambitions du groupe combiné, de la même façon qu'Atos a su impliquer et intégrer les dirigeants de Siemens, Bull et Xerox ITO par le passé, qui ont été des pièces maitresses du dispositif de croissance.
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Atos, accompagné de ses conseils financiers et juridiques, a déployé beaucoup d'efforts et de ressources pour analyser la pertinence d'un rapprochement potentiel avec Gemalto et est tout à fait confiant dans sa capacité à mener à bien cette opération, y compris l'obtention rapide des autorisations réglementaires nécessaires, en particulier celles concernant les aspects de droit de la concurrence qui ont déjà fait l'objet d'une analyse détaillée.
Atos a formulé une offre amicale à Gemalto en vue d'un rapprochement de leurs activités, sous la forme d'une offre publique en numéraire visant l'intégralité des titres en circulation ou à émettre. L'offre proposée sera soumise aux conditions usuelles pour une transaction de cette nature, y compris à un niveau minimum d'acceptation de l'offre et à l'obtention des autorisations réglementaires nécessaires. Les modalités de l'offre seront précisées en temps voulu, en accord avec la règlementation en vigueur aux Pays-Bas et en France.
Atos déposera son projet d'offre auprès de l'autorité de marché néerlandaise (
Autoriteit Financiële Markten, AFM
) et souhaite négocier rapidement un protocole d'accord avec Gemalto, en vue d'aboutir à une transaction recommandée. Atos précise que ce protocole d'accord serait conforme aux pratiques habituelles, en incluant notamment des engagements non financiers relatifs aux employés, à l'intégration et à la stratégie.
Aucun accord n'a pour le moment été conclu et il ne peut y avoir aucune assurance qu'une quelconque transaction définitive ne résulte de cette offre. L'offre potentielle prendra la forme d'une note d'opération approuvée par l'AFM. Atos pourra être amené à faire d'autres communications sur cette opération le cas échéant.
Conférence téléphonique
Atos tiendra une conférence téléphonique en anglais présidée par Thierry Breton, Président-Directeur Général, mardi 12 décembre 2017 à 8h00 (CET, Paris), afin de commenter le projet d'acquisition et répondre aux questions de la communauté financière. La conférence téléphonique sera accessible par webcast sur
atos.net
, rubrique Investisseurs
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Source: ATOS via GlobeNewswire