ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS DE PERFORMANCE
Bernin, France, le 19 décembre 2019 – Dans le cadre des autorisations données par l’assemblée générale mixte en date du 26 juillet 2019 (l' »Assemblée Générale« ), le Conseil d’administration de la société Soitec S.A. (« Soitec« ), dans sa séance du 18 décembre 2019, a décidé d’approuver la mise en place de :
- deux plans d’attribution gratuite d’actions de préférence de catégorie 2 (les « ADP2« ) et d’attribuer dans ce cadre un nombre total de 195 960 ADP2 au profit des salariés et des mandataires sociaux de Soitec et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce (l' »Attribution Gratuite d’ADP2« ) ;
- un plan d’attribution gratuite d’actions ordinaires et d’attribuer dans ce cadre un nombre total de 23 953 actions ordinaires au profit des salariés et des mandataires sociaux de Soitec et des sociétés ou groupements qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce (l' »Attribution Gratuite d’Actions Ordinaires« );
Les principales modalités de cette opération sont décrites ci-après.
1. CADRE DE l’ATTRIBUTION GRATUITE D’ADP2
1.1 Société émettrice
SOITEC SA, société anonyme de droit français (la « Société »)
Cotation : Euronext Paris (France)
Action ordinaire code ISIN : FR0013227113
1.2 Autorisation de l’Attribution Gratuite d’ADP2
L’Assemblée Générale a autorisé dans la résolution n°34 le Conseil d’administration à mettre en œuvre, pendant une durée de 38 mois, au profit des membres du personnel salarié, ou certaines catégories d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.
Le nombre maximum d’ADP 2 pouvant être attribuées gratuitement au titre de l’Attribution Gratuite d’ADP2 a été fixé par l’Assemblée Générale à 400.000, et prend acte compte tenu des termes et conditions des ADP 2 décrits à la résolution n°33 de l’Assemblée Générale, que le nombre d’actions ordinaires issues de la conversion des ADP 2 attribuées gratuitement ne pourra excéder 2,5% du capital social de la Société à la date de l’Assemblée Générale augmenté du nombre d’actions ordinaires issues (i) des plans d’attributions gratuites d’actions en cours à la date de l’Assemblée Générale, (ii) de la conversion des actions de préférence de catégorie 1 et (iii) de la conversion des ADP 2, étant précisé que ces plafonds sont fixés sans tenir compte des ajustements légaux, réglementaires ou contractuels nécessaires à la sauvegarde des droits des bénéficiaires des ADP 2
1.3 Décision d’attribution au titre de l’Attribution Gratuite d’ADP2
Le Conseil d’administration a décidé d’attribuer gratuitement, sur proposition du Comité des rémunérations :
- au titre du « Plan n°1 » 163 960 ADP2 au bénéfice des membres du personnel salarié, ou certaines catégories d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ; et
- au titre du « Plan n°2 » 31 982 ADP2 au bénéfice du Directeur général de Soitec SA, Monsieur Paul Boudre.
Les Plan n°1 et Plan n°2 ne donneront pas lieu à d’autres attributions.
1.4 Motifs de l’Attribution Gratuite d’ADP2
Les Plans n°1 et n°2 ont pour objectif premier de permettre la mise en place d’un plan d’intéressement long terme aux résultats de Soitec SA au profit des membres du personnel salarié, ou certaines catégories d’entre eux, ainsi que des mandataires sociaux, ou de certaines catégories d’entre eux, de la Société et/ou des sociétés qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce.
1.5 Caractéristiques de l’Attribution Gratuite d’ADP2
§ Acquisition :
Les ADP2 seront définitivement acquises, sous réserve du respect d’une condition de présence et de certaines exceptions prévues dans les Plan n°1 et Plan n°2, au terme de trois périodes d’acquisition selon les modalités décrites ci-après :
- 40 % des ADP2 attribuées seront définitivement acquises le 18 décembre 2020 ;
- 30 % des ADP2 attribuées seront définitivement acquises le 1er août 2021 ; et
- 30 % des ADP 2 attribuées seront définitivement acquises le 1er août 2022.
- Condition de présence :
Sauf cas particuliers ou exceptions prévus dans les Plan n°1 et Plan n°2, chaque bénéficiaire devra être lié avec l’une des sociétés du groupe Soitec par un mandat social ou un contrat de travail pendant toute la durée de chaque période d’acquisition concernée.
§ Condition de performance :
L’Attribution Gratuite d’ADP2 n’est pas soumise à des conditions de performance autres que celles figurant dans les termes et conditions des ADP 2 décrits à la résolution n°33 de l’Assemblée Générale.
§ Conservation :
Sauf cas particuliers ou exceptions prévus dans les Plan n°1 et Plan n°2, les ADP2 définitivement acquises feront l’objet d’une incessibilité courant à compter de leur date d’acquisition définitive jusqu’au 1er août 2022 (inclus).
Toutefois, conformément à l’article L. 225-197-1 II du code de commerce, Monsieur Paul Boudre devra conserver au nominatif 10% des ADP2 définitivement acquises (où des actions ordinaires résultant de leur conversion) jusqu’à la date de cessation de ses fonctions.
Conformément aux termes et conditions des ADP 2 décrits à la résolution n°33 de l’Assemblée Générale, les ADP2 ne pourront par ailleurs pas faire l’objet d’un transfert quelconque avant la plus proche des trois dates suivantes : (i) la Date de Conversion, (ii) la Date de Rachat, et (iii) le 26 juillet 2029 (tels que ces termes sont définis dans les termes et conditions des ADP 2 décrits à la résolution n°33 de l’Assemblée Générale).
1.6 Nature des ADP2 et droits attachés auxdites ADP2
Les ADP2 seront soumises à toutes les dispositions légales et statutaires et porteront jouissance à compter du jour où elles auront été effectivement acquises par le bénéficiaire, étant précisé que les bénéficiaires devront respecter la ou les (selon le cas) obligation(s) de conservation visées ci-dessus.
Les ADP2 seront, à compter du 1er août 2022, convertibles en un certain nombre d’actions ordinaires nouvelles ou existantes de la Société. Le ratio de conversion sera déterminé en fonction du taux de réalisation de trois objectifs relatifs (i) à l’Ebitda consolidé du groupe tel que résultant des comptes consolidés du groupe relatifs à l’exercice à clore le 31 mars 2022, (ii) au chiffre d’affaires consolidé du groupe tel que résultant des comptes consolidés du groupe relatifs à l’exercice à clore le 31 mars 2022 et (iii) à la performance respective du Total Shareholder Return (TSR) de l’action ordinaire de la Société et de l’indice Euro Stoxx 600 Technology entre le 26 juillet 2019 et la date de publication des comptes consolidés du groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022.
Sous réserve d’atteinte du taux de réalisation minimum et suffisant des objectifs de performance tel que fixé par l’Assemblée Générale, les ADP2 seront converties en actions ordinaires à une date fixée par le Conseil d’administration de la Société entre le 1er août 2022 et au plus tard le cent-quatre-vingtième (180ème) jour calendaire suivant la date d’approbation par l’assemblée générale des comptes consolidés du groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022 (la « Date de Conversion« ).
Dans le cas où ce taux minimum ne serait pas atteint, le nombre d’actions ordinaires auxquelles donneraient droit par conversion les ADP2 serait égal à zéro et les ADP2 définitivement acquises pourront être rachetées par la Société et à son initiative au plus tard le cent-quatre-vingtième (180ème) jour calendaire suivant la date de publication des comptes consolidés du groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022 (la « Date de Rachat« ), à leur valeur nominale en vue de leur annulation.
1.7 COTATION DES ACTIONS
L’admission des ADP2 sur le marché réglementé d’Euronext à Paris ne sera pas demandée.
La demande d’admission à la cote sur le marché Euronext Paris des actions ordinaires émises dans le cadre de la conversion, le cas échéant, des ADP2, sera effectuée dès que possible après leur émission. Elles seront admises sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes (code ISIN : FR0013227113) et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.
2. CADRE DE l’ATTRIBUTION GRATUITE d’Actions Ordinaires
2.1 Société émettrice
SOITEC SA, société anonyme de droit français
Cotation : Euronext Paris (France)
Action ordinaire code ISIN : FR0013227113
2.2 Autorisation de l’Attribution Gratuite d’Actions Ordinaires
L’Assemblée Générale a autorisé dans sa résolution n°32 le Conseil d’administration à mettre en œuvre, pendant une durée de 38 mois, au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi (i) les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 dudit Code et (ii) les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II dudit Code.
Le nombre total d’actions ordinaires pouvant être attribuées gratuitement en vertu de cette autorisation ne peut excéder 5 % du capital social tel que constaté au jour de la décision d’attribution par le Conseil d’administration.
2.3 Décision d’attribution au titre de l’Attribution Gratuite d’Actions Ordinaires
Le Conseil d’administration a décidé d’attribuer gratuitement, sur proposition du Comité des rémunérations, 23 953 actions ordinaires au profit des bénéficiaires ou catégories de bénéficiaires qu’il déterminera parmi (i) les membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et (ii) les mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce.
2.4 Motifs de l’Attribution Gratuite d’Actions Ordinaires
Cette attribution a pour objectif premier de permettre la mise en place d’un plan d’intéressement long terme aux résultats de Soitec SA au profit (i) des membres du personnel salarié de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et (ii) des mandataires sociaux de la Société ou des sociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondent aux conditions visées à l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce.
2.5 Caractéristiques de l’Attribution Gratuite d’ADP2
§ Acquisition :
Les actions ordinaires seront définitivement acquises sous réserve du respect d’une condition de présence et de certaines exceptions prévues dans le plan le 1er août 2022.
§ Condition de présence :
Sauf cas particuliers ou exceptions prévus dans le plan, chaque bénéficiaire devra être lié avec l’une des sociétés du groupe Soitec par un mandat social ou un contrat de travail pendant toute la durée de la période d’acquisition.
§ Condition de performance :
L’Attribution Gratuite d’ADP2 est soumise à une condition de performance. Le nombre d’actions ordinaires définitivement acquises sera déterminé en fonction du taux de réalisation de trois objectifs relatifs (i) à l’Ebitda consolidé du groupe tel que résultant des comptes consolidés du groupe relatifs à l’exercice à clore le 31 mars 2022, (ii) au chiffre d’affaires consolidé du groupe tel que résultant des comptes consolidés du groupe relatifs à l’exercice à clore le 31 mars 2022 et (iii) à la performance respective du Total Shareholder Return (TSR) de l’action ordinaire de la Société et de l’indice Euro Stoxx 600 Technology entre le 26 juillet 2019 et la date de publication des comptes consolidés du groupe pour l’exercice à clore le 31 mars 2022
§ Conservation :
Les actions ordinaires définitivement acquises ne seront pas soumises à une obligation de conservation.
2.6 Nature des ADP2 et droits attachés aux actions ordinaires
Les actions ordinaires seront soumises à toutes les dispositions légales et statutaires et porteront jouissance à compter du jour où elles auront été effectivement acquises par le bénéficiaire.
2.7 COTATION DES ACTIONS
Les nouvelles actions ordinaires qui seraient émises le cas échéant (étant précisé que le Conseil d’administration pourra décider de livrer des actions existantes) dans le cadre de l’Attribution Gratuite d’actions ordinaires feront l’objet d’une demande d’admission sur la même ligne de cotation que les actions ordinaires existantes (code ISIN : FR0013227113) et leur seront entièrement assimilées dès leur admission aux négociations.
3. MENTION SPECIFIQUE
Les exigences posées par l’article L. 225-197-6 du Code de commerce ont été respectées.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou une sollicitation pour la souscription d’actions SOITEC.
Ce communiqué constitue le document d’information exigé par l’article 212-4 du règlement général de l’AMF et par l’instruction AMF n° 2016-04.
À propos de Soitec
Soitec (Euronext, Paris) est un leader mondial de la production de matériaux semi-conducteurs innovants. L’entreprise s’appuie sur ses technologies uniques pour servir les marchés de l’électronique. Avec plus de 3 500 brevets, elle mène une stratégie d’innovations disruptives pour permettre à ses clients de disposer de produits qui combinent performance, efficacité énergétique et compétitivité. Soitec compte des sites industriels, des centres de R&D et des bureaux commerciaux en Europe, aux Etats-Unis et en Asie.
Soitec et Smart Cut sont des marques déposées de Soitec.
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Soitec est une société anonyme à conseil d’administration au capital de 65 430 452,80 euros, dont le siège social est situé Parc Technologique des Fontaines – Chemin des Franques – 38190 Bernin (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Grenoble sous le numéro 384 711 909.
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