Ausy : Ausy lance une émission d’ORNANE

Ausy lance une émission d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) à échéance 1
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janvier 2021, pour un montant nominal maximum de 30 millions d'euros susceptible d'être augmenté de 15% en cas d'exercice en totalité de l'option de sur-allocation.

Ausy (la «
Société
» ou « Ausy ») lance aujourd'hui une émission d'Obligations à option de Remboursement en Numéraire et/ou en Actions Nouvelles et/ou Existantes (ORNANE) (les «
Obligations
») par placement privé  d'un montant nominal maximum de 30 millions d'euros susceptible d'être augmenté de 15% en cas d'exercice en totalité de l'option de sur-allocation consentie à Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Octo Finances agissant en tant que Chefs de File et Teneurs de Livre Associés.

L'émission des Obligations a pour objet de répondre aux besoins généraux de financement du groupe ainsi qu'aux projets de développement et d'acquisitions futurs et de diversifier les sources de financement.

Les Obligations porteront intérêt à un taux nominal annuel  compris entre 3% et 3,25%, payable semestriellement à terme échu le 1
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janvier et le 1
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juillet de chaque année (ou le jour ouvré suivant si l'une de ces dates n'est pas un jour ouvré), et pour la première fois le 1
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janvier 2016 (le 1
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coupon sera calculé
prorata temporis
).

La valeur nominale unitaire des Obligations fera ressortir une prime d'émission comprise entre 20% et 25% par rapport au cours de référence

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de l'action Ausy sur le marché réglementé d'Euronext à Paris («
Euronext Paris
 »).

Les Obligations seront émises au pair au plus tard le 14 décembre 2015, date prévue de règlement-livraison des Obligations et seront remboursées au pair le 1
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janvier 2021 (ou le jour ouvré suivant si cette date n'est pas un jour ouvré).

La fixation des modalités définitives de l'émission est prévue au plus tard le 9 décembre 2015.

Amortissement anticipé des Obligations au gré de la Société

Les Obligations pourront faire l'objet d'un remboursement anticipé à l'initiative de la Société sous certaines conditions et notamment dans les cas suivants :

• A tout moment, pour tout ou partie des Obligations, sans limitation de prix ni de quantité, par rachats en bourse ou hors bourse ou par offres de rachat ou d'échange.
• A compter du 1
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  janvier 2019 et jusqu'à la date de remboursement normal, pour la totalité des Obligations restant en circulation sous réserve d'un préavis d'au moins 40 jours de bourse, par remboursement au pair majoré des intérêts courus depuis la dernière date de paiement d'intérêts jusqu'à la date fixée pour le remboursement anticipé, si la moyenne arithmétique, calculée sur 20 jours de bourse consécutifs parmi les 40 qui précèdent la parution de l'avis de remboursement anticipé, des produits des premiers cours cotés de l'action Ausy constatés sur Euronext Paris et du ratio de conversion en vigueur à chaque date excède 130% de la valeur nominale des Obligations.
• A tout moment, pour la totalité des Obligations en circulation sous réserve d'un préavis d'au moins 40 jours de bourse, par remboursement au pair majoré des intérêts courus, si leur nombre restant en circulation est inférieur à 15% du nombre d'Obligations émises.

Remboursement anticipé des Obligations au gré des  porteurs d'Obligations en cas de Changement de Contrôle

En cas de Changement de Contrôle tout porteur d'Obligation pourra, à son gré, demander le remboursement anticipé en espèces de tout ou partie des Obligations dont il sera propriétaire, à un prix égal au pair majoré des intérêts courus.

Droit à l'Attribution d'actions

Les porteurs d'Obligations bénéficieront d'un droit à l'attribution d'actions qu'ils pourront exercer à tout moment à compter de la date d'émission et jusqu'au vingt-neuvième jour de bourse (inclus) précédant la date d'amortissement normal ou anticipé.

Le taux de conversion des Obligations est de 1 action pour 1 Obligation sous réserve d'ajustements ultérieurs.

En cas d'exercice du droit à l'attribution d'actions, les porteurs d'Obligations recevront au choix de la Société soit uniquement un montant en numéraire, soit la combinaison d'un montant en numéraire et d'actions Ausy nouvelles et/ou existantes soit uniquement des actions Ausy nouvelles et/ou existantes. Les actions Ausy nouvelles et/ou existantes éventuellement remises porteront jouissance courante.

Dilution

A titre illustratif, en considérant une émission d'ORNANE d'un montant maximum d'environ 34,5 millions d'euros, une valeur nominale unitaire des Obligations de 56,35 euros (calculée sur la base du cours de référence égal au cours de clôture du 7 décembre 2015 soit 46 euros et une prime d'émission de 22,5% égale au pourcentage milieu de la fourchette de prime) la dilution serait de 12,75 % si la Société décidait de remettre uniquement des actions nouvelles et de 2,94 % si la Société décidait de régler la valeur nominale des Obligations en numéraire et de régler en actions nouvelles la différence entre la valeur de conversion des Obligations et leur valeur nominale (en faisant l'hypothèse d'une valeur de conversion de 73,255 euros correspondant à 130 % de la valeur nominale des Obligations seuil à partir duquel la Société peut exercer son option de remboursement anticipé des Obligations et qui correspond à une hausse de 59,25% du cours de l'action par rapport au cours de référence).

Intentions – Engagements

Les actionnaires membres du conseil d'administration de la Société et appartenant au concert (à savoir Monsieur Jean-Marie MAGNET, la société VNFF qu'il contrôle, Messieurs Philippe MORSILLO, Fabrice DUPONT et Gérald FILLON, la société HISAM et Monsieur Georges PELTE) ont fait part à la Société de leur intention de ne pas souscrire à la présente émission.

Dans le cadre de l'émission, la Société a consenti un engagement d'abstention de 90 jours calendaires à compter de la date de règlement-livraison, sous réserve de certaines exceptions.

Cadre juridique de l'émission – Placement – Admission aux négociations sur le Marché Libre d'Euronext Paris

L'émission des Obligations sera réalisée sans droit préférentiel de souscription ni délai de priorité de souscription des actionnaires en vertu de la douzième résolution de l'assemblée générale mixte du 16 juin 2015 dans le cadre de laquelle les actionnaires ont décidé de supprimer leur droit préférentiel de souscription aux Obligations et de la quatorzième résolution de ladite assemblée.

Les Obligations feront uniquement l'objet d'un placement privé en France et hors de France (à l'exception des Etats-Unis d'Amérique, du Canada, de l'Australie et du Japon) auprès des personnes visées par l'article L.411-2-II du Code monétaire et financier.

Les Obligations feront l'objet d'une demande d'admission aux négociations sur le Marché Libre d'Euronext Paris. L'admission aux négociations des Obligations est prévue au plus tard le 14 décembre 2015.

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank agit en tant que Coordinateur Global, Chef de File et Teneur de Livre Associé. Octo Finances agit en tant que Chef de File et Teneur de Livre Associé. La Société a été conseillée par C&F Conseil dans le choix et l'organisation de l'opération.

Information accessible

L'offre des Obligations ne donnera pas lieu à l'établissement d'un prospectus soumis au visa de l'Autorité des marchés financiers (l' «
AMF
 »).

Des informations détaillées sur Ausy, notamment celles relatives à son activité, ses résultats, ses perspectives et les facteurs de risques correspondants figurent dans le document de référence de Ausy déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2015 sous le numéro D.15-0443 (le «
Document de Référence
 ») lequel est disponible, sans frais, au siège social de Ausy, 6, rue Troyon – 92310 Sèvres, France et sur le site internet d'Ausy (www.Ausy.com). Les autres informations réglementées et l'ensemble des communiqués de presse d'Ausy sont disponibles sur le site internet de la Société (www.Ausy.com).

Ausy attire l'attention du public sur les facteurs de risques présentés aux pages 36 à 40 du Document de Référence.

Information importante

Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription et l'offre des Obligations ne constituera pas une offre au public dans un quelconque pays y compris en France.

A propos d'AUSY :


AUSY (Code ISIN : FR0000072621, code mnémonique : OSI) est l'une des premières sociétés françaises de Conseil en Hautes Technologies. Son offre s'articule autour d'une double spécialisation : le management et l'organisation des Systèmes d'Information et la R&D externalisée et les systèmes industriels.


La Société est qualifiée « Entreprise Innovante » par BPI France (Ex OSEO) et cotée sur le compartiment C d'Euronext Paris. De plus amples informations sont disponibles sur le site de la société :
www.ausy.com
.

AVERTISSEMENT

Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement aux États-Unis d'Amérique, au Canada, en Australie ou au Japon.



Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières aux Etats-Unis d'Amérique, au Canada, au Japon ou en Australie.


Aucune communication ni aucune information relative à l'émission par Ausy
des obligations à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (les « Obligations ») ne peut être diffusée au public dans un pays dans lequel une obligation d'enregistrement ou d'approbation est requise. Aucune démarche n'a été entreprise ni ne sera entreprise en dehors de France, dans un quelconque pays dans lequel de telles démarches seraient requises. L'émission ou la souscription des Obligations peuvent faire l'objet dans certains pays de restrictions légales ou réglementaires spécifiques ; Ausy n'assume aucune responsabilité au titre de la violation par une quelconque personne de ces restrictions.


Le présent communiqué constitue une communication à caractère promotionnel et non pas un prospectus au sens de la Directive Prospectus (telle que définie ci-après).


Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré comme constituant une offre au public, une offre de souscription ou comme destiné à solliciter l'intérêt du public en vue d'une opération par offre au public.

France




Les Obligations n'ont pas été offertes ou cédées et ne seront ni offertes ni cédées, directement ou indirectement, au public en France. Toute offre ou cession d'Obligations ou distribution de document d'offre n'a été et ne sera effectuée en France qu'à (i) des personnes fournissant le service d'investissement de gestion de portefeuille pour compte de tiers et/ou (ii) des investisseurs qualifiés et/ou à un cercle restreint d'investisseurs, agissant pour leur propre compte, tels que définis aux articles L.411-2-II, D.411-1 et D.411-4 du Code monétaire et financier.

Espace Économique Européen en dehors de la France



S'agissant des États membres de l'Espace Économique Européen, autres que la France, ayant transposé la Directive Prospectus (un « État Membre »), aucune action n'a été entreprise et ne sera entreprise à l'effet de permettre une offre au public des Obligations rendant nécessaire la publication d'un prospectus dans l'un ou l'autre des États Membres. En conséquence, les Obligations peuvent être offertes dans chaque État Membre uniquement :





(a) à des investisseurs qualifiés, tels que définis par la Directive Prospectus ; ou


(b) à moins de 150 personnes physiques ou morales (autres que des investisseurs qualifiés au sens de la Directive Prospectus) ;     ou


(c) dans des circonstances entrant dans le champ d'application de l'article 3(2) de la Directive Prospectus ;



et à condition qu'aucune des offres mentionnées aux paragraphes (a) à (c) ci-dessus ne requière la publication par la Société ou les établissements en charge du placement d'un prospectus conformément aux dispositions de l'article 3 de la Directive Prospectus ou d'un supplément au prospectus conformément aux dispositions de l'article 16 de la Directive Prospectus.

Pour les besoins du présent paragraphe, au sens de la Directive Prospectus, (i) l'expression « offre au public des Obligations » dans chacun des États Membres, ayant transposé la Directive Prospectus (telle que définie ci-après), signifie toute communication adressée sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit à des personnes et présentant une information suffisante sur les conditions de l'offre des Obligations et sur les Obligations objet de l'offre, de manière à permettre à un investisseur de décider d'acheter ou de souscrire ces Obligations, telle que cette définition a été, le cas échéant, modifiée dans l'État Membre considéré dans le cadre de la transposition de la Directive Prospectus, (ii) l'expression « Directive Prospectus » signifie la Directive 2003/71/CE, telle que transposée dans l'État Membre considéré (telle que modifiée, y compris par la Directive Prospectus Modificative dès lors que celle-ci aura été transposée par chaque Etat Membre considéré) et (iii) l'expression « Directive Prospectus Modificative » signifie la Directive 2010/73/UE telle que transposée dans l'Etat Membre considéré.

États-Unis d'Amérique




Ce communiqué ne peut pas être publié, distribué ou transmis aux États-Unis d'Amérique (y compris dans ses territoires et dépendances, tout État des États-Unis d'Amérique et le district de Columbia). Ce communiqué de presse ne constitue pas une offre ni une sollicitation d'achat ou de souscrire des titres financiers aux Etats-Unis d'Amérique. Les titres financiers mentionnés dans ce communiqué n'ont pas été et ne seront pas enregistrés au titre du

Securities Act of 1933
tel que modifié (le «
Securities Act
»)
ni auprès d'une quelconque autorité de régulation d'un Etat ou d'une autre juridiction aux Etats-Unis
et ne pourront être offerts ou vendus aux États-Unis d'Amérique qu'à travers un régime d'exemption prévu par le
Securities Act
et dans le respect de la réglementation applicable dans les différents Etats
. Les Obligations seront offertes ou vendues uniquement en dehors des États-Unis d'Amérique et dans le cadre d'opérations extraterritoriales (
offshore transactions
), conformément à la
Regulation S
du
Securities Act
.



Ausy  n'a pas l'intention d'enregistrer l'offre en totalité ou en partie aux Etats-Unis d'Amérique ni de faire une offre au public aux États-Unis d'Amérique.

Royaume-Uni



Le présent communiqué s'adresse uniquement aux personnes qui (i) sont situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) sont des professionnels en matière d'investissement («
investment professionals
») au sens de l'article 19(5) du
Financial Services and Markets Act 2000
(
Financial Promotion
)
Order 2005
(tel que modifié, ci-après le «
Financial Promotion Order
»), (iii) sont visées à l'article 49(2) (a) à (d) (sociétés à capitaux propres élevés, associations non immatriculées, etc.) du
Financial Promotion Order
, ou (iv) à qui le présent communiqué pourrait être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les « Personnes Habilitées »).



Les Obligations sont uniquement destinées aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout contact relatif à la souscription, l'achat ou l'acquisition des Obligations (et des actions nouvelles ou existantes émises ou remises lors de l'exercice du Droit à l'Attribution d'Actions) ne peut être adressé ou conclu qu'avec des Personnes Habilitées. Toute personne autre qu'une Personne Habilitée doit s'abstenir d'utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les informations qu'il contient.


Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus et n'a pas été approuvé par la

Financial Services Authority
ou par toute autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du
Financial Services and Markets Act 2000
.

Canada, Australie et Japon




Les Obligations ne pourront être offertes, vendues ou acquises au Canada, en Australie ou au Japon. Les informations contenues dans ce communiqué ne constituent pas une offre de valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon.

La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s'informer et se conformer à ces lois et règlements.

Stabilisation



Aux termes d'un contrat de garantie et de placement à conclure entre la Société et  les Chefs de File et Teneurs de Livre Associés , Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, agissant en qualité d'agent stabilisateur pourra, sans y être tenu, à compter de la divulgation des modalités définitives de la présente opération, soit au plus tard le 9 décembre 2015, intervenir aux fins de stabilisation du marché des Obligations et/ou éventuellement des actions de la Société, dans le respect de la législation et de la réglementation applicables. Ces interventions, si elles sont mises en oeuvre, pourront être interrompues à tout moment et le seront au plus tard le 10 décembre 2015. Ces interventions sont susceptibles de stabiliser les cours des Obligations et/ou des actions de la Société. Les interventions réalisées au titre de ces activités sont aussi susceptibles d'affecter le cours des actions de la Société et des Obligations et pourraient aboutir à la fixation d'un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.