PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Conformément aux dispositions de l’article 241-2 du Règlement Général de
l’AMF ainsi que du règlement n°2273/2003 du 22 décembre 2003, le présent
descriptif a pour objectif de décrire les finalités et les modalités du
programme de rachat de ses propres actions par la société AXWAY SOFTWARE
(la « Société ») (Paris:AXW) dont l’assemblée générale mixte des
actionnaires du 6 juin 2018 a délégué la mise en œuvre au Conseil
d’administration, avec la faculté de subdélégation à son Directeur
Général.
I. Répartition par objectifs des titres de capital détenus au
31 mai 2018
Au 31 mai 2018, la Société détenait 26 460 de ses propres actions, soit
0,12% de son capital social.
A cette date, la totalité de ces actions était affectée à un objectif
d’animation du marché en vue du maintien de la liquidité de l’action
Axway Software dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à la
Charte de déontologie de l’AMAFI reconnue par l’AMF.
Axway Software n’a pas utilisé de produits dérivés dans le cadre de son
précédant programme de rachat d’actions.
II. Descriptif du nouveau programme de rachat d’actions
1. Emetteur et titres concernés
L’émetteur est Axway Software SA et les titres concernés sont les
actions ordinaires Axway Software qui sont admises aux négociations dans
le compartiment B du marché réglementé NYSE Euronext Paris sous le code
ISIN FR0011040500.
2. Date de l’assemblée ayant autorisé le programme
Assemblée générale mixte des actionnaires en date du 6 juin 2018 (dans
le cadre de sa quinzième résolution).
3. Part maximale du capital et nombre maximal d’actions
pouvant être acquis
Les achats d’actions qui seront réalisés dans le cadre du programme de
rachat ne pourront porter sur plus de 10% du capital social de la
société, soit 2 122 219 actions à ce jour, à titre indicatif, cette
limite s’appréciant sur la base du nombre d’actions composant le capital
au moment des rachats et étant précisé que le nombre total d’actions
acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise
dans le cadre d’opération de croissance externe, fusion, scission, et
apport ne pourra excéder 5% des actions de la Société.
Compte tenu des 26 460 actions déjà détenues (soit 0,12%), le nombre
maximum d’actions pouvant être acquis par la Société dans le cadre du
nouveau programme de rachat serait de 2 095 759 actions, soit 10 % du
capital social, à titre indicatif, sauf à ce que la Société ne cède ou
n’annule tout ou partie des actions déjà détenues.
4. Prix maximum d’achat des titres
L’Assemblée Générale mixte du 6 juin 2018 a autorisé un prix maximum
d’achat de quarante-sept (47) euros (hors frais d’acquisition) par
action, soit un montant total maximal du programme de 99 688 085 €. Ce
montant total maximum n’inclut pas les frais d’acquisition.
Le Conseil d’administration de la Société doit, lors de sa réunion du 25
juillet 2018, subdéléguer la mise en œuvre du programme de rachat
d’actions à son Directeur Général qui a fixé un prix maximum d’achat par
action (hors frais d’acquisition) à 47 euros, conformément à
l’autorisation accordée par l’Assemblée Générale des actionnaires. Cette
limite pourrait, si nécessaire, être revue.
5. Objectifs du programme
Les objectifs du programme de rachat d’actions autorisé par l’assemblée
générale des actionnaires en date du 6 juin 2018, sont, les suivants :
a. assurer l’animation du marché par un prestataire de services
d’investissement intervenant en toute indépendance dans le cadre d’un
contrat de liquidité conforme à la Charte déontologique de l’AMAFI, dans
le respect des pratiques de marché admises par l’AMF ;
b. assurer la couverture des programmes d’options d’achat d’actions
destinés aux salariés ou aux dirigeants éligibles (ou à certains d’entre
eux) de la Société ou du groupe auquel elle appartient, dans les
conditions et conformément aux modalités prévues par la loi ;
c. conserver les actions rachetées en vue de les remettre ultérieurement
en échange ou en paiement dans le cadre d’éventuelles opérations de
croissance externe, fusion, scission, et apport dans le respect des
pratiques de marchés admises par l’AMF ;
d. remettre les actions de la Société, lors de l’exercice de droits
attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
par remboursement, conversion, exercice, échange, présentation d’un bon
ou de toute autre manière , et plus généralement dans le cadre de toute
opération de couverture à raison des obligations de la Société liées aux
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ;
e. procéder à l’annulation totale ou partielle des actions ordinaires
acquises conformément à l’autorisation consentie au Conseil
d’administration par l’assemblée générale du 6 juin 2018 dans la
quinzième résolution ;
f. attribuer des actions gratuites au titre du dispositif d’attribution
gratuite d’actions aux salariés, aux anciens salariés et aux mandataires
sociaux éligibles (ou à certains d’entre eux) de la Société ou du groupe
auquel elle appartient, au titre de leur participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise ou d’un plan d’épargne entreprise ;
g. attribuer des actions au titre du dispositif prévu par les articles
L.225-197-1 et suivants du Code de commerce aux salariés et aux
mandataires sociaux éligibles (ou à certains d’entre eux) de la Société
et ou aux sociétés et groupements d’intérêts économique qui lui sont
liés dans les conditions définies par l’article L.225-197-2 du Code de
commerce et plus généralement de procéder à toute allocation d’actions
de la Société à ces salariés et mandataires sociaux.
6. Modalités des rachats
Les opérations réalisées dans le cadre du programme de rachat d’actions
mis en place par la Société pourront être effectuées, en une ou
plusieurs fois, par tous moyens autorisés par la réglementation en
vigueur, sur le marché ou hors marché, sur un système multilatéral de
négociation, auprès d’un internalisateur systématique ou de gré à gré,
notamment par voie d’acquisition ou de cession de blocs, ou encore par
le recours à des instruments financiers dérivés négociés sur un marché
réglementé ou de gré à gré (telles des options d’achat et de vente ou
toutes combinaisons de celles-ci) ou à des bons ou plus généralement à
des valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et ce,
dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes
et aux époques que le Conseil d’Administration ou la personne qui agira
sur la délégation du Conseil d’Administration appréciera. Il est précisé
que la part du programme de rachat d’actions réalisée par acquisition de
blocs d’actions n’est pas limitée et pourra représenter l’intégralité
dudit programme.
7. Durée du programme
La durée de ce programme est de dix-huit (18) mois à compter de
l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 6 juin 2018 soit
jusqu’au 5 décembre 2019 inclus.
La présente publication est disponible sur le site de la Société : www.axway.com.
Paris, le 22 juin 2018
Société anonyme au capital de 42 420 462 €
Siège social : PAE Les Glaisins- 74942 Annecy le Vieux
433 977 980 RCS Annecy
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Axway Software