Biom’Up réussit avec succès son introduction en bourse et lève près de 38,1 M€ sur Euronext Paris

• Première introduction en bourse dans le secteur de la santé sur le
  marché réglementé d’Euronext Paris depuis 6 mois
• Demande institutionnelle aussi forte en France qu’à l’international,
  notamment aux Etats-Unis et au Royaume-Uni :
  • représentation équilibrée entre investisseurs généralistes et
    investisseurs spécialistes du secteur de la santé
  • la demande des 10 premiers investisseurs représente près de 80% de
    la demande totale des institutionnels, reflétant la forte
    conviction dans les fondamentaux de la société
• Sursouscription importante permettant d’augmenter le montant de la
  levée dans d’excellentes conditions :
  • 38,1 M€ levés après exercice intégral de la clause d’extension
  • Biom’Up pourrait lever jusqu’à 43,9 M€ en cas d’exercice intégral
    de l’option de surallocation
• Prix de l’offre fixé à 10,5 € par action, en milieu de fourchette
• Capitalisation boursière d’environ 113 M€
• Titres admis à la cotation le vendredi 13 octobre 2017

SAINT-PRIEST, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Biom’Up, société spécialiste de l’hémostase chirurgicale, annonce
aujourd’hui le succès de son introduction en bourse sur le compartiment
C du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris »).

« Je suis très heureux d’annoncer aujourd’hui le succès de notre
introduction en bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Je
salue l’arrivée de nouveaux actionnaires français, européens et
américains, et les remercie pour la confiance qu’ils nous accordent.
Cette opération a été rendue possible par la mobilisation et
l’investissement financier de l’équipe de management (Bill Spotnitz,
Joao Paolo Alves et Jan Ohrstrom), ainsi que le soutien des actionnaires
historiques. Biom’up se trouve désormais dans les meilleures conditions
afin de déployer notre gamme de produits hémostatiques – en
particulier Hemoblast Bellows – en Europe et en Amérique du Nord. Nous
continuerons nos investissements en R&D et mènerons de nouvelles études
cliniques, pour accéder à de nouvelles indications chirurgicales, au
bénéfice des patients et des praticiens. » déclare Etienne
Binant, Directeur Général de Biom’Up.

L’introduction en bourse, réalisée dans le cadre d’une Offre à Prix
Ouvert (« OPO ») et d’un Placement Global (« Placement Global »), permet
à la Société de lever environ 38,1 M€ par voie d’augmentation de capital
(après exercice intégral de la clause d’extension (la « Clause
d’Extension»)).

Ce montant pourra être porté à environ 43,9 M€ en cas d’exercice
intégral de l’option de surallocation (l’ « Option de Surallocation »).

Le prix applicable au Placement Global et à l’OPO a été fixé à 10,5 €
par action, correspondant au milieu de la fourchette indicative de prix
de l’Offre.

Sur la base du prix d’introduction de 10,5 € par action, la
capitalisation boursière de Biom’Up s’élèvera à environ 113 M€ à l’issue
de l’opération.

La Clause d’Extension a été exercée intégralement, soit à hauteur de 473
684 actions ou 15 %. Le nombre d’actions nouvelles pourra, le cas
échéant, être augmenté d’un maximum de 544 736 actions nouvelles
supplémentaires en cas d’exercice de l’Option de Surallocation consentie
aux Chefs de File et Teneurs de livre dans le cadre de l’Offre entre la
date des présentes et le 9 novembre 2017.

Les actions seront négociées sur le compartiment C du marché réglementé
Euronext Paris sur une ligne de cotation unique intitulée « BUP » (code
ISIN : FR0013284080 ; code mnémonique : BUP) dès l’ouverture des
négociations le 13 octobre 2017.

Biom’Up, spécialiste de l’hémostase chirurgicale

Grâce à une équipe médicale de renommée mondiale et son expertise
scientifique dans le domaine des biopolymères, Biom’Up a développé
HEMOBLAST™ Bellows, un produit hémostatique best-in-class,
destiné à maîtriser les saignements dans le cadre d’opérations
chirurgicales (chirurgie rachidienne, cardiaque, générale,
orthopédique…) ; les saignements compliquant et allongeant la procédure
chirurgicale.

HEMOBLAST™ Bellows possède des caractéristiques d’efficacité et
d’utilisation uniques qui pourraient le positionner parmi les meilleurs
produits hémostatiques disponibles sur le marché et faciliter son
adoption par les chirurgiens. Il dispose d’un marquage CE depuis
décembre 2016 et un dossier d’homologation PMA a été déposé auprès de la
FDA en juillet 2017 en ligne avec une autorisation de mise sur le marché
aux États-Unis attendue mi-2018. Son lancement commercial aux Etats-Unis
est prévu avant fin 2018 sous réserve de l’obtention de cette
autorisation.

Accélération de la structuration des équipes américaines

Biom’up accélère le déploiement de l’équipe Sales et Marketing
américaine avec le recrutement de Steven Ford au poste de
Vice-Président Marketing aux Etats-Unis. Précédemment, Steven Ford a
occupé les postes de Directeur du Marketing de la division Hemostats de
Mallinckrodt Pharmaceuticals et de Directeur Marketing monde de la
division Hemostats de Baxter Healthcare.

En parallèle, le recrutement des équipes commerciales américaines
s’intensifie autour de Dave Clark, Vice-Président des ventes aux
Etats-Unis de Biom’up.

Rappel des raisons de l’Offre

Le produit net des fonds levés dans le cadre de l’Offre, soit 35 M€,
aura pour objectif de financer :

• le développement de la force commerciale de la Société, principalement
  aux Etats-Unis, à hauteur de plus de la moitié du produit net de
  l’Offre ;
• l’accélération et l’intensification des efforts de recherche et
  développement de la gamme HEMOBLAST™ vers d’autres applications telles
  que la chirurgie du genou, ou de l’esthétique, à hauteur d’environ un
  quart du produit net de l’Offre ;
• le reste du produit net de l’Offre a pour objet de permettre à la
  Société de payer ses engagements et faire face à l’insuffisance de son
  fonds de roulement.

Modalités définitives de l’offre

Prix de l’Offre

• Le prix de l’OPO et du Placement Global est fixé à 10,5 € par action.
• Ce prix fait ressortir une capitalisation boursière de Biom’Up
  d’environ 113 M€ post augmentation de capital.

Taille de l’Offre et produit brut de l’opération

• 3 631 579 actions nouvelles ont été émises dans le cadre de l’OPO et
  du Placement Global.
• Le produit brut de l’émission s’élève à environ 38,1 M€.

Répartition des actions souscrites dans le cadre de l’Offre

• Placement Global : 3 864 918 actions nouvelles allouées aux
  investisseurs institutionnels (soit près de 40,6 M€ et environ 93 % du
  nombre total de titres alloués).
• OPO : 311 397 actions nouvelles au public (soit près de 3,3 M€ et
  environ 7 % du nombre total des titres offerts).
• Dans le cadre de l’OPO, les ordres A1 et A2 seront servis à 100 %.

Répartition du capital à l’issue de l’Offre

A l’issue de l’Offre, le capital social de Biom’Up, sur une base non
diluée, se décomposera de la façon suivante :

Le 10 octobre 2017, le Conseil d’administration a pris la décision de
principe d’attribuer au bénéfice des salariés et mandataires sociaux du
Groupe des instruments dilutifs susceptibles de donner lieu à l’émission
d’un maximum de 350 000 actions nouvelles ordinaires de la Société de
0,50 € de valeur nominale sur la base des délégations et/ou
autorisations de l’Assemblée générale du 31 août 2017, représentant une
dilution totale maximale de 3,2% sur la base du capital social post
Offre.

Calendrier l’opération

Codes d’identification des titres Biom’Up

• Libellé : BUP
• Code ISIN : FR0013284080
• Mnémonique : BUP
• Compartiment : Euronext Paris (compartiment C)
• Secteur d’activité : 4573 Biotechnology

Intermédiaires financiers

Conseil de la société

Informations accessibles au public

Des exemplaires du prospectus relatif à l’Offre et à l’admission des
actions de Biom’Up sur le marché réglementé d’Euronext à Paris visé par
l’AMF le 25 septembre 2017 sous le numéro 17-508 sont disponibles sans
frais et sur simple demande auprès de la société Biom’Up (Parc
Technologique de Lyon, 8, allée Irène Joliot Curie, 69800 Saint-Priest,
France) ainsi que sur les sites Internet de la société (www.biomup.com)
et de l’AMF (www.amf-france.org).

Facteurs de risques

Biom’Up attire l’attention du public sur le chapitre 4 « Facteurs de
risques » du document de base et plus particulièrement sur les facteurs
de risque 4.1 « Risques liés aux activités et aux produits », 4.6.1
« Risques liés aux pertes historiques et aux pertes futures » et 4.6.5 «
Risque de liquidité », ainsi que sur le chapitre 2 « Facteurs de risques
liés à l’Offre » de la note d’opération » et notamment le facteur de
risque intitulé « L’Émission future d’instruments financiers, notamment
dans le cadre de la mise en place éventuelle de financements
complémentaires, est susceptible d’entraîner un risque de dilution ».

À propos de Biom’Up

Fondée en 2005 et établie à Saint-Priest (France), Biom’Up conçoit des
produits hémostatiques fondés sur des biopolymères brevetés, destinés à
simplifier la pratique des chirurgiens de multiples spécialités
(chirurgie rachidienne, cardiaque, générale, orthopédique, plastique) et
à en améliorer la qualité pour le bénéfice des patients. Son produit
phare, HEMOBLAST™ Bellows, est une solution hémostatique applicable par
soufflet prête à l’emploi (sans préparation, sans mélange, sans
chauffage), utilisable une ou plusieurs fois au cours d’une intervention
chirurgicale et qui possède des caractéristiques d’efficacité uniques.
Développé par une équipe scientifique de renommée mondiale, HEMOBLAST™
Bellows a obtenu des résultats positifs pour l’ensemble des critères
primaires et secondaires de son étude pivot incluant 412 patients aux
Etats-Unis. HEMOBLAST™ Bellows bénéficie d’un marquage CE depuis
décembre 2016, et un dossier d’homologation PMA (« Pre Market Approval
») a été déposé auprès de la FDA (« Food & Drug Administration ») en
juillet 2017 en vue d’obtenir une autorisation de mise sur le marché aux
États-Unis mi-2018. Depuis sa création, Biom’Up a bénéficié du soutien
d’investisseurs européens de premier plan, parmi lesquels Bpifrance,
Innobio, GIMV, Lundbeckfond, Mérieux Participation, SHAM, et ACG ainsi
que de l’ensemble des managers de la société qui a investi en fonds
propres à hauteur de 2 M€.

Avertissement

Le présent communiqué de presse et les informations qu’il contient ne
constituent ni une offre de souscription ou d’achat, ni la sollicitation
d’un ordre d’achat ou de souscription, des valeurs mobilières de Biom’Up
aux Etats-Unis ou dans toute autre juridiction dans laquelle l’opération
pourrait faire l’objet de restrictions.

Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux
Etats-Unis ou à des résidents des Etats-Unis en l’absence
d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre de l’US
Securities Act de 1933, tel que modifié (l’« US Securities Act »).
Les actions de Biom’Up n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au
titre de l’US Securities Act et Biom’Up n’a pas l’intention d’effectuer
une quelconque offre publique de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis.

Le présent communiqué de presse constitue une communication à caractère
promotionnel et non pas un prospectus au sens de la directive 2003/71/EC
du Parlement européen et du Conseil (la « Directive Prospectus »), telle
que modifiée.

S’agissant des États Membres de l’Espace Économique Européen autres que
la France, ayant transposé la Directive Prospectus (chacun étant dénommé
l’« État Membre Concerné »), aucune action n’a été entreprise et ne sera
entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant
nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des États
Membres Concernés. Par conséquent, toute offre d’actions nouvelles ou
existantes de la Société ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre
des États Membres Concernés, autre que la France, sauf conformément à
l’article 3 de la Directive Prospectus et/ou des réglementations
applicables dans l’État Membre Concerné.

Pour les besoins du présent paragraphe, l’expression « offre au public »
d’actions nouvelles ou existantes de la Société dans l’un ou l’autre des
États Membres Concernés signifie toute communication adressée à des
personnes, sous quelque forme et par quelque moyen que ce soit, et
présentant une information suffisante sur les conditions de l’offre et
les actions nouvelles ou existantes de la Société objet de l’offre, pour
permettre à un investisseur de décider de souscrire ou d’acheter ces
actions nouvelles ou existantes de la Société, telle que cette
définition a été, le cas échéant, modifiée dans l’État Membre considéré
par toute mesure visant à transposer la Directive Prospectus dans cet
État Membre.

Au Royaume-Uni, le présent document ne constitue pas un prospectus
approuvé au sens de l’article 85 du Financial Services and Markets
Act 2000 tel qu’amendé (le « FSMA »). Il n’a pas été préparé
conformément aux Prospectus Rules émises par le UK Financial
Conduct Authority (le « FCA ») en application de l’article 73A du
FSMA et n’a pas été approuvé ni déposé auprès du FCA ou de toute autre
autorité compétente pour les besoins de la Directive Prospectus. Les
actions nouvelles ou existantes de la Société ne peuvent être offertes
ou vendues au public au Royaume-Uni (au sens des articles 85 et 102B du
FSMA), sauf dans les hypothèses dans lesquelles il serait conforme à la
loi de le faire sans mise à la disposition du public d’un prospectus
approuvé (au sens de l’article 85 du FSMA) avant que l’offre ne soit
réalisée.

Au Royaume-Uni, le présent document est destiné uniquement aux personnes
qui (i) ont une expérience professionnelle en matière d’investissements
visées à l’article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 (tel qu’amendé, the « Financial
Promotion Order »), (ii) sont visées à l’article 49(2)(a) à (d) (« high
net worth bodies corporate, unincorporated associations etc. ») du
Financial Promotion Order, ou (iii) auxquelles une invitation ou une
incitation à s’engager dans une activité d’investissement (au sens de
l’article 21 du FSMA) relative à l’émission ou à la vente de titres peut
être légalement communiquée par une personne autre qu’une personne
autorisée au sens de l’article 31 du FSMA et, lorsque le contenu de la
communication concernée n’a pas été approuvé pour les besoins de
l’article 21 du FSMA, par une telle personne autorisée (toutes ces
personnes étant dénommées ensemble les « Personnes Qualifiées »). Ce
document est destiné uniquement aux Personnes Qualifiées et ne doit pas
être utilisé par des personnes qui ne seraient pas des Personnes
Qualifiées. Tout investissement ou activité d’investissement auxquels le
présent document se réfère est accessible au Royaume-Uni seulement aux
Personnes Qualifiées et ne pourra être proposé ou conclu qu’avec des
Personnes Qualifiées.”

La diffusion, la publication ou la distribution du présent communiqué de
presse dans certains pays peut être sujette à des restrictions en vertu
des dispositions légales et règlementaires en vigueur. En conséquence,
les personnes présentes dans ces pays et dans lesquels le présent
communiqué de presse est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer
et se conformer à ces lois et règlements.

Contacts

Biom’Up
Directeur Financier
Jean-Paul Alvès
investisseurs@biomup.com
04
86 57 36 10
ou
NewCap
Relations investisseurs
Tristan
Roquet Montégon
biomup@newcap.eu
01
44 71 00 16
ou
NewCap
Relations Médias
Nicolas
Merigeau
biomup@newcap.eu
01
44 71 94 98