L’augmentation de capital de Carmila est ainsi portée à 555 millions
d’euros (hors exercice de la surallocation)
BOULOGNE-BILLANCOURT, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Carmila (Paris:CARM):
Ce communiqué ne peut être distribué directement ou indirectement
aux Etats-Unis, au Canada, en Australie et au Japon.
L’opération de placement d’actions nouvelles réalisée le 6 juillet 2017
par Carmila prévoyait une période complémentaire permettant aux
actionnaires de Carmila n’ayant pas cédé ou exercé leurs BSA le 10
juillet avant 11 heures de bénéficier d’une période d’exercice courant
jusqu’au 17 juillet 2017.
A l’issue de la période d’exercice des bons de souscription qui s’est
achevée le 17 juillet 2017, le montant d’augmentation de capital
additionnel lié à l’exercice des bons de souscription encore en
circulation (qui n’avaient pas été cédés au syndicat bancaire ni exercés
par Carrefour) s’élève à environ 2 millions d’euros et se traduit par
l’émission de 82 150 actions nouvelles supplémentaires.
En conséquence, le nombre total d’actions émises dans le cadre de
l’augmentation de capital (hors option de surallocation) s’élève à 23
123 818 actions ordinaires correspondant à un montant total de 555,0
millions d’euros dont :
-
20 958 334 actions émises lors du placement représentant 503,0
millions d’euros ; -
2 165 484 actions émises à l’issue de l’exercice des bons de
souscription en circulation (y compris la souscription de Carrefour
via l’exercice d’une partie de ses BSA, pour un montant global de 50
millions d’euros) représentant 52,0 millions d’euros.
A la suite de l’exercice des bons de souscription résiduels, le nombre
d’actions composant le capital de Carmila est ainsi porté à 131 992 047.
Le règlement-livraison des 82 150 actions souscrites via l’exercice des
bons de souscription depuis le 10 juillet interviendra le 25 juillet
2017.
Information mise à disposition
Des exemplaires du prospectus sur lequel l’AMF a apposé le visa n°
17-298 le 23 juin 2017, composé du document de référence de Cardety,
déposé auprès de l’AMF le 25 avril 2017 sous le numéro D.17-0428, de
l’Annexe II au Document E, enregistré par l’AMF le 5 mai 2017 sous le
numéro E.17-040, et d’une note d’opération (qui comprend le résumé du
prospectus) sont disponibles sur le site Internet www.augmentation-de-capital-2017-carmila.com
et sur celui de l’AMF (www.amf-france.org),
ainsi que sans frais et sur simple demande auprès de la société, 58
avenue Emile Zola, 92100 Boulogne-Billancourt, France.
Carmila
attire l’attention du public sur les facteurs de risques décrits au
paragraphe 5 du rapport de gestion du conseil d’administration de
Cardety figurant au chapitre 9.2 du document de référence de Cardety, au
chapitre 4 de l’Annexe II au document E et à la section 2 de la note
d’opération.
Calendrier financier indicatif 2017
4 Septembre 2017 (après clôture) : Publication des
résultats du premier semestre 2017
*******
A propos de Carmila
Carmila a été créée par Carrefour et de grands investisseurs
institutionnels en vue de transformer et valoriser les centres
commerciaux attenants aux magasins Carrefour en France, Espagne et
Italie. Son portefeuille, pro forma de la fusion avec Cardety, effective
depuis le 12 juin 2017, est constitué de 205 centres commerciaux en
France, Espagne et Italie, leaders sur leurs zones de chalandise, et
valorisé à 5,4 milliards d’euros au 31 mars 2017. Animées par une
véritable culture commerçante, les équipes de Carmila intègrent
l’ensemble des expertises dédiées à l’attractivité commerciale :
commercialisation, marketing digital, specialty leasing, direction de
centre et portfolio management.
*******
Le présent communiqué ne constitue pas et ne saurait être considéré
comme constituant une offre au public ou une offre d’achat ou comme
destiné à solliciter l’intérêt du public en vue d’une opération par
offre au public.
Aucune communication, ni aucune information relative à cette
opération ou à Carmila ne peut être diffusée au public dans un pays dans
lequel il convient de satisfaire à une quelconque obligation
d’enregistrement ou d’approbation. Aucune démarche n’a été entreprise
(ni ne sera entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France)
dans lequel de telles démarches seraient requises. La souscription ou
l’achat d’actions de Carmila peuvent faire l’objet dans certains pays de
restrictions légales ou réglementaires spécifiques. Carmila n’assume
aucune responsabilité au titre d’une violation par une quelconque
personne de ces restrictions.
Le présent communiqué ne constitue pas un prospectus au sens de la
Directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil du 4 novembre
2003, telle que modifiée, notamment par la Directive 2010/73/UE, dans la
mesure où cette Directive a été transposée dans les Etats membres de
l’Espace Economique Européen considérés (ensemble, la «Directive
Prospectus»).
Le présent communiqué de presse constitue une communication à
caractère promotionnel.
En France, une offre au public de valeurs mobilières ne peut
intervenir qu’en vertu d’un prospectus ayant reçu le visa de l’AMF.
S’agissant des Etats membres de l’Espace Economique Européen autres que
la France (les « États membres ») ayant transposé la Directive
Prospectus, aucune action n’a été entreprise ni ne sera entreprise à
l’effet de permettre une offre au public des titres rendant nécessaire
la publication d’un prospectus dans l’un de ces Etats membres. En
conséquence, les valeurs mobilières ne peuvent être offertes et ne
seront offertes dans aucun des Etats membres (autre que la France), sauf
conformément aux dérogations prévues par l’article 3(2) de la Directive
Prospectus, si elles ont été transposées dans le ou les Etats membres
concernés ou dans les autres cas ne nécessitant pas la publication par
Carmila d’un prospectus au titre de la Directive Prospectus et/ou des
réglementations applicables dans ces Etats membres.
La diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée et n’a pas été
approuvée par une personne autorisée (une « authorised person »)
au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets Act 2000.
En conséquence, la diffusion du présent communiqué n’est pas effectuée
et n’a pas été approuvée par une personne autorisée (une « authorised
person ») au sens de l’article 21(1) du Financial Services and Markets
Act 2000. En conséquence, le présent communiqué est adressé et destiné
uniquement (i) aux personnes situées en dehors du Royaume-Uni, (ii) aux
professionnels en matière d’investissement au sens de l’article 19(5) du
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order
2005, (iii) aux personnes visées par l’article 49(2) (a) à (d) (sociétés
à capitaux propres élevés, associations non-immatriculées, etc.) du
Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005
ou (iv) à toute autre personne à laquelle le présent communiqué pourrait
être adressé conformément à la loi (les personnes mentionnées aux
paragraphes (i), (ii), (iii) et (iv) étant ensemble désignées comme les
« Personnes Habilitées »). Les titres de Carmila sont uniquement
destinés aux Personnes Habilitées et toute invitation, offre ou tout
contrat relatif à la souscription, l’achat ou l’acquisition des titres
de Carmila ne peut être adressé ou conclu qu’avec des Personnes
Habilitées. Toute personne autre qu’une Personne Habilitée doit
s’abstenir d’utiliser ou de se fonder sur le présent communiqué et les
informations qu’il contient. Le présent communiqué ne constitue pas un
prospectus approuvé par la Financial Services Authority ou par toute
autre autorité de régulation du Royaume-Uni au sens de la Section 85 du
Financial Services and Markets Act 2000.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou d’achat
de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation d’une offre
d’achat ou de souscription de valeurs mobilières aux Etats-Unis
d’Amérique ou dans tout autre pays (autre que la France). Des valeurs
mobilières ne peuvent être offertes, souscrites, nanties, vendues ou
autrement transférées aux Etats-Unis d’Amérique en l’absence
d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement au titre du U.S.
Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S. Securities Act »).
Les valeurs mobilières de Carmila n’ont pas été et ne seront pas
enregistrées au titre du U.S. Securities Act et Carmila n’a pas
l’intention d’effectuer une offre au public de ses valeurs immobilières
aux États-Unis d’Amérique.
La diffusion du présent communiqué dans certains pays peut constituer
une violation des dispositions légales en vigueur. Les informations
contenues dans le présent communiqué ne constituent pas une offre de
valeurs mobilières au Canada, en Australie ou au Japon. Le présent
communiqué ne doit pas être publié, transmis ou distribué, directement
ou indirectement, sur le territoire des Etats-Unis (y compris dans leurs
territoires et dépendances et tout Etat des Etats-Unis), de l’Australie,
du Canada ou du Japon.
Stabilisation
Pendant une période de 30 jours suivant la date de divulgation au
public du Prix de l’Offre (soit selon le calendrier prévisionnel
jusqu’au 4 août 2017 inclus), Morgan Stanley & Co. International plc,
agissant en qualité d’agent de stabilisation pourra (mais n’y sera en
aucun cas tenu), conformément aux dispositions législatives et
réglementaires applicables, notamment celles du Règlement délégué n°
2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016 complétant le
règlement (UE) no 596/2014 du Parlement européen et du Conseil sur les
abus de marché, réaliser des opérations de stabilisation à l’effet de
stabiliser ou soutenir le prix des actions sur le marché réglementé
d’Euronext Paris. Conformément à l’article 7 du règlement délégué n°
2016/1052 de la Commission européenne du 8 mars 2016, les opérations de
stabilisation ne pourront être effectuées à un prix supérieur au Prix de
l’Offre. Ces interventions seront susceptibles d’affecter le cours des
actions et pourront aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé
que celui qui prévaudrait autrement. Même si des opérations de
stabilisation étaient réalisées, Morgan Stanley & Co. International plc
pourrait, à tout moment, décider d’interrompre de telles opérations.
L’information sera fournie aux autorités de marché compétentes et au
public conformément à l’article 5 du règlement délégué n° 2016/1052
précité. Conformément aux dispositions de l’article 8 du règlement
délégué n° 2016/1052 précité, Morgan Stanley & Co. International plc,
agissant pour le compte des Etablissements Garants de l’Offre, pourrait
effectuer des surallocations dans le cadre de l’Offre à hauteur du
nombre d’actions couvertes par l’Option de Surallocation, majoré, le cas
échéant, de 5 % de l’Offre (hors exercice de l’Option de Surallocation).
Contacts
Carmila
investisseurs et analystes :
Marie-Flore
Bachelier, +33 6 20 91 67 79
marie_flore_bachelier@carmila.com
ou
presse
:
Candice Baudet Depierre, +33 6 26 60 85 01
candice.baudetdepierre@shan.fr
ou
Alexandre
Daudin, +33 6 34 92 46 15
alexandre.daudin@shan.fr