PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Cellnovo Group (« Cellnovo » ou la « Société »
CLNV : EN Paris) (Paris:CLNV), société de technologie médicale qui
conçoit et distribue la première micro-pompe connectée pour mieux gérer
son diabète, annonce aujourd’hui que son document de référence 2016 a
été enregistré ce jour par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »)
sous le numéro R.17-053.
Le document de référence 2016 est disponible sans frais sur les sites
internet de la Société (www.cellnovo.com)
et de l’AMF (www.amf-france.org).
La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risque
relatifs à la Société et à son activité présentés au chapitre 4 du
document de référence 2016 et notamment au risque de liquidité : la
Société estime que la trésorerie disponible au 30 juin 2017 lui permet
de financer ses activités jusqu’à fin novembre 2017, et que le besoin de
trésorerie supplémentaire lui permettant de poursuivre ses activités au
cours des 12 prochains mois est de 5,9 millions d’euros.
Pour faire face à ce besoin, la Société rappelle qu’elle a examiné
dépuis le début de l’année 2017 différentes sources de financement, en
capital et en emprunt, afin d’améliorer sa trésorerie et d’assurer le
dévéloppement de son activité.
La Société dispose ainsi d’une ligne de financement en fonds propres
avec Kepler Cheuvreux (« Equity Line »), opération ayant fait l’objet
d’un prospectus visé par l’AMF le 17 mars 2017 sous le n°17-098. Dans ce
cadre, Kepler Cheuvreux s’est engagé de manière ferme et définitive à
souscrire un nombre maximum de 1.500.000 actions, à sa propre
initiative, de manière régulière et raisonnable sur une période maximale
de 24 mois. Au 30 juin 2017, le solde des BSA de l’Equity Line détenus
par Kepler Cheuvreux lui permet d’acquérir 1.050.000 actions, ce qui se
traduirait pour la Société par un produit net de 5,7 millions d’euros,
sur la base d’un cours de l’action de 5,45€. Le montant définitif de ce
financement dépendra de l’évolution du cours de l’action Cellnovo et de
sa liquidité, qui sont eux-mêmes dépendant de l’évolution générale des
marchés. Pour compenser cet aléa et garantir la continuité
d’exploitation, la Société a décidé de compléter son financement par le
recours à un nouvel emprunt.
La Société poursuit ainsi des discussions avancées avec la Banque
Européenne d’Investissement (« BEI ») et s’apprête, sous
réserve de l’aboutissement des négociations en cours, à signer un
contrat de financement pour un montant total de EUR 20.000.000 tirable
en trois tranches : une tranche de EUR 8.000.000 (la « Tranche 1 »)
qui devrait être tirée d’ici à fin juillet 2017, sous réserve de
conditions documentaires à remettre à la BEI (notamment l’accord de
Kreos sur les conditions du financement), et deux tranches de EUR
6.000.000 chacune, qui pourraient être tirées dans les 30 mois de la
signature du contrat de financement, sous réserve de respect de
conditions de capitaux propres complémentaires, de chiffre d’affaires et
d’obtention d’autorisations de commercialisation.
Ce crédit devrait être affecté au financement des dépenses
d’investissement, dépenses opérationnelles et besoin en fonds de
roulement de la Société.
Le taux d’intérêt servi à la BEI devrait être inférieur à 10% annuel et
payable 2 fois par an à échéance de la période. La Tranche 1 devrait
être en partie affectée au remboursement du prêt souscrit auprès de
Kreos en mai 2017 au taux de 11% annuel.
Le remboursement de chaque tranche s’effectuerait intégralement à
maturité, soit cinq ans après le tirage.
Le crédit consenti par la BEI ne serait pas assorti de sûretés et serait
garanti par un cautionnement réel consenti par la filiale anglaise de la
Société, Cellnovo Ltd. Toute société du groupe dont les actifs, les
revenus ou l’EBITDA viendraient à constituer au moins 10% des actifs,
revenus ou EBITDA consolidés du groupe, devrait également devenir
caution personnelle de ce crédit.
Dans le cadre de cet accord, la Société devrait également s’engager à
émettre des bons de souscription d’actions (« BSA ») au
profit de la BEI dont les principales caractéristiques devraient être
les suivantes : sous réserve de signature du contrat de financement
susvisé, un nombre total maximum de 788 241 BSA seraient souscrits par
la BEI au titre de cet accord ; chaque BSA donnerait droit de souscrire
une action ordinaire nouvelle de la Société à un prix unitaire égal à la
moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action Cellnovo des cinq
dernières séances de bourse précédant le jour de l’émission des BSA,
diminuée d’une décote de 10% ; et l’exercice de l’intégralité des BSA
représenterait une dilution maximum totale d’environ 5,9% (sur une base
non diluée) au 30 juin 2017. Les BSA seraient exerçables par la BEI à
hauteur d’environ 315 297 BSA à compter du remboursement de la Tranche
1, puis d’environ 236 472 BSA à compter du remboursement de chacune des
deux autres tranches et, dans tous les cas, au plus tard au quinzième
anniversaire de leur émission.
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À propos de Cellnovo (Euronext : CLNV)
Société indépendante de dispositifs médicaux spécialisée dans le
diabète, Cellnovo a conçu et distribue le premier système connecté
tout-en-un de gestion du diabète, qui contribue à simplifier la vie des
patients. Compacte, intuitive et entièrement connectée, la pompe
d’insuline de Cellnovo comprend un écran tactile avec un lecteur de
glycémie intégré. Ce système unique permet une gestion optimale des
injections d’insuline tout en assurant aux patients une grande liberté
de mouvement et une tranquillité d’esprit. Grâce à la transmission
automatique des données, il permet également un monitoring constant et
en temps réel de l’état du patient par les membres de sa famille et ses
professionnels de santé. Cellnovo participe actuellement à plusieurs
projets majeurs de Pancréas Artificiel pour le développement de systèmes
de délivrance automatisé d’insuline avec Diabeloop, TypeZero et Horizon
2020.
Pour plus d’informations, rendez-vous sur www.cellnovo.com
Cellnovo is listed on Euronext, Compartment C
ISIN: FR0012633360 –
Ticker: CLNV
Avertissement
Le présent communiqué contient de manière implicite ou expresse
certaines déclarations prospectives relatives à Cellnovo et à son
activité. Ces déclarations dépendent de certains risques connus ou non,
d’incertitudes, ainsi que d’autres facteurs, qui pourraient conduire à
ce que les résultats réels, les conditions financières, les performances
ou réalisations de Cellnovo diffèrent significativement des résultats,
conditions financières, performances ou réalisations exprimés ou
implicites dans ces déclarations prospectives. Cellnovo émet ce
communiqué à la présente date et ne s’engage pas à mettre à jour les
déclarations prospectives qui y sont contenues, que ce soit par suite de
nouvelles informations, événements futurs ou autres. Pour une
description non exhaustive des risques et incertitudes de nature à
entraîner une différence entre les résultats réels, les conditions
financières, les performances ou les réalisations de Cellnovo et ceux
contenus dans les déclarations prospectives, veuillez-vous référer au
chapitre 4 « Facteurs de Risque » du document de référence 2016
enregistré auprès de l’AMF le 5 juillet 2017 sous le numéro R.17-053,
qui est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org)
et de Cellnovo (www2.cellnovo.com/fr).
Le présent communiqué et les informations qu’il contient ne
constituent ni une offre de vente ou de souscription, ni la
sollicitation d’un ordre d’achat ou de souscription des actions ou de
titres financiers de Cellnovo dans un quelconque pays.
Contacts
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Directrice Générale
investors@cellnovo.com
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Investisseurs
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ou
Relations
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cellnovo@newcap.eu
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Gardner, Chris Welsh, Laura Thornton, +44 20 3709 5700
cellnovo@consilium.com