[Communiqué de presse iliad] Communiqué relatif à la mise à disposition de la note d’information établi par la société HOLDCO II

Sponsorisé par Nasdaq

COMMUNIQUÉ DU 30 JUILLET 2021

OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIÉE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

ILIAD

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

HOLDCO II

PRÉSENTÉE PAR

BNP PARIBAS CREDIT AGRICOLE CORPORATE & INVESTMENT BANK SOCIETE GENERALE

CONSEILS FINANCIERS

BANQUES PRÉSENTATRICES ET GARANTES

LAZARD J.P.MORGAN

CONSEILS FINANCIERS

COMMUNIQUÉ RELATIF À LA MISE À DISPOSITION DE LA NOTE D’INFORMATION ÉTABLI PAR LA SOCIÉTÉ HOLDCO II

PRIX DE L’OFFRE :

182 euros par action ILIAD

DURÉE DE L’OFFRE :

12 jours de négociation

Le calendrier de l’offre publique d’achat simplifiée (l’« Offre ») sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») conformément aux dispositions de son règlement général.

AMF

Le présent communiqué (le « Communiqué ») a été établi par HoldCo II et est diffusé en application des dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF.

Cette offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen de l’AMF.

AVIS IMPORTANT

Conformément aux articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, dans le cas où, le nombre d’actions Iliad non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la société Iliad (à l’exception des actions auto-détenues par Iliad et des actions qui feraient l’objet d’un mécanisme de liquidité) ne représenterait pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10 % du capital et des droits de vote d’Iliad, HOLDCO II a l’intention de demander à l’AMF la mise en œuvre, dans un délai de trois (3) mois à l’issue de la clôture de l’Offre, d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions Iliad non présentées à l’Offre (autres que les actions auto-détenues par Iliad et les actions qui feraient l’objet d’un mécanisme de liquidité), moyennant une indemnisation unitaire égale au Prix de l’Offre.

Le projet de note d’information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’Offre. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, une description des caractéristiques juridiques, financières et comptables d’HOLDCO II sera mise à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces documents.

Le projet de note d’information établi par HoldCo II (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et d’Iliad (www.iliad.fr/fr) et peut être obtenu sans frais auprès de :

HOLDCO II

16 rue de la Ville L’Évêque

75008 Paris

BNP Paribas

4 rue d’Antin

75002 Paris

Crédit Agricole Corporate and Investment Bank

12, place des Etats-Unis

CS 70052

92547 Montrouge Cedex

Société Générale

GLBA/IBD/ECM/SEG

75886 Paris Cedex 18

PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, HoldCo II, une société par actions simplifiée au capital de 68.456 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville L’Évêque, 75008 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 844 857 268 (ci-après, « HoldCo II » ou l’« Initiateur »), contrôlée par Monsieur Xavier Niel par l’intermédiaire de la société HoldCo¹ (« HoldCo »), offre de manière irrévocable aux actionnaires de la société Iliad, société anonyme à conseil d’administration au capital de 14.901.666 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville L’Évêque, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 342 376 332 (la « Société » ou « Iliad » et ensemble avec ses filiales directes ou indirectes, le « Groupe ») et dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0004035913, mnémonique « ILD » (les « Actions »), d’acquérir en numéraire la totalité des Actions de la Société (sous réserve des exceptions ci-dessous), au prix unitaire de cent quatre-vingt-deux (182) euros (le « Prix de l’Offre »), dans le cadre d’une offre publique d’achat simplifiée dont les conditions sont décrites ci-après (l’« Offre »).

À la date du Projet de Note d’Information, l’actionnaire majoritaire de la Société et fondateur du Groupe, Monsieur Xavier Niel (le « Fondateur »), détient, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle², 42.112.852 Actions et 72.340.678 droits de vote de la Société, représentant 70,63% du capital et 78,67% des droits de vote de la Société³, dont 11.312.172 Actions et droits de vote de la Société représentant 18,97% du capital et 12,30% des droits de vote de la Société⁴ sont détenues à titre individuel par l’Initiateur.

L’Offre porte sur la totalité des Actions de la Société non détenues, directement ou indirectement, par l’Initiateur et les sociétés contrôlées par le Fondateur (à l’exception de 505.000 Actions qui ont vocation à être apportées à l’Offre par Rock Investment et NJJ Market) :

qui sont d’ores et déjà émises, à l’exception des Actions Exclues (tel que ce terme est défini ci-dessous), soit, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, un maximum de 16.805.811 Actions de la Société ; et
qui seraient susceptibles d’être émises ou remises avant la date estimée de clôture de l’Offre à raison de l’exercice des Options, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date des présentes, un maximum de 107.028 Actions,

soit, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximal d’Actions visées par l’Offre égal à 16.912.839.

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur :

les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date des présentes, 1.165.996 Actions :
les Actions Gratuites en Période d’Acquisition et les Actions Gratuites soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date des présentes, un maximum de 734.560 Actions. La situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites dans le cadre de l’Offre est décrite à la section 2.3.1 du Communiqué ;
les Actions Bloquées en PEG et PEGI dont la période d’indisponibilité minimum de cinq ans au titre du PEG ou PEGI, le cas échéant, n’arrive à échéance que postérieurement à la date estimée de clôture de l’Offre, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date des présentes, 40.716 Actions. La situation des bénéficiaires d’Actions Bloquées en PEG et PEGI dans le cadre de l’Offre est décrite à la section 2.3.3 du Communiqué

(ensemble, les « Actions Exclues »).

À la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun autre titre de capital, ni aucun autre instrument financier émis par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la Société.

L’Offre, laquelle sera, si les conditions requises sont remplies, suivie d’une procédure de retrait obligatoire en application des articles L. 433-4, II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, sera réalisée selon la procédure simplifiée conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF. La durée de l’Offre sera de douze (12) jours de négociation.

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank (« Crédit Agricole CIB ») et Société Générale (ensemble les « Banques Présentatrices »), agissant pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissements présentateurs, ont déposé auprès de l’AMF le projet d’Offre.

BNP Paribas, Crédit Agricole CIB et Société Générale, en qualité d’établissements garants, garantissent la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF.

Contexte et motifs de l’Offre

Contexte de l’Offre

Inventeur de la 1^ère box triple-play au monde, le Groupe Iliad, créé au début des années 90, est aujourd’hui un acteur majeur des télécommunications en Europe qui se distingue par ses offres innovantes, simples et attractives. Maison-mère de Free en France, d’Iliad en Italie et de Play en Pologne, le Groupe compte près de 15.000 collaborateurs au service de 42,7 millions d’abonnés et a généré un chiffre d’affaires de 5,9 milliards d’euros en 2020. En France, le Groupe est un opérateur intégré fixe et mobile très haut débit qui comptait, à fin mars 2021, plus de 20 millions d’abonnés particuliers (13,4 millions d’abonnés mobiles et 6,8 millions d’abonnés fixes). Le 23 mars 2021, le Groupe Iliad a lancé en France son activité dédiée aux entreprises sous la marque Free Pro. En Italie, où il s’est lancé en 2018 sous la marque Iliad, le Groupe est devenu le 4^ème opérateur mobile du pays et comptait à fin mars 2021 plus de 7,5 millions d’abonnés. Avec l’acquisition, en novembre 2020, de l’opérateur mobile polonais Play, le Groupe Iliad est devenu le 6^ème opérateur mobile en Europe en nombre d’abonnés (hors M2M).

HoldCo II est une société holding contrôlée à plus de 95% par HoldCo⁵ dont le Fondateur détient l’intégralité du capital. La société a pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la cession et / ou la prise de participation dans le capital social et les droits de vote de sociétés françaises et étrangères, mais également l’apport de toute assistance utile aux sociétés et autres personnes morales dans lesquelles elle détient des participations.

Il est rappelé qu’une offre publique de rachat portant sur environ 20% du capital de la Société a été réalisée au prix 120 euros par action par la Société en janvier 2020⁶ et a été financée par une augmentation du capital de la Société concomitante, au terme de laquelle le Fondateur a renforcé sa participation dans la Société à hauteur d’environ 72% du capital et 70% des droits de vote théorique de la Société. Cette opération avait été initiée par la Société afin de permettre aux actionnaires minoritaires de bénéficier d’une opportunité de liquidité sur leurs actions avec une prime significative par rapport au cours de bourse.

Les motifs de l’Offre sont plus amplement décrits à la section 1.1.4 du Communiqué ci-dessous.

Répartition du capital et des droits de vote de la Société au 30 juin 2021

Capital social d’ILIAD

À la connaissance de l’Initiateur, aux termes de l’article 6 des statuts de la Société à jour du 15 juin 2021, le capital social de la Société s’élève à 14.901.666 euros, divisé en 59.606.664 actions ordinaires⁷ et toutes de même catégorie et de valeur nominale de vingt-cinq centimes d’euro (0,25€).

Composition de l’actionnariat d’ILIAD au 30 juin 2021

À la connaissance de l’Initiateur, sur la base d’un capital composé de 59.622.465 actions représentant 91.953.487 droits de vote théoriques au 30 juin 2021, le capital et les droits de vote théoriques de la Société sont répartis comme suit⁸ :

Actionnaires	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
HoldCo	29.605.872	49,66%	59.211.744	64,39%
HoldCo II	11.312.172	18,97%	11.312.172	12,30%
M. Xavier Niel	621.954	1,04%	1.243.908	1,35%
Rock Investment⁹	567.854	0,95%	567.854	0,62%
NJJ Market	5.000	0,01%	5.000	0,01%
Sous-total M. Xavier Niel	42.112.852	70,63%	72.340.678	78,67%
Rani Assaf	901.338	1,51%	1.661.338	1,81%
Thomas Reynaud	116.657	0,20%	123.687	0,13%
Nicolas Jaeger	5.600	0,01%	5.600	0,01%
Cyril Poidatz	811.951	1,36%	1.482.565	1,61%
Antoine Levavasseur	606.968	1,02%	1.113.626	1,21%
Maxime Lombardini	125.823	0,21%	134.802	0,15%
Sous-total actionnaire historique et Dirigeants	2.568.337	4,31%	4.521.618	4,92%
Sous-total M. Xavier Niel, actionnaire historique et Dirigeants	44.681.189	74,94%	76.862.296	83,59%
Autres mandataires sociaux	450	0%	450	0%
Public	13.774.830	23,10%	13.924.745	15,14%
Iliad (actions auto-détenues)	1.165.996	1,96%	1.165.996	1,27%
Total	59.622.465	100%	91.953.487	100%

Participation de l’Initiateur et déclarations de franchissement de seuils

À la date du Projet de Note d’Information, l’actionnaire majoritaire de la Société et fondateur du Groupe, le Fondateur détient, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle¹⁰, 42.112.852 Actions et 72.340.678 droits de vote de la Société, représentant 70,63% du capital et 78,67% des droits de vote de la Société¹¹, dont 11.312.172 Actions et droits de vote de la Société représentant 18,97% du capital et 12,30% des droits de vote de la Société¹² sont détenues à titre individuel par l’Initiateur.

Aux termes de la déclaration de franchissement de seuil en date du 20 mai 2021¹³, M. Xavier Niel a précisé détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle, 800.000 Actions au titre de « call spread » expirant le 26 septembre 2022, exerçables à tout moment jusqu’à la date d’expiration, à un prix unitaire à partir de 168,47 € par action.

Conformément à l’article 12 des statuts de la Société et aux articles L. 233-7 et suivants du Code de commerce :

Aux termes de la déclaration de franchissement de seuil en date du 9 juin 2020¹⁴, HoldCo a déclaré avoir franchi individuellement en baisse, le 5 juin 2020, le seuil de 50% du capital de la Société et détenir individuellement 29.605.872 Actions représentant autant de droits de vote, soit 49,99% du capital et 47,56% des droits de vote de cette société. Ce franchissement de seuil résulte d’une augmentation du nombre total d’actions et de droits de vote de la Société.
Aux termes de la déclaration de franchissement de seuil en date du 20 mai 2021¹⁵ :
- HoldCo a déclaré avoir franchi, le 15 mai 2021 individuellement en hausse, par suite d’une attribution de droits de vote double, le seuil de 50% des droits de vote de la Société et détenir individuellement 29 605 872 Actions représentant 59.211.744 droits de vote, soit 49,90% du capital et 64,62% des droits de vote de la Société ; et
- HoldCo II a déclaré avoir franchi, le 15 mai 2021, individuellement en baisse, par suite d’une augmentation du nombre total de droits de vote de la Société, le seuil de 15% des droits de vote de la Société et détenir individuellement 11.312.172 Actions représentant autant de droits de vote, soit 19,07% du capital et 12,34% des droits de vote de la Société.

Il est précisé que l’Initiateur n’a pas procédé à l’acquisition d’Actions au cours des douze (12) mois précédant le dépôt du Projet de Note d’Information.

Motifs de l’Offre

La Société a initié depuis 2018 un nouveau cycle de croissance à long terme en France et à l’international (Italie, Irlande et plus récemment Pologne) qui requiert de renforcer très significativement les investissements organiques indispensables à la poursuite de son développement dans les technologies d’avenir (5G et fibre optique notamment).

Cette stratégie d’investissements et d’expansion internationale s’est accélérée depuis 12 mois, entrainant une volatilité importante du cours de l’action en raison d’un décalage important entre les attentes à court terme du marché financier et les besoins du Groupe pour la mise en œuvre de ses objectifs stratégiques à moyen et long terme.

L’Offre s’inscrit dans la volonté partagée entre Monsieur Xavier Niel, l’Initiateur et la Société de permettre au Groupe Iliad, à ses dirigeants et à ses équipes, de se concentrer sereinement sur ses ambitions de développement en Europe et d’amélioration de la qualité de ses services.

Ainsi, l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire de la Société à l’issue de la présente Offre dans l’hypothèse où les actionnaires minoritaires représenteraient moins de 10% du capital et des droits de vote de la Société à l’issue de l’Offre.

Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

Stratégie et poursuite des activités de la Société

L’Initiateur a l’intention de poursuivre les activités de la Société dans la continuité de la stratégie actuellement mise en œuvre, qui ne sera pas remise en cause quel que soit le résultat de l’Offre.

Orientations en matière d’emploi

L’Offre n’aura pas d’impact sur la politique de la Société en matière d’emploi.

Fusion et réorganisation juridique

L’Initiateur n’a pas l’intention de fusionner avec la Société.

La mise en œuvre de l’Offre n’aura pas d’impact sur la politique de la Société en matière d’organisation juridique.

Composition des organes sociaux et de la direction de la Société

Le conseil d’administration de la Société est actuellement composé des membres suivants :

M. Xavier Niel (président du conseil d’administration) ;
M. Maxime Lombardini (vice-président du conseil d’administration) ;
M. Thomas Reynaud (directeur général et administrateur) ;
M. Cyril Poidatz ;
Mme Virginie Calmels ;
Mme Bertille Burel* ;
M. Jacques Veyrat* ;
Mme Céline Lazorthes* ;
Mme Esther Gaide* ;
M. Ilan Dahan (administrateur représentant les salariés) ; et
M. Saad Boudjadi (administrateur représentant les salariés).

* Administrateurs indépendants

La direction générale de la Société est actuellement assurée par M. Thomas Reynaud.

La direction générale déléguée de la Société est actuellement assurée par M. Antoine Levavasseur et M. Nicolas Jaeger.

Dans le cas où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire, elle aura pour conséquence la radiation des Actions du marché réglementé d’Euronext Paris.

L’Initiateur n’envisage pas de modifier la gouvernance de la Société dans l’hypothèse où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire.

Intérêt de l’Offre pour l’Initiateur, la Société et ses actionnaires

L’Initiateur offre aux actionnaires d’Iliad qui apporteront leurs Actions à l’Offre l’opportunité d’obtenir une liquidité immédiate sur l’intégralité de leur participation à un prix par Action présentant une prime de 61,0% par rapport au cours de clôture de l’Action le 29 juillet 2021 (veille du jour de l’annonce de l’Offre), de 52,7% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’Action sur le mois qui précède cette date, de 41,6% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’Action sur les 60 jours qui précèdent cette date et de 40,5% par rapport à la moyenne des cours de bourse pondérée par les volumes de l’Action sur les 3 mois qui précèdent cette date.

Une synthèse des éléments d’appréciation du Prix de l’Offre est présentée à la section 3 du Communiqué.

Synergies – Gains économiques

L’Initiateur est une société holding constituée le 24 décembre 2018 ayant pour objet l’acquisition, la détention, la gestion, la cession et / ou la prise de participation dans le capital social et les droits de vote de sociétés françaises et étrangères, mais également l’apport de toute assistance utile aux sociétés et autres personnes morales dans lesquelles elle détient des participations. Par conséquent, l’Initiateur n’anticipe pas la réalisation de synergies de coûts ou de revenus avec la Société, autres que les économies résultant d’une sortie de cote de la Société dans l’hypothèse où l’Offre serait suivie d’un retrait obligatoire.

Intentions en matière de retrait obligatoire

En application des articles L. 433-4 II du Code monétaire et financier et 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois (3) mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire visant les Actions, si le nombre d’Actions non présentées à l’Offre par les actionnaires minoritaires de la Société (autres que les actions auto-détenues et les Actions Indisponibles faisant l’objet du mécanisme de liquidité décrit à la section 1.3.3 du Communiqué et qui sont assimilées en application de l’article L. 233-9 I, 4° du Code de commerce aux actions détenues par l’Initiateur) ne représentent pas, à l’issue de l’Offre, plus de 10 % du capital et des droits de vote de la Société.

Dans un tel cas, le retrait obligatoire porterait sur les Actions autres que celles détenues par l’Initiateur et les autres sociétés contrôlées par le Fondateur ou assimilées à celles-ci (en ce compris notamment les Actions Indisponibles faisant l’objet du mécanisme de liquidité décrit à la section 1.3.3 du Communiqué), à l’exception des Actions auto-détenues par la Société. Il serait effectué moyennant une indemnisation des actionnaires concernés au Prix de l’Offre. La mise en œuvre de cette procédure entraînera la radiation des Actions du marché réglementé d’Euronext Paris.

Dans l’hypothèse où l’Initiateur ne serait pas en mesure, à l’issue de l’Offre, de mettre en œuvre un retrait obligatoire, il se réserve la possibilité de déposer, dans le cadre de la réglementation applicable, un projet d’offre publique suivie, le cas échéant, d’un retrait obligatoire visant les Actions qu’il ne détiendrait pas, directement ou indirectement, seul ou de concert à cette date.

Politique de distribution de dividendes

À l’issue de l’Offre, la politique de dividendes de la Société continuera d’être déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société.

L’Initiateur entend poursuivre une politique de dividendes de la Société en ligne avec le dividende de 3 euros par Action distribué au titre de l’exercice 2020 représentant un montant total de l’ordre de 180 millions d’euros hors circonstances exceptionnelles (cessions d’actifs, etc).

Accords pouvant avoir une incidence significative sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre

Reclassement interne d’Actions détenues par le Fondateur

Entre la date du Projet de Note d’Information et la clôture de l’Offre, HoldCo et Xavier Niel ont vocation à apporter conjointement 30.227.826 Actions (soit respectivement 29.605.872 et 621.954 Actions), représentant plus de 50% du capital et des droits de vote de la Société, à l’Initiateur par voie d’apport en nature relevant des dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce (les « Opérations de Reclassement Interne ») tel qu’indiqué à la section 1.3.1 du Projet de Note d’Information.

Postérieurement à la réalisation des Opérations de Reclassement Interne, Xavier Niel s’est engagé à apporter les actions de l’Initiateur reçues dans le cadre des Opérations de Reclassement Interne à HoldCo.

Engagements d’apport à l’Offre et réinvestissement des actionnaires historiques et des dirigeants

Aux termes d’engagements d’apports, un actionnaire historique de la société, et certains dirigeants de la Société (les « Dirigeants ») se sont engagés à apporter à l’Offre tout ou partie de leur participation dans la Société, tel qu’indiqué à la section 1.3.2 du Projet de Note d’Information.

Par ailleurs, afin de témoigner de leur engagement auprès du Groupe, certains Dirigeants se sont également engagés, aux côtés du Fondateur, à apporter à l’Initiateur 695.762 Actions de la Société qu’ils détiennent par voie d’apport en nature relevant des dispositions de l’article L. 225-147 du Code de commerce. Les conditions de ce réinvestissement sont plus amplement décrites à la section 1.3.2 du Projet de Note d’Information.

Mécanisme de liquidité

L’Initiateur proposera aux bénéficiaires et aux détenteurs des Actions Gratuites Indisponibles et aux titulaires d’Actions Bloquées en PEG et PEGI (les « Titulaires d’Actions Indisponibles ») de conclure des promesses d’achat et de vente de leurs Actions Indisponibles afin de leur permettre de bénéficier d’une liquidité en numéraire pour les Actions Indisponibles qui n’ont pas pu être apportées à l’Offre (le « Contrat de Liquidité »), tel qu’indiqué à la section 1.3.3 du Projet de Note d’Information.

Autres accords dont l’Initiateur a connaissance

À l’exception des accords décrits aux sections 1.3.1 à 1.3.3 du Projet de Note d’Information, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucun autre accord susceptible d’avoir une incidence sur l’appréciation ou l’issue de l’Offre.

CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

Termes de l’Offre

En application des dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l’Initiateur en qualité d’établissements présentateurs, ont déposé auprès de l’AMF le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée portant sur la totalité des Actions non encore détenues à ce jour, directement ou indirectement, par l’Initiateur et les sociétés contrôlées par le Fondateur (à l’exception de 505.000 Actions qui ont vocation à être apportées à l’Offre par Rock Investment et NJJ Market).

Dans le cadre de l’Offre, laquelle sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 182 euros par Action, l’intégralité des Actions qui seront apportées à l’Offre pendant la durée de l’Offre.

L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que, l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, l’Offre ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

Ajustement des termes de l’Offre

Dans l’hypothèse où entre la date du Projet de Note d’Information et la date du règlement-livraison de l’Offre, la Société procéderait sous quelque forme que ce soit à (i) une distribution de dividende, d’un acompte sur dividende, de réserve, de prime, ou toute autre distribution (en numéraire ou en nature), ou (ii) à un amortissement ou une réduction de son capital social, et dans les deux cas, dont la date de détachement ou la date de référence à laquelle il faut être actionnaire pour y avoir droit est fixée avant la date du règlement-livraison de l’Offre, le Prix de l’Offre par Action de la Société sera réduit en conséquence à l’euro l’euro pour tenir compte de cette opération.

Tout ajustement du Prix de l’Offre fera l’objet de la publication d’un communiqué de presse qui sera soumis à l’accord préalable de l’AMF.

Nombre et nature des titres visés par l’Offre

À la date du Projet de Note d’Information, l’actionnaire majoritaire de la Société et fondateur du Groupe, le Fondateur détient, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle¹⁶, 42.112.852 Actions et 72.340.678 droits de vote de la Société, représentant 70,63% du capital et 78,67% des droits de vote de la Société¹⁷, dont 11.312.172 Actions et droits de vote de la Société représentant 18,97% du capital et 12,30% des droits de vote de la Société¹⁸ sont détenues à titre individuel par l’Initiateur.

qui sont d’ores et déjà émises, à l’exception des Actions Exclues (tel que ce terme est défini ci-dessous), soit, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, un maximum de 16.805.811 Actions de la Société ; et
qui seraient susceptibles d’être émises ou remises avant la date estimée de clôture de l’Offre à raison de l’exercice des Options, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date des présentes, un maximum de 107.028 Actions,

soit, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, un nombre maximal d’Actions visées par l’Offre égal à 16.912.839.

Il est précisé que l’Offre ne porte pas sur les Actions Exclues, à savoir :

les Actions auto-détenues par la Société, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date des présentes, 1.165.996 Actions ;
les Actions Gratuites en Période d’Acquisition et les Actions Gratuites soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date des présentes, un maximum de 734.560 Actions. La situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites dans le cadre de l’Offre est décrite à la section 2.3.1 du Communiqué ; et
les Actions Bloquées en PEG et PEGI dont la période d’indisponibilité minimum de cinq ans au titre du PEG ou du PEGI, le cas échéant, n’arrive à échéance que postérieurement à la date estimée de clôture de l’Offre, soit, à la connaissance de l’Initiateur et à la date des présentes, 40.716 Actions. La situation des bénéficiaires d’Actions Bloquées en PEG et PEGI dans le cadre de l’Offre est décrite à la section 2.3.3 du Communiqué.

Situation des bénéficiaires d’Actions Gratuites

À la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, la Société a mis en place plusieurs plans (les « Plans ») d’attribution d’actions gratuites au profit de certains salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et de son Groupe (les « Actions Gratuites »).

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques des Plans d’Actions Gratuites en cours à la date du Projet de Note d’Information, à la connaissance de l’Initiateur.

Plans		Plan n°1	Plan n°2	Plan n°3	Plan n°3 bis	Plan n°4
Date de l’assemblée générale		19 mai 2016	16 mai 2018	16 mai 2018		21 juillet 2020
Date du conseil d’administration / Date d’attribution		30 août 2017	10 décembre 2018	22 novembre 2019		9 décembre 2020
Nombre total d’actions attribuées gratuitement		293.360	303.852	282.550		97.020
Date d’acquisition définitive	Tranche 1	30 octobre 2020	30 septembre 2021	30 novembre 2021		9 décembre 2022
	Tranche 2	30 octobre 2021	30 septembre 2022	30 novembre 2022		30 novembre 2023
	Tranche 3	30 octobre 2022	30 septembre 2023	30 novembre 2023		30 novembre 2024
	Tranche 4	30 octobre 2023	30 septembre 2024	N/A		N/A
Conditions de performance
Conditions de présence
Nombre d’actions acquises par tranche	Tranche 1	40% du nombre total d’AGA	25% du nombre total d’AGA	30% du nombre total d’AGA		30% du nombre total d’AGA
	Tranche 2	10% du nombre total d’AGA	25% du nombre total d’AGA	40% du nombre total d’AGA		40% du nombre total d’AGA
	Tranche 3	10% du nombre total d’AGA	25% du nombre total d’AGA	30% du nombre total d’AGA		30% du nombre total d’AGA
	Tranche 4	40% du nombre total d’AGA	25% du nombre total d’AGA	N/A		N/A
Nombre d’actions acquises au 30 juin 2021		117.344 au titre de la Tranche 1	0	0		0
Nombre de droits radiés au 30 juin 2021		14.148	63.896	16.950		1.980
Période de conservation		N/A
Engagement de conservation des mandataires sociaux		à hauteur de 10% des Actions Gratuites de chaque Tranche
Nombre d’actions pouvant être acquises restantes au 30 juin 2021		161.868¹⁹	209.962²⁰	265.600²¹		95.040

Parmi ces Actions Gratuites, à la date du Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur, un maximum de 849.814²² Actions acquises ou susceptibles d’être acquises au titre des Plans d’Actions Gratuites sont indisponibles et le demeureront jusqu’à la date estimée de clôture de l’Offre (les « Actions Gratuites Indisponibles »), lesquelles seront, sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables (tels que le décès ou l’invalidité du bénéficiaire) :

(i) pour un nombre maximum de 732.470²³ d’entre elles, des Actions Gratuites dont la période d’acquisition n’aura pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre et qui ne sont par conséquent pas visées par l’Offre (les « Actions Gratuites en Période d’Acquisition ») ;

(ii) pour un nombre maximum de 2.090 d’entre elles, des Actions indisponibles à raison des dispositions de l’article L. 225-197-1, II du Code de commerce en application desquelles le Conseil d’administration d’Iliad a imposé aux mandataires sociaux d’Iliad une obligation de conservation de leurs Actions jusqu’à la cessation de leurs fonctions (les « Obligations de Conservation Additionnelle ») ; et

(iii) pour un nombre maximum de 117.344²⁴ d’entre elles, des Actions indisponibles dans l’attente de l’expiration d’un délai de détention fiscale (délai prévu au a) du A du 1 ter de l’article 150-0 D du Code Général des Impôts (« CGI ») pour les Actions éligibles au bénéfice des dispositions du 3 de l’article 200 A du CGI, dans sa rédaction issue de l’article 135 de la loi n°2015-990 du 6 août 2015 pour la croissance, l’activité et l’égalité des chances économiques) (l’« Obligation de Conservation Fiscale »).

Ainsi, à la connaissance de l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information, et sous réserve des cas d’acquisition et de cessibilité anticipés prévus par la loi, les Actions Gratuites en Période d’Acquisition et celles soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle ne pourront pas être apportées à l’Offre, dans la mesure où les périodes d’acquisition des Actions Gratuites ou les Obligations de Conservation Additionnelle, le cas échéant, n’auront pas expiré avant la date estimée de clôture de l’Offre.

Les Actions Gratuites Indisponibles seront couvertes par le mécanisme de liquidité décrit à la section 1.3.3 du Communiqué sous réserve de la signature d’un Contrat de Liquidité par les titulaires des Actions Gratuites Indisponibles.

Il est précisé que 29.994 Actions Gratuites susceptibles d’être acquises au titre de la Tranche 1 du Plan 2²⁵ seront définitivement acquises le 30 septembre 2021, et, par conséquent, sur la base du calendrier indicatif présenté à la section 2.7 du Communiqué prévoyant une date de clôture de l’Offre intervenant le 23 septembre 2021, ces Actions Gratuites ne pourront être apportées à l’Offre. Il est précisé qu’en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire, ces Actions Gratuites seront visées par ledit retrait obligatoire, à l’exception de 789 Actions Gratuites qui seront soumises à une Obligation de Conservation Additionnelle²⁶ sous réserve de la conclusion d’un Contrat de Liquidité par le bénéficiaire ou détenteur concerné.

Il est également précisé que, 26.978 Actions Gratuites susceptibles d’être acquises au titre de la Tranche 2 du Plan 1²⁷ seront définitivement acquises le 30 octobre 2021, et, par conséquent, sur la base du calendrier indicatif présenté à la section 2.7 du Communiqué prévoyant une date de clôture de l’Offre intervenant le 23 septembre 2021, ces Actions Gratuites ne pourront être apportées à l’Offre. Il est précisé qu’en cas de mise en œuvre du retrait obligatoire, ces Actions Gratuites seront visées par ledit retrait obligatoire sous réserve de la conclusion d’un Contrat de Liquidité par le bénéficiaire ou détenteur concerné.

Situation des titulaires d’Options

À la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information, la Société a mis en place un plan d’options de souscription d’actions au profit de certains salariés de la Société et de son Groupe (les « Options ») dont les principales caractéristiques sont résumées dans le tableau ci-après, en vertu de décisions du Conseil d’administration en date du 7 novembre 2011 (le « Plan d’Options »).

Il est précisé que l’intégralité des Options attribuées dans le cadre du Plan d’Options, qui n’ont pas encore été exercées ou ne sont pas caduques à la date du Projet de Note d’Information, sont exerçables par leurs titulaires à la date du Projet de Note d’Information.

Les bénéficiaires d’Options désirant apporter à l’Offre les Actions auxquelles ces Options donnent droit devront les avoir exercées suffisamment à l’avance pour que les Actions issues de l’exercice de ces Options puissent être apportées à l’Offre au plus tard à sa date de clôture.

Ces Options deviendront caduques si elles ne sont pas exercées au plus tard le 6 novembre 2021.

À la connaissance de l’Initiateur, le nombre maximum d’Actions susceptibles d’être émises en cas d’exercice des Options et susceptibles d’être apportées à l’Offre est de 107.028 Actions.

L’Offre vise la totalité des 107.028 Actions susceptibles d’être émises au résultat de l’exercice des Options.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques du Plan d’Options en cours mis en place par la Société, à la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information :

Plan	Plan du 7 novembre 2011
Date de l’assemblée générale	24 mai 2011
Date d’attribution	7 novembre 2011
Date d’expiration	6 novembre 2021
Prix de souscription	79,91 €
Condition de présence
Nombre maximum d’Actions pouvant être émises à raison de l’exercice des Options	107.028

Situation des titulaires d’Actions Bloquées en PEG et PEGI

À la connaissance de l’Initiateur, à la date du Projet de Note d’Information :

34.388 Actions sont détenues par les salariés du Groupe de l’Initiateur directement au sein du plan d’épargne groupe (« PEG ») et dont le délai d’indisponibilité minimum de cinq ans prévu par l’article L. 3332-25 du Code du travail n’aura pas expiré à la date estimée de clôture de l’Offre ; et
6.328 Actions sont détenues par les salariés du Groupe de l’Initiateur directement au sein du plan d’épargne groupe international (« PEGI ») et dont le délai d’indisponibilité minimum de cinq ans n’aura pas expiré à la date estimée de clôture de l’Offre

(les « Actions Bloquées en PEG et PEGI », ensemble avec les Actions Gratuites Indisponibles les « Actions Indisponibles »).

Les salariés titulaires d’Actions Bloquées en PEG et PEGI dont la période d’indisponibilité n’arrive à échéance que postérieurement à la date estimée de clôture de l’Offre bénéficieront du mécanisme de liquidité prévu à la section 1.3.3 du Communiqué.

Intervention de l’Initiateur sur les Actions pendant la période d’Offre

À compter du dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF, et jusqu’à l’ouverture de celle-ci, l’Initiateur se réserve la possibilité de réaliser, sur le marché ou hors marché, toute acquisition d’Actions conforme aux dispositions des articles 231-38 et 231-39 du règlement général de l’AMF, dans les limites visées à l’article 231-38, IV du règlement général de l’AMF, correspondant au maximum à 30% des Actions existantes visées par l’Offre au Prix de l’Offre, soit un maximum de 5.041.743 Actions. De telles acquisitions seront déclarées à l’AMF et publiées sur le site Internet de l’AMF conformément à la réglementation en vigueur.

Modalités de l’Offre

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, les Banques Présentatrices, agissant pour le compte de l’Initiateur, ont déposé le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information auprès de l’AMF le 30 juillet 2021. L’AMF a publié le même jour un avis de dépôt relatif au Projet de Note d’Information sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément à l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF est tenu gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès des Banques Présentatrices et a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.iliad.fr/).

En outre, un communiqué comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information et précisant les modalités de sa mise à disposition a été diffusé par l’Initiateur le 30 juillet 2021.

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative au projet d’Offre après s’être assurée de la conformité du projet d’Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. En application des dispositions de l’article 231-23 du règlement général de l’AMF, la déclaration de conformité emportera visa de la note d’information de l’Initiateur.

La note d’information ainsi visée par l’AMF ainsi que les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, tenues gratuitement à la disposition du public au siège social de l’Initiateur et auprès des Banques Présentatrices, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de la Société (www.iliad.fr/).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse précisant les modalités de mise à disposition de ces documents par l’Initiateur sera publié au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre et sera mis en ligne sur le site de la Société.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Procédure d’apport à l’Offre

Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action apportée à l’Offre qui ne répondrait pas à cette condition.

Le projet d’Offre et tous les contrats y afférents sont soumis au droit français. Tout différend ou litige, quel qu’en soit l’objet ou le fondement, se rattachant au présent projet d’Offre, sera porté devant les tribunaux compétents.

L’Offre sera ouverte pendant une période de douze (12) jours de négociation. L’attention des actionnaires de la Société est attirée sur le fait que l’Offre étant réalisée selon la procédure simplifiée, conformément aux dispositions des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, elle ne sera pas ré-ouverte à la suite de la publication du résultat définitif de l’Offre.

Les Actions détenues sous forme nominative devront être converties au porteur pour pouvoir être apportées à l’Offre. Par conséquent, les actionnaires dont les Actions sont inscrites au nominatif et qui souhaitent les apporter à l’Offre devront demander dans les meilleurs délais la conversion au porteur de leurs Actions afin de les apporter à l’Offre. Il est précisé que la conversion au porteur d’Actions inscrites au nominatif entraînera la perte pour ces actionnaires des avantages liés à la détention de ces Actions sous la forme nominative.

Les actionnaires dont les Actions sont inscrites sur un compte géré par un intermédiaire financier et qui souhaitent apporter leurs Actions à l’Offre devront remettre à l’intermédiaire financier dépositaire de leurs Actions un ordre d’apport ou de vente irrévocable au Prix de l’Offre des Actions, en utilisant le modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire en temps utile afin que leur ordre puisse être exécuté et au plus tard le jour de la clôture de l’Offre, en précisant s’ils optent soit pour la cession de leurs Actions directement sur le marché, soit pour l’apport de leurs Actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris afin de bénéficier de la prise en charge des frais de courtage par l’Initiateur dans les conditions décrites à la section 2.10 du Communiqué. Les actionnaires qui apporteront leurs Actions à l’Offre devront se rapprocher de leurs intermédiaires financiers respectifs afin de se renseigner sur les éventuelles contraintes de chacun de ces intermédiaires ainsi que sur leurs procédures propres de prise en compte des ordres de vente afin d’être en mesure d’apporter leurs Actions à l’Offre selon les modalités décrites aux sections ci-dessous.

Procédure d’apport à l’Offre sur le marché :

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions à l’Offre au travers de la procédure de cession sur le marché devront remettre leur ordre de vente au plus tard le dernier jour de l’Offre et le règlement-livraison sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution des ordres, étant précisé que les frais de négociation (y compris les frais de courtage et TVA afférents) resteront à la charge de l’actionnaire vendeur sur le marché.

Exane BNP Paribas, prestataire de services d’investissement habilité en tant que membre du marché dans le cadre de l’Offre, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur, des Actions qui seront cédées sur le marché, conformément à la réglementation applicable.

Procédure d’apport à l’Offre semi-centralisée :

Les actionnaires de la Société souhaitant apporter leurs Actions dans le cadre de l’Offre semi-centralisée par Euronext Paris, devront remettre leur ordre d’apport au plus tard le dernier jour de l’Offre (sous réserve des délais spécifiques à certains intermédiaires financiers). Le règlement-livraison interviendra alors après l’achèvement des opérations de semi-centralisation.

Dans ce cadre, l’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage des actionnaires, étant précisé que les conditions de cette prise en charge sont décrites à la section 2.10 du Communiqué.

Euronext Paris versera directement aux intermédiaires financiers les montants dus au titre du remboursement des frais mentionnés ci-dessous et ce à compter de la date de règlement livraison de la semi-centralisation.

Calendrier indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier, et Euronext Paris publiera un avis annonçant les modalités et l’ouverture de l’Offre.

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

Dates	Principales étapes de l’Offre
30 juillet 2021	Dépôt du projet d’Offre et du Communiqué de l’Initiateur auprès de l’AMF Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et des Banques Présentatrices et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.iliad.fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org) du Communiqué. Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Communiqué
26 août 2021	Dépôt du projet de note en réponse de la Société auprès de l’AMF, comprenant l’avis motivé du Conseil d’administration de la Société et le rapport de l’expert indépendant. Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (www.iliad.fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org) du projet de note en réponse de la Société. Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de la Société.
7 septembre 2021	Publication de la déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information de l’Initiateur et de la note en réponse de la Société. Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et des Banques Présentatrices et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (https://www.iliad.fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org) de la note d’information visée. Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (https://www.iliad.fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org) de la note en réponse visée.
7 septembre 2021	Mise à disposition du public aux sièges de l’Initiateur et des Banques Présentatrices et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (https://www.iliad.fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur. Diffusion par l’Initiateur du communiqué de mise à disposition de la note d’information visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur. Mise à disposition du public au siège de la Société et mise en ligne sur les sites Internet de la Société (https://www.iliad.fr/) et de l’AMF (www.amf-france.org) des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société. Diffusion par la Société du communiqué de mise à disposition de la note en réponse visée et des informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de la Société.
8 septembre 2021	Ouverture de l’Offre.
23 septembre 2021	Clôture de l’Offre.
28 septembre 2021	Publication de l’avis de résultat de l’Offre par l’AMF.
4 octobre 2021	Règlement-livraison de l’Offre semi-centralisée.
Dans un bref délai à compter de la clôture de l’Offre	Le cas échéant, mise en œuvre du retrait obligatoire et radiation des Actions d’Euronext Paris, si les conditions sont réunies.

Frais liés à l’Offre

Le montant global de tous les honoraires, coûts et frais engagés par l’Initiateur en vue de la réalisation de l’Offre, en ce compris notamment les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques, comptables ainsi que des experts et autres consultants et les frais de publicité et de communication, est estimé à environ 12 millions d’euros (hors taxes).

Par ailleurs, s’ajoutera à ces frais la taxe sur les transactions financières de l’article 235 ter ZD du Code général des impôts, supportée par l’Initiateur sur les Actions apportées à l’Offre.

Mode de financement de l’Offre

L’acquisition par l’Initiateur de l’intégralité des Actions visées par l’Offre sur la base du Prix de l’Offre représenterait, un montant maximal d’environ 3.078.136.698 euros (hors frais divers et commissions).

L’acquisition des Actions visées par l’Offre sera financée par des prêts intra groupe octroyés par HoldCo à l’Initiateur. Dans ce cadre, HoldCo a conclu une convention de crédits de droit anglais intitulée « Senior Secured Bridge to Bond Facilities Agreement » avec notamment BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, J.P. Morgan et Société Générale, agissant en qualité d’arrangeurs ainsi qu’un groupe de prêteurs et de banques garantes aux termes de laquelle les prêteurs mettront à disposition des crédits pour un montant total maximum en principal de 3.600.000.000 euros (le « Financement Bancaire »), qui aura vocation également à refinancer une partie de la dette de HoldCo et à financer les besoins généraux du Groupe, le cas échéant. Le Financement Bancaire a vocation à être refinancé à l’issue de l’Offre par une ou plusieurs émissions obligataires à haut rendement émise(s) par HoldCo.

Remboursement des frais de courtage et de la rémunération des intermédiaires

À l’exception de ce qui est indiqué ci-dessous, aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission versée par l’Initiateur à un actionnaire qui apporterait ses Actions à l’Offre ou à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’Actions à l’Offre.

L’Initiateur prendra à sa charge les frais de courtage et la TVA afférente payés par les porteurs d’Actions ayant apporté leurs Actions à l’Offre semi-centralisée, dans la limite de 0,3% (hors taxe) du montant des Actions apportées à l’Offre avec un maximum de 150 euros par dossier (incluant la TVA). Les porteurs susceptibles de bénéficier du remboursement des frais de courtage comme évoqué ci-dessus (et de la TVA afférente) seront uniquement les porteurs d’Actions qui seront inscrites en compte le jour précédant l’ouverture de l’Offre et qui apporteront leurs Actions à l’Offre semi-centralisée. Les porteurs qui cèderont leurs Actions sur le marché ne pourront pas bénéficier dudit remboursement de frais de courtage (ni de la TVA afférente).

Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre n’a fait l’objet d’aucune demande d’enregistrement ou demande de visa auprès d’une autorité de contrôle des marchés financiers autre que l’AMF et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

La diffusion du Communiqué, l’Offre, l’acceptation de l’Offre, ainsi que la livraison des Actions peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. En conséquence, les personnes venant à entrer en possession du Communiqué ou de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter. Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains pays.

Le Communiqué et tout autre document relatif à l’Offre ne constituent pas une offre en vue de vendre, d’échanger ou d’acquérir des titres financiers ou une sollicitation en vue d’une telle offre dans un quelconque pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale ou à l’adresse de quelqu’un envers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite ou requerrait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en application du droit financier local. Les actionnaires de la Société situés ailleurs qu’en France ne peuvent participer à l’Offre que dans la mesure où une telle participation est autorisée par le droit local auquel ils sont soumis, sans qu’aucune formalité ou publicité ne soit requise de la part de l’Initiateur.

L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne située hors de France des restrictions légales ou réglementaires étrangères qui lui sont applicables.

États-Unis d’Amérique

Aucun document relatif à l’Offre, y compris le Communiqué, ne constitue une extension de l’Offre aux États-Unis et l’Offre n’est pas faite, directement ou indirectement, aux États-Unis, à des personnes résidant aux États-Unis ou « US persons » (au sens du Règlement S pris en vertu de l’U.S. Securities Act de 1933 tel que modifié), par les moyens des services postaux ou par tout moyen de communication ou instrument de commerce (y compris, sans limitation, la transmission par télécopie, télex, téléphone ou courrier électronique) des États-Unis ou par l’intermédiaire des services d’une bourse de valeurs des États-Unis. En conséquence, aucun exemplaire ou copie du Communiqué, et aucun autre document relatif à l’Offre, ne pourra être envoyé par courrier, ni communiqué et diffusé par un intermédiaire ou toute autre personne aux États-Unis de quelque manière que ce soit. Aucun détenteur de Titre ne pourra apporter ses Actions à l’Offre s’il n’est pas en mesure de déclarer (i) qu’il n’est pas une « US Person », (ii) qu’il n’a pas reçu aux États-Unis de copie du Communiqué ou de tout autre document relatif à l’Offre, et qu’il n’a pas envoyé de tels documents aux États-Unis, (iii) qu’il n’a pas utilisé, directement ou indirectement, les services postaux, les moyens de télécommunications ou autres instruments de commerce ou les services d’une bourse de valeurs des États-Unis en relation avec l’Offre, (iv) qu’il n’était pas sur le territoire des États-Unis lorsqu’il a accepté les termes de l’Offre, ou transmis son ordre d’apport de titres, et (v) qu’il n’est ni agent ni mandataire agissant pour un mandant autre qu’un mandant lui ayant communiqué ses instructions en dehors des États-Unis. Les intermédiaires habilités ne pourront pas accepter les ordres d’apport de titres qui n’auront pas été effectués en conformité avec les dispositions ci-dessus à l’exception de toute autorisation ou instruction contraire de ou pour le compte de l’Initiateur, à la discrétion de ce dernier. Toute acceptation de l’Offre dont on pourrait supposer qu’elle résulterait d’une violation de ces restrictions serait réputée nulle.

Le Communiqué ne constitue ni une offre d’achat ou de vente ni une sollicitation d’un ordre d’achat ou de vente de valeurs mobilières aux États-Unis et n’a pas été soumis à la Securities and Exchange Commission des États-Unis.

Pour les besoins des deux paragraphes précédents, on entend par États-Unis, les États-Unis d’Amérique, leurs territoires et possessions, ou l’un quelconque de ces États et le District de Columbia.

Régime fiscal de l’Offre

Le traitement fiscal de l’Offre est décrit à la section 2.12 « Régime fiscal de l’Offre » du Projet de Note d’Information.

SYNTHÈSE DES ÉLÉMENTS D’APPRÉCIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le tableau ci-dessous présente la synthèse des valorisations extériorisées par les critères d’évaluation retenus ainsi que les primes induites par le Prix de l’Offre :

cf tableau dans le PDF en PJ

Notes :

1) Objectifs de cours publiés post annonce de révision des flux de trésorerie du 18 mai 2021 ;

2) Fourchettes basées sur les premiers et troisièmes quartiles de l’échantillon. Incluant Orange, Orange Belgium, Proximus, Telefonica, Telefonica D., A1, TIM, Vodafone, KPN, Telia et Telenet ;

3) Incluant Orange Belgium, Altice Europe, Play Communication et Vivacom ;

4) EBITDAaL retraité des intérêts sur dette locative.

Avertissement

Le présent Communiqué a été préparé à des fins d’information uniquement. Il ne constitue pas une offre au public. La diffusion de ce Communiqué, l’Offre et son acceptation peuvent faire l’objet d’une règlementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Le présent communiqué n’est pas destiné à être diffusé dans ces pays. En conséquence, les personnes en possession du présent communiqué sont tenues de renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer.

HoldCo II décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne de ces restrictions

1 Société par actions simplifiée au capital de 3.328.613.876 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville L’Évêque, 75008 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 811 282 789 dont le capital est intégralement détenu par Monsieur Xavier Niel.

2 (i) HoldCo, (ii) HoldCo II, (iii) NJJ Market, société par actions simplifiée à associé au capital de 10.000.000 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville L’Évêque, 75008 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 521 216 077 (« NJJ Market ») et (iv) Rock Investment, société par actions simplifiée au capital de 246.000.000 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville L’Évêque, 75008 Paris, et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 795 278 860 (« Rock Investment »).

3 Sur la base d’un capital composé de 59.622.465 actions représentant 91.953.487 droits de vote théoriques au 30 juin 2021 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

4 Sur la base d’un capital composé de 59.622.465 actions représentant 91.953.487 droits de vote théoriques au 30 juin 2021 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

5 Le solde du capital d’HoldCo II est détenu par des dirigeants du Groupe.

6 Document AMF n° 220C0209 du 16 janvier 2020.

7 Il est précisé que le nombre d’Actions figurant dans les statuts de la Société ne tient pas compte des Actions issues de levées d’Options depuis le 1^er janvier 2021.

8 Conformément à l’article 223-11 du règlement général de l’AMF, le nombre total de droits de vote est calculé sur la base de toutes les actions auxquelles sont rattachés des droits de vote, en ce compris les actions dépourvues de droit de vote.

9 Aux termes de la déclaration de franchissement de seuil en date du 20 mai 2021, M. Xavier Niel a précisé détenir, directement et indirectement par l’intermédiaire des sociétés qu’il contrôle, 800.000 Actions au titre de « call spread » expirant le 26 septembre 2022, exerçable à tout moment jusqu’à la date d’expiration, à un prix unitaire à partir de 168,47 € par action. Ces 800.000 actions ne sont pas incluses dans les actions et droits de vote détenus par Rock Investment pour les besoins de la table de capitalisation.

10 (i) HoldCo, (ii) HoldCo II, (iii) NJJ Market et (iv) Rock Investment.

11 Sur la base d’un capital composé de 59.622.465 actions représentant 91.953.487 droits de vote théoriques au 30 juin 2021 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

12 Sur la base d’un capital composé de 59.622.465 actions représentant 91.953.487 droits de vote théoriques au 30 juin 2021 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

13 Document AMF n° 221C1140 du 20 mai 2021.

14 Document AMF n° 220C1850 du 9 juin 2020.

15 Document AMF n° 221C1140 du 20 mai 2021.

16 (i) HoldCo, (ii) HoldCo II, (iii) NJJ Market et (iv) Rock Investment.

17 Sur la base d’un capital composé de 59.622.465 actions représentant 91.953.487 droits de vote théoriques au 30 juin 2021 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

18 Sur la base d’un capital composé de 59.622.465 actions représentant 91.953.487 droits de vote théoriques au 30 juin 2021 conformément aux dispositions de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

19 Ce nombre tient compte de l’atteinte des conditions de performance pour les Actions Gratuites de la Tranche 2.

20 Ce nombre a été ajusté afin de tenir compte de la non-atteinte de certaines conditions de performance pour les Actions Gratuites de la Tranche 1.

21 Ce nombre tient compte de l’atteinte des conditions de performance pour les Actions Gratuites de la Tranche 1.

22 Ce nombre a été ajusté afin de tenir compte de la non-atteinte de certaines conditions de performance pour les Actions Gratuites de la Tranche 1.

23 Ce nombre a été ajusté afin de tenir compte de la non-atteinte de certaines conditions de performance pour les Actions Gratuites de la Tranche 1.

24 Ce nombre inclut les 2.090 Actions Gratuites soumises à une Obligations de Conservation Additionnelle à la date du Projet de Note d’Information.

25 Le nombre d’Actions Gratuites susceptibles d’être acquises au titre de la Tranche 1 du Plan 2 a été ajusté afin de tenir compte de la non-atteinte de certaines conditions de performance.

26 Ce nombre a été ajusté afin de tenir compte de la non-atteinte de certaines conditions de performance.

27 Le nombre d’Actions Gratuites susceptibles d’être acquises au titre de la Tranche 2 du Plan 1 tient compte de l’atteinte des conditions de performance.

Pièce jointe

OPAS Iliad – Communiqué normé (VF) 30.07.2021 – VF