COMMUNIQUE DE PRESSE
NE PAS DISTRIBUER, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX ETATS-UNIS,
AU CANADA, EN AUSTRALIE OU AU JAPON
Paris, le 20 janvier 2020
Iliad lance une augmentation de capital de 1,4 milliard d’euros
avec délai de priorité des actionnaires à titre irréductible
et offre au public aux actionnaires
dans le cadre du financement
de son offre publique de rachat d’actions
Conformément à l’annonce du 12 novembre 2019 et suite aux résultats de l’offre publique de rachat d’un montant de 1,4 milliard d’euros portant sur 11 666 666 de ses propres actions, soit 19,7% de son capital1, au prix de 120 euros par action (l’« OPRA »), Iliad (la « Société ») annonce aujourd’hui le lancement d’une augmentation de capital par voie d’offre au public et avec délai de priorité des actionnaires, d’un montant brut identique destinée à financer intégralement l’OPRA, par l’émission de 11 666 666 actions de la Société (les « Actions Nouvelles ») au prix de 120 euros par action.
L’émission des Actions Nouvelles sera réalisée dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l’« Augmentation de Capital ») comprenant (i) un délai de priorité des actionnaires à titre irréductible uniquement, et (ii) une offre au public, destinée aux seuls actionnaires ayant passé des ordres dans le cadre du délai de priorité et à Holdco II2 (l’« Offre au Public »).
Le prix de souscription est de 120 euros par Action Nouvelle (soit 0,22 euro de valeur nominale environ et 119,78 euros de prime d’émission environ par action) (le « Prix de Souscription »). Le Prix de Souscription fait ressortir une décote de 1,14% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action Iliad des trois dernières séances de bourse précédant la date du 20 janvier 2020.
Les actionnaires inscrits en compte à la date du 17 janvier 2020 bénéficieront d’un délai de priorité de souscription, courant du 20 janvier 2020 au 22 janvier 2020 (inclus) à 17 heures (heure de Paris), non négociable et non cessible.
Dans le cadre du délai de priorité, les actionnaires de la Société pourront souscrire à titre irréductible à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société3. Il n’est pas prévu de souscription à titre réductible dans le cadre du délai de priorité.
Les Actions Nouvelles non-souscrites par les actionnaires dans le cadre du délai de priorité décrit ci-dessus seront proposées dans le cadre de l’Offre au Public ouverte du 20 janvier 2020 au 22 janvier 2020 (inclus) à 17 heures (heure de Paris). Ainsi, les actionnaires souhaitant souscrire au-delà du nombre d’Actions Nouvelles auquel ils peuvent prétendre au titre de l’exercice du délai de priorité devront le faire dans le cadre de l’Offre au Public.
M. Xavier Niel, actionnaire majoritaire de la Société, détenant aujourd’hui4 directement ou indirectement (par l’intermédiaire des sociétés Holdco, NJJ Market et Rock Investment) 52,10% du capital de la Société s’est engagé de manière irrévocable à souscrire à l’Augmentation de Capital via Holdco II. Dans le cadre de l’Offre au Public, Holdco II passera un ordre de souscription sur la totalité du montant de l’Augmentation de Capital (l’« Engagement de Souscription ») et garantira ainsi sa réalisation. A l’exception de l’ordre de Holdco II, M. Xavier Niel a informé la Société qu’il ne participerait pas à l’Augmentation de Capital directement et indirectement.
En conséquence, Holdco II bénéficiera, dans le cadre de son Engagement de Souscription, d’une allocation prioritaire égale à la quote-part directe et indirecte de M. Xavier Niel au capital de la Société3 appliquée au nombre total d’Actions Nouvelles.
Au-delà de cette allocation prioritaire,
- les ordres additionnels des actionnaires seront alloués dans la limite de leurs demandes et, le cas échéant, au prorata du nombre d’actions de la Société qu’ils détiennent rapporté au nombre d’actions composant le capital de la Société3,
- l’ordre de Holdco II sera alloué, au même titre que les ordres additionnels, dans la limite de sa demande et, le cas échéant, au prorata du nombre d’actions de la Société détenues directement ou indirectement par M. Xavier Niel rapporté au nombre d’actions composant le capital de la Société3, et
- le solde des Actions Nouvelles non allouées au titre des paragraphes (i) et (ii) ci-dessus sera alloué intégralement à Holdco II, conformément aux termes de l’Engagement de Souscription,
étant précisé qu’il ne pourra en résulter aucune attribution de fractions d’Actions Nouvelles.
A l’issue du règlement-livraison de l’Augmentation de Capital prévu le 29 janvier 2020, Euronext procédera au règlement de l’OPRA prévu le 31 janvier 2020 et la Société procédera à l’annulation des titres afférents selon les modalités prévues au titre de l’OPRA.
Les Actions Nouvelles émises le 29 janvier 2020 porteront jouissance courante et seront immédiatement assimilées aux actions Iliad existantes, se négocieront sur le marché réglementé d’Euronext Paris sur la même ligne de cotation (code ISIN FR0004035913) que les actions existantes et donneront droit à toutes les distributions décidées par Iliad à compter de cette date.
Intentions et engagements de souscription des principaux actionnaires
La Société n’a pas connaissance d’intentions de souscription d’actionnaires de la Société autres que l’Engagement de Souscription mentionné ci-dessus, ni d’intentions de souscription de membres de ses organes d’administration.
Contrat de garantie
L’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie ni d’aucune garantie par un syndicat bancaire. La Société a cependant reçu l’Engagement de Souscription de M. Xavier Niel, actionnaire majoritaire de la Société, portant sur la totalité du montant de l’Augmentation de Capital.
BNP Paribas, Crédit Agricole CIB, Natixis et Société Générale interviennent en tant que Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livres associés de l’Augmentation de Capital.
Calendrier Indicatif
| 17 janvier 2020 : | Approbation du Prospectus par l’AMF. Date limite de l’inscription en compte des actions de la Société afin de bénéficier du délai de priorité de souscription (Record Date). |
| 20 janvier 2020 : | Ouverture du délai de priorité et de l’Offre au Public de l’Augmentation de Capital |
| 22 janvier 2020 : | Clôture du délai de priorité et de l’Offre au Public de l’Augmentation de Capital à 17 heures (heure Paris). |
| 29 janvier 2020 : | Règlement-livraison de l’Augmentation de Capital. |
| 31 janvier 2020 : | Règlement de l’OPRA. |
Mise à disposition du prospectus
Le prospectus relatif à l’Augmentation de Capital (le « Prospectus ») a reçu l’approbation n°20-013 en date du 17 janvier 2020 de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »). Le Prospectus est composé (i) du document d’enregistrement universel de la Société (le « Document d’Enregistrement Universel »), déposé auprès de l’AMF le 17 janvier 2020 sous le numéro D. 20-0016 et incorporant par référence le document de référence 2018 de la Société déposé auprès de l’AMF le 16 avril 2019 sous le numéro D.19-0348 (le « Document de Référence ») le rapport financier semestriel au 30 juin 2019 de la Société déposé auprès de l’AMF le 3 septembre 2019, et la note d’information de la Société visée par l’AMF le 3 décembre 2019 sous le numéro 19-557 (ii) de la note d’opération en date du 17 janvier 2020 (la « Note d’Opération ») et (iii) du résumé du Prospectus (inclus dans la Note d’Opération). Des exemplaires du Prospectus sont disponibles sans frais au siège social de la Société, 16, rue de la Ville-l’Evêque – 75008 Paris – France. Le Prospectus peut également être consulté sur les sites Internet de la Société (www.iliad.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org).
La Société attire l’attention du public sur les facteurs de risques présents à la section 2 du Document d’Enregistrement Universel et à la section 2 de la Note d’Opération.
A propos d’Iliad
Le Groupe Iliad est la maison-mère de Free, l’inventeur de la Freebox, le 1er boîtier multi-services sur l’ADSL. Free est à l’origine de nombreuses innovations sur le marché de l’accès Haut Débit et Très Haut Débit (VoIP, IPTV, forfaitisation des appels vers de nombreuses destinations). Free propose des offres simples et innovantes au meilleur prix. Depuis janvier 2012, Free démocratise l’usage du mobile avec des offres simples, sans engagement et à un prix très attractif. Free compte près de 20 millions d’abonnés en France (dont 6,4 millions d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit et 13,3 millions d’abonnés mobiles au 30 septembre 2019). Le Groupe est devenu le 4ème opérateur de réseau mobile en Italie où il s’est lancé le 29 mai 2018 sous la marque Iliad et comptait près de 4,5 millions d’abonnés au 30 septembre 2019.
| Place de Cotation : Euronext Paris | Lieu d’échange : Euronext Paris, compartiment A |
| Code valeur : ILD | Code ISIN : FR0004035913 |
| Classification FTSE : 974 Internet
Avertissement
|
Membre du SBF 120, CAC Mid 100, Stoxx 600 |
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de souscription, et l’offre des Actions Nouvelles ne constitue pas une offre au public dans un quelconque pays autre que la France.
Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni la sollicitation d’une offre de vente de valeurs mobilières ou une quelconque sollicitation en vue d’une telle offre, directement ou indirectement, aux Etats-Unis ni dans tout autre pays où ce type d’offre ou de sollicitation serait illégale, ne pourrait être valablement faite, ou requerrait la publication d’un prospectus ou l’accomplissement de toute autre formalité en application du droit local. Des valeurs mobilières ne peuvent être offertes ou vendues aux Etats-Unis qu’à la suite d’un enregistrement en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « Securities Act »), ou dans le cadre d’une exemption à cette obligation d’enregistrement. Les actions de la Société n’ont pas été et ne seront pas enregistrées au titre du Securities Act, et la Société n’a pas l’intention de procéder à une offre au public de ses valeurs mobilières aux Etats-Unis. Des copies de ce document ne sont pas et ne doivent pas être distribuées, directement ou indirectement, aux Etats-Unis.
La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué dans certains pays peut constituer une violation des dispositions légales et réglementaires en vigueur. En conséquence, les personnes physiquement présentes dans ces pays et dans lesquels le présent communiqué est diffusé, publié ou distribué doivent s’informer et se conformer à ces lois et règlements.
Ce communiqué est une communication à caractère promotionnelle et ne constitue pas un prospectus au sens du Règlement 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé (le « Règlement Prospectus »).
L’offre au public est uniquement faite en France suite à l’obtention de l’approbation de l’AMF sur le prospectus, qui est disponible sur le site internet de Iliad (www.iliad.fr) et sur celui de l’AMF (www.amf-france.org).
S’agissant des États membres de l’Espace Economique Européen autre que la France, aucune action n’a été entreprise et ne sera entreprise à l’effet de permettre une offre au public de titres rendant nécessaire la publication d’un prospectus dans l’un ou l’autre des Etats membres concernés. Par conséquent, toute offre d’actions nouvelles de Iliad ne pourra être réalisée dans l’un ou l’autre des États membres, (i) qu’au profit d’investisseurs qualifiés au sens du Règlement Prospectus ; ou (ii) dans toute autre hypothèse dispensant Iliad de publier un prospectus conformément à l’article 1(4) du Règlement Prospectus.
RÉSUMÉ DU PROSPECTUS
Prospectus approuvé en date du 17 janvier 2020 par l’AMF sous le numéro 20-013
Section 1 – Introduction
Nom et code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières
Libellé pour les actions : Iliad
Code ISIN : FR0004035913
Identité et coordonnées de l’émetteur, y compris son identifiant d’entité juridique (LEI)
Dénomination sociale : Iliad S.A. (la « Société », et avec l’ensemble de ses filiales, le « Groupe »).
Lieu et numéro d’immatriculation : R.C.S. Paris 342 376 332.
LEI : 969500FZ9BTRZS3JNB97.
Identité et coordonnées de l’autorité compétente qui a approuvé le Prospectus
Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») – 17 Place de la Bourse, 75002 Paris, France. Le Document d’Enregistrement Universel de la Société a été déposé auprès de l’AMF le 17 janvier 2020 sous le numéro D. 20-0016.
Date d’approbation du Prospectus : 17 janvier 2020.
Avertissement au lecteur
Ce résumé doit être lu comme une introduction au Prospectus. Toute décision d’investir dans les valeurs mobilières qui font l’objet de l’offre au public et de l’admission aux négociations sur un marché réglementé doit être fondée sur un examen exhaustif du Prospectus par l’investisseur.
L’investisseur pourrait perdre la totalité ou une partie des sommes qu’il investirait dans les actions de la Société dans le cas d’une baisse du cours des actions de la Société. Lorsqu’une action concernant l’information contenue dans le Prospectus est intentée devant un tribunal, l’investisseur plaignant peut, selon la législation nationale des États membres de l’Union européenne ou parties à l’accord sur l’Espace économique européen, avoir à supporter les frais de traduction du Prospectus avant le début de la procédure judiciaire.
Les personnes qui ont présenté le résumé, y compris sa traduction, n’engagent leur responsabilité civile que si le contenu du résumé est trompeur, inexact ou incohérent, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, ou s’il ne fournit pas, lu en combinaison avec les autres parties du Prospectus, les informations clés permettant d’aider les investisseurs lorsqu’ils envisagent d’investir dans ces valeurs mobilières.
Section 2 – Informations clés sur l’émetteur
2.1
Qui est l’émetteur des valeurs mobilières?
– Dénomination sociale : Iliad.
– Siège social : 16, rue de la Ville-l’Evêque – 75008 Paris, France.
– Forme juridique : Société anonyme à Conseil d’administration.
– Droit applicable : Droit français.
– Pays d’origine : France.
Principales activités
Le Groupe Iliad, est l’un des principaux acteurs des communications électroniques (fixe et mobile) en France et en Italie. En 20 ans, grâce à ses nombreuses évolutions technologiques, à l’attractivité de ses offres commerciales simples et innovantes et à la maîtrise du réseau des communications électroniques, le Groupe est passé d’un fournisseur d’Internet fixe bas débit à un fournisseur intégré à la fois dans le Haut et Très Haut Débit fixe et dans le mobile, présent sous la marque Free en France et Iliad en Italie.
Depuis le lancement de ses activités en Italie, en 2018, le Groupe organise ses activités autour de deux secteurs géographiques distincts :
– la France, qui regroupe les deux segments d’activité historiques du Groupe : l’activité d’accès à Internet Haut Débit et Très Haut Débit fixe, ainsi que l’activité de téléphonie Mobile, toutes deux opérées sous la marque Free. Au cours de la période de six mois close le 30 juin 2019, le Groupe y a réalisé 2,4 milliards d’euros de chiffre d’affaires ; et
– l’Italie, où le Groupe a lancé l’activité de téléphonie Mobile sous la marque Iliad Italia, et s’est imposé comme le quatrième opérateur de réseau mobile. Au cours de la période de six mois close le 30 juin 2019, le Groupe y a généré un chiffre d’affaires de 177 millions d’euros et avait recruté plus de 3,8 millions d’abonnés au 30 juin 2019.
Au cours de la période de six mois close le 30 juin 2019, le Groupe a réalisé près de 2,6 milliards d’euros de chiffres d’affaires. Au 30 juin 2019, il comptait plus de 11 000 salariés et plus de 23 millions d’abonnés.
Actionnariat à la date du Prospectus (avant prise en compte des effets de la réduction de capital liée à l’OPRA (tel que ce terme est défini au 4.1 du présent résumé))
| A la date du Prospectus | ||
| Actionnariat | Nombre d’actions |
% du capital |
| Xavier Niel (1) (3) | 30 833 380 | 52,10% |
| Rani Assaf (2) | 893 338 | 1,51% |
| Cyril Poidatz (4) | 803 951 | 1,36% |
| Antoine Levavasseur (3) | 598 968 | 1,01% |
| Maxime Lombardini (3) | 113 510 | 0,19% |
| Thomas Reynaud (3) | 108 165 | 0,18% |
| Pierre Pringuet (4) | 2 037 | 0,00% |
| Marie-Christine Levet (4) | 350 | 0,00% |
| Orla Noonan (4) | 300 | 0,00% |
| Virginie Calmels (4) | 150 | 0,00% |
| Corinne Vigreux (4) | 100 | 0,00% |
| Bertille Burel (4) | 100 | 0,00% |
| Sous-total mandataires sociaux | 33 354 349 | 56,36% |
| Public | 25 057 747 | 42,34% |
| Iliad (actions auto-détenues) | 765 242 | 1,29% |
| Total | 59 177 338 | 100,00% |
(1) Dont 621 954 actions détenues par Monsieur Xavier Niel, 37 700 détenues par NJJ Market, 29 605 872 actions détenues par Holdco, holding personnelle de Monsieur Xavier Niel, et 567 854 actions détenues par la société Rock Investment.
(2) Actionnaire dirigeant et non administrateur de la Société.
(3) Actionnaire dirigeant et administrateur de la Société.
(4) Actionnaire non dirigeant et administrateur de la Société.
La Société est contrôlée par Monsieur Xavier Niel.
Principal dirigeant
Monsieur Thomas Reynaud, Directeur Général de la Société.
Contrôleurs légaux des comptes
PricewaterhouseCoopers Audit (63, rue de Villiers, 92200 Neuilly-sur-Seine), membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, représenté par Thierry Leroux.
Deloitte & Associés (Tour Majunga, 6, place de la Pyramide, 92908 Paris La Défense), membre de la Compagnie régionale des Commissaires aux comptes de Versailles, représenté par François Buzy.
2.2
Quelles sont les informations financières clés concernant l’émetteur?
Informations financières sélectionnées du compte de résultat consolidé
| (en millions d’euros) | Exercice clos les 31 décembre |
Semestre clos les 30 juin |
|||
| 2018 | 2017 | 2016(1) | 2019 | 2018 | |
| Chiffre d’affaires | 4 891 | 4 860 | 4 722 | 2 607 | 2 404 |
| Résultat opérationnel | 680 | 861 | 740 | 241 | 407 |
| Résultat net | 330 | 405 | 403 | 62 | 206 |
- Il est précisé que l’exercice clos le 31 décembre 2016 n’a pas été retraité des impacts liés aux normes IFRS 15.
Informations financières sélectionnées du bilan consolidé
| (en millions d’euros) | Au 31 décembre |
Au 30 juin |
|||
| 2018 | 2017 | 2016 | 2019 | 2018 | |
| Total de l’actif | 11 252 | 8 416 | 8 232 | 14 063 | 10 041 |
| Total des capitaux propres | 3 606 | 3 374 | 3 002 | 3 599 | 3 445 |
| Endettement financier net | 3 983 | 2 449 | 1 643 | 4 610 | 3 257 |
L’endettement financier net estimé à fin décembre 2019 est égal à environ 3,6 milliards d’euros.
Informations financières sélectionnées des flux de trésorerie consolidés
| (en millions d’euros) | Exercice clos les 31 décembre |
Semestre clos les 30 juin |
|||
| 2018 | 2017 | 2016 | 2019 | 2018 | |
| Flux net de trésorerie généré par l’activité | 1 418 | 1 328 | 1 390 | 935 | 617 |
| Flux net de trésorerie lié consommés par les opérations d’investissement | – 2 803 | – 2 070 | – 1 761 | -1 092 | -1 328 |
| Flux net de trésorerie lié aux opérations de financement | 1 343 | 721 | – 112 | 366 | 1 367 |
Principaux indicateurs de performance
| Exercice clos les 31 décembre |
Semestre clos les 30 juin |
||||
| 2018 | 2017 | 2016 | 2019 | 2018 | |
| EBITDA (en millions d’euros) | 1 755 | 1 777 | 1 676 | – | 866 |
| EBITDAaL (en millions d’euros) | – | – | – | 802 | – |
| Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) | 690 | 862 | 744 | 243 | 406 |
| Résultat net récurrent (en millions d’euros) | – | 480 | 403 | 91 | 232 |
| France | |||||
| Nombre total d’abonnés (en milliers) | 19 868 | 20 215 | 19 085 | 19 710 | 20 098 |
| ARPU(1) Haut Débit et Très Haut Débit (en euros) | 31,8 | 33,9 | 34,70 | 32,5 | 32,8 |
| Prises raccordables en FTTH(2) (en millions) | 9,6 | 6,2 | 4,4 | 11,5 | 7,9 |
| Italie | |||||
| Nombre total d’abonnés mobile (en milliers) | 2 837 | – | – | 3 841 | 635 |
- Revenu Moyen par Abonné Haut Débit et Très Haut Débit: inclut le chiffre d’affaires généré par le forfait et les services à valeur ajoutée, mais exclut le chiffre d’affaires non récurrent (par exemple les frais de migration d’une offre à une autre ou les frais de mise en service et de résiliation), divisé par le nombre total d’abonnés Haut Débit et Très Haut Débit facturés sur la période.
- « Fiber to the home » : est une solution de desserte de fibre optique de bout en bout entre le canal de raccordement et l’utilisateur.
2.3
Quels sont les risques spécifiques à l’émetteur ?
Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes liés aux activités du Groupe pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :
Risques liés aux activités du Groupe
- Risques liés à la cyber-sécurité et à l’interruption des services, le Groupe, en tant qu’opérateur de télécommunications, étant particulièrement exposé aux actes de malveillance et aux cyber-attaques ;
- Risques liés à la défaillance, la saturation ou l’interruption des réseaux, en raison de l’insuffisante capacité des réseaux fixe ou mobile du Groupe à faire face à la croissance de son parc d’abonnés, au développement des usages, à la croissance du trafic et aux avancées technologiques ;
- Risques d’indisponibilité totale des réseaux et services du Groupe, notamment en cas de pannes, de sinistres ou de dégradations intentionnelles ;
- Risques liés au retard de déploiement de ses réseaux, qui dépend notamment de l’obtention de différentes autorisations, de la réalisation de travaux ou encore de la conclusion d’accords avec différents partenaires ;
- Risques de dépendance à l’égard des principaux fournisseurs, le Groupe utilisant en partie, notamment dans le domaine de l’infrastructure de ses réseaux, des réseaux de communications électroniques appartenant à d’autres opérateurs ;
- Risques liés aux investissements réalisés en-dehors de France, l’un des axes de la politique d’investissements du Groupe consistant à étendre la couverture géographique de ses services et de ses réseaux, et à développer ses activités à l’international ;
- Risques liés à l’environnement concurrentiel, les marchés des télécommunications fixes et mobiles étant des marchés matures, où règne une concurrence particulièrement forte des autres fournisseurs d’accès Internet, opérateurs ou de nouveaux acteurs, exacerbée par la volatilité des abonnés, l’évolution très rapide des technologies et des offres tarifaires ;
- Risques de dépendance à l’égard de l’Opérateur historique, qui est à la fois le principal fournisseur et le concurrent dominant du Groupe ;
- Risques de dépendance à l’égard de l’actionnaire principal, qui détient le contrôle de la Société et est en mesure d’avoir une influence déterminante sur la plupart des décisions stratégique du Groupe ;
- Risques liés à la réglementation, les activités du Groupe étant soumises à des réglementations spécifiques au secteur des communications électroniques, relatives notamment à l’obtention des licences d’opérateur et des fréquences, aux conditions d’accès aux réseaux et à la tarification des services ; et
- Risques liés à la protection des données personnelles, le Groupe ayant, dans le cadre de ses activités accès à un nombre important de données personnelles.
Risques liés au secteur d’activité du Groupe
Risques liés à l’organisation du Groupe
Risques juridiques
Section 3 – Informations clés sur les valeurs mobilières
3.1
Quelles sont les principales caractéristiques des valeurs mobilières?
Les actions nouvelles émises dans le cadre de l’augmentation de capital et dont l’admission aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext Paris ») est demandée sont des actions ordinaires de même catégorie que les actions existantes de la Société, à émettre au prix unitaire de 120 euros, prime d’émission incluse (Code ISIN : FR0004035913) (les « Actions Nouvelles »).
Monnaie, dénomination et nombre de valeurs mobilières émises
Devise : Euro.
Libellé pour les actions : Iliad.
Nombre : 11 666 666 Actions Nouvelles.
Valeur nominale : non définie dans les statuts.
Droits attachés aux actions
Les Actions Nouvelles seront, dès leur création, soumises à toutes les stipulations des statuts de la Société et aux lois et réglementations en vigueur. En l’état actuel de la législation française et des statuts de la Société, les principaux droits attachés aux Actions Nouvelles sont les suivants : (i) droit à dividendes et droit de participation aux bénéfices de la Société, (ii) droit de vote, étant précisé qu’un droit de vote double est conféré aux actions pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis trois (3) ans au moins au nom du même actionnaire, (iii) droit préférentiel de souscription de titres de même catégorie et (iv) droit de participation à tout excédent en cas de liquidation.
Rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité : sans objet.
Restrictions imposées à la libre négociabilité des actions
Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions composant le capital de la Société.
Politique en matière de dividendes
Les Actions Nouvelles porteront jouissance courante et donneront droit à toutes les distributions effectuées par la Société à compter de leur émission au même titre que les actions existantes. La politique de distribution de dividendes de la Société est déterminée par ses organes sociaux en fonction des capacités distributives, de la situation financière et des besoins financiers de la Société et de ses filiales.
Au titre des trois derniers exercices, la Société a procédé aux distributions de dividendes suivantes :
| Dividendes versés au titre de l’exercice clos le 31 décembre |
Montant du dividende par action (en euros) |
Montant global de l’exercice (en euros) |
| 2018 | 0,90 | 53 229 560 |
| 2017 | 0,68 | 39 956 186 |
| 2016 | 0,44 | 25 909 763 |
La Société a annoncé, à l’occasion de la publication de son chiffre d’affaires du troisième trimestre 2019, la mise en place d’une politique de dividende de 2,60 euros par action représentant un montant total de l’ordre de 150 millions d’euros par an.
3.2
Où les valeurs mobilières seront-elles négociées?
Les Actions Nouvelles feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur Euronext Paris (Compartiment A).
Elles seront admises aux négociations sur Euronext Paris dès leur émission prévue le 29 janvier 2020, selon le calendrier indicatif. Elles seront immédiatement assimilées aux actions existantes de la Société, déjà négociées sur Euronext Paris, et seront négociables, à compter de cette date sur la même ligne de cotation que ces actions. Aucune autre demande d’admission aux négociations sur un marché réglementé n’a été formulée par la Société.
3.3
Quels sont les principaux risques spécifiques aux valeurs mobilières?
Un investissement dans les titres de la Société comprend de nombreux risques et incertitudes pouvant résulter en une perte partielle ou totale de leur investissement pour les investisseurs, notamment :
– Monsieur Xavier Niel, l’actionnaire principal de la Société continuera de détenir le contrôle de la Société et pourra potentiellement se reluer dans le capital de la Société ; et
– Le prix de marché des actions de la Société pourrait fluctuer et baisser en dessous du prix de souscription des Actions Nouvelles.
Section 4 – Informations clés sur l’offre au public de valeurs mobilières et/ou l’admission à la négociation sur un marché réglementé
4.1
A quelles conditions et selon quel calendrier puis-je investir dans cette valeur mobilière ?
Structure de l’émission des Actions Nouvelles
L’émission des Actions Nouvelles sera réalisée dans le cadre d’une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires (l’« Augmentation de Capital ») comprenant (i) un délai de priorité des actionnaires à titre irréductible uniquement, et (ii) une offre au public destinée aux seuls actionnaires ayant passé des ordres dans le cadre du délai de priorité et à Holdco II(1) (l’« Offre au Public »).
(1) Société contrôlée à 100% par Monsieur Xavier Niel, ayant la forme d’une société par actions simplifiée au capital de 25.000 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville-l’Evêque, 75008 Paris et dont le numéro d’immatriculation est 844 857 268 RCS de Paris (« Holdco II »).
Délai de priorité
Les actionnaires inscrits en compte à la date du 17 janvier 2020 bénéficieront d’un délai de priorité de trois jours de bourse, non négociable et non cessible, qui leur permettra de souscrire à titre irréductible par priorité aux Actions Nouvelles à hauteur de leur quote-part dans le capital de la Société5.
Offre au public
Les Actions Nouvelles non-souscrites dans le cadre du délai de priorité par les actionnaires seront proposées, dans le cadre de l’Offre au Public.
Seuls les actionnaires ayant passé des ordres dans le cadre du délai de priorité et Holdco II pourront souscrire au titre de l’Offre au Public.
Dans la mesure où ni Monsieur Xavier Niel ni aucune entité qu’il détient directement (notamment Holdco) ou indirectement autre que Holdco II ne participera à l’Augmentation de Capital, Holdco II bénéficiera d’une allocation prioritaire, dans le cadre de son Engagement de Souscription (tel que ce terme est défini à la section 4.2 du présent résumé), égale à la quote-part directe et indirecte de Monsieur Xavier Niel au capital de la Société au 17 janvier 2020, diminué du nombre d’actions devant être annulées dans le cadre de l’offre publique de rachat par la Société de ses propres actions ouverte pendant la période du 23 décembre 2019 au 13 janvier 2020, et dont le règlement-livraison est prévu le 31 janvier 2020 (l’« OPRA »), appliquée au nombre total d’Actions Nouvelles.
Au-delà de cette allocation prioritaire,
(i) les ordres additionnels des actionnaires seront alloués dans la limite de leurs demandes et au prorata du nombre d’actions de la Société qu’ils détiennent au 17 janvier 2020, rapporté au nombre d’actions composant le capital de la Société6, et
(ii) l’ordre de Holdco II sera alloué, au même titre que les ordres additionnels, dans la limite de sa demande et au prorata du nombre d’actions de la Société détenues directement ou indirectement par M. Xavier Niel au 17 janvier 2020, rapporté au nombre d’actions composant le capital de la Société7, et
(iii) le solde des Actions Nouvelles non allouées au titre des paragraphes (i) et (ii) ci-dessus sera alloué intégralement à Holdco II, conformément aux termes de l’Engagement de Souscription ;
étant précisé qu’il ne pourra en résulter aucune attribution de fractions d’Actions Nouvelles.
Prix de souscription
Le prix de souscription est de 120 euros par Action Nouvelle (soit 0,221592622537816 euro de valeur nominale et 119,778407377462184 euros de prime d’émission par action) (le « Prix de Souscription »). Le Prix de Souscription correspondra au prix des Actions Nouvelles offertes dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre au Public.
Le Prix de Souscription fait ressortir une décote de 1,14% par rapport à la moyenne pondérée par les volumes des cours de l’action Iliad des trois dernières séances de bourse précédant la date du 20 janvier 2020.
Le Prix de Souscription est identique au prix de l’OPRA, qui faisait ressortir une prime de 26,2% par rapport au cours de clôture du 11 novembre 2019, dernier jour de négociation précédant l’annonce de l’OPRA, et une prime de 37,7% et de 30,3% par rapport au cours moyen pondéré par les volumes, sur une période de trois mois et six mois, respectivement, précédant le 11 novembre 2019. Le prix de l’OPRA avait été déterminé sur la base d’une analyse multicritères détaillée. Le cabinet BM&A, mandaté en qualité d’expert indépendant avait par ailleurs confirmé le caractère équitable d’un point de vue financier du prix proposé de 120 euros par action pour les actionnaires de la Société.
Calendrier indicatif
| 6 janvier 2020 | Publication au BALO de la notice de suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions. |
| 13 janvier 2020 | Clôture de l’OPRA. |
| 15 janvier 2020 | Début de la période de suspension de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions. |
| 16 janvier 2020 | Publication de l’avis de résultat de l’OPRA. |
| 17 janvier 2020 | Approbation du Prospectus par l’AMF. Signature du Contrat de Direction. Date limite de l’inscription en compte des actions de la Société afin de bénéficier du délai de priorité de souscription (Record Date). |
| 20 janvier 2020 | Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant les principales caractéristiques de l’Augmentation de Capital et les modalités de mise à disposition du Prospectus (avant ouverture des marchés). Diffusion par Euronext Paris de l’avis d’ouverture du délai de priorité et de l’Offre au Public. Ouverture du délai de priorité et de l’Offre au Public. |
| 22 janvier 2020 | Clôture du délai de priorité à 17 heures (heure Paris). Clôture de l’Offre au Public à 17 heures (heure Paris). |
| 27 janvier 2020 | Diffusion d’un communiqué de presse de la Société annonçant le résultat de l’Augmentation de Capital. Diffusion par Euronext Paris de l’avis de résultat de l’Augmentation de Capital et d’admission des Actions Nouvelles. |
| 29 janvier 2020 | Émission des Actions Nouvelles – Règlement-livraison. Admission des Actions Nouvelles aux négociations sur Euronext Paris. |
| 31 janvier 2020 | Règlement-livraison de l’OPRA. |
| 1er février 2020 | Reprise de la faculté d’exercice des options de souscription d’actions. |
Modalités de souscription
Les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements de fonds par les actionnaires, dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre au Public, seront reçus entre le 20 janvier 2020 et le 22 janvier 2020 (inclus) à 17 heures (heure Paris) de la manière suivante :
-pour les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements de fonds seront reçus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte ; et
-pour les souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure, les souscriptions d’Actions Nouvelles et les versements de fonds seront reçus sans frais auprès de Société Générale Securities Services, 32, rue du champ de tir, 44308 Nantes Cedex 03, France.
Révocation des ordres
Les ordres de souscription reçus dans le cadre du délai de priorité et de l’Offre au Public sont irrévocables.
Montant et pourcentage de dilution résultant immédiatement de l’Augmentation de Capital
À titre indicatif, à l’issue des règlements-livraisons de l’Augmentation de Capital et de l’OPRA, il n’y aurait pas d’incidence* de l’émission sur la quote-part des capitaux propres consolidés part du Groupe par action au 30 juin 2019 qui correspondrait à 61,83 euros sur une base non diluée et à 61,28 euros sur une base diluée (en cas d’exercice de la totalité des options de souscription d’actions** et d’acquisition de la totalité des actions attribuées gratuitement à cette même date).
* Compte non tenu des frais liés à l’OPRA et à l’Augmentation de Capital estimés respectivement à environ 10 millions d’euros et environ 3 millions d’euros.
** Avant ajustement de ces options de souscription d’actions lié à l’OPRA.
À titre indicatif, à l’issue des règlements-livraisons de l’Augmentation de Capital et de l’OPRA, il n’y aurait pas d’incidence de l’émission sur la participation dans le capital d’un actionnaire détenant 1,00% du capital social de la Société préalablement à l’émission qui n’aurait pas participé l’OPRA et ne souscrirait pas à l’Augmentation de Capital. Cette participation correspondrait donc à 1,00% sur une base non diluée et à 0,98% sur une base diluée (en cas d’exercice de la totalité des options de souscription d’actions** et d’acquisition de la totalité des actions attribuées gratuitement à la date du Prospectus).
** Avant ajustement de ces options de souscription d’actions lié à l’OPRA.
Répartition du capital après réalisation de l’Augmentation de Capital
À titre indicatif, dans l’hypothèse où aucun actionnaire (autre que Monsieur Xavier Niel qui souscrirait par l’intermédiaire de Holdco II conformément à son Engagement de Souscription, tel que ce terme est défini à la section 4.2 du présent résumé) ne souscrirait à l’Augmentation de Capital et où, par conséquent, Holdco II souscrirait à 11 666 666 Actions Nouvelles, correspondant à 100% de l’ Augmentation de Capital, sur la base des informations portées à la connaissance de la Société, l’incidence de l’émission sur la répartition du capital de la Société (calculs effectués sur la base de la répartition du capital à la date du Prospectus) telle qu’elle ressortirait après la réalisation de l’Augmentation de Capital et de la réduction de capital liée à l’OPRA, serait la suivante :
| Après réalisation de l’Augmentation de Capital et de la réduction de capital liée à l’OPRA |
||
| Actionnariat | Nombre d’actions |
% du capital |
| Xavier Niel (1) (3) | 42 500 046 | 71,82% |
| Rani Assaf (2) | 893 338 | 1,51% |
| Cyril Poidatz (4) | 803 951 | 1,36% |
| Antoine Levavasseur (3) | 598 968 | 1,01% |
| Maxime Lombardini (3) | 113 510 | 0,19% |
| Thomas Reynaud (3) | 108 165 | 0,18% |
| Pierre Pringuet (4) | 2 037 | 0,00% |
| Marie-Christine Levet (4) | 350 | 0,00% |
| Orla Noonan (4) | 300 | 0,00% |
| Virginie Calmels (4) | 150 | 0,00% |
| Corinne Vigreux (4) | 100 | 0,00% |
| Bertille Burel (4) | 100 | 0,00% |
| Sous-total mandataires sociaux | 45 021 015 | 76,08% |
| Public | 13 391 081 | 22,63% |
| Iliad (actions auto-détenues) | 765 242 | 1,29% |
| Total | 59 177 338 | 100,00% |
(1) Dont 621 954 actions détenues par Monsieur Xavier Niel, 37 700 détenues par NJJ Market, 29 605 872 actions détenues par Holdco, holding personnelle de Monsieur Xavier Niel, 567 854 actions détenues par la société Rock Investment, et 11 666 666 actions détenues par Holdco II.
(2) Actionnaire dirigeant et non administrateur de la Société.
(3) Actionnaire dirigeant et administrateur de la Société.
(4) Actionnaire non dirigeant et administrateur de la Société.
Estimations des dépenses totales liés à l’Augmentation de Capital
Les dépenses liées à l’Augmentation de Capital (rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs) sont estimées à environ 3 millions d’euros.
Dépenses facturées à l’investisseur par la Société : sans objet.
4.2
Pourquoi ce prospectus est-il établi ?
Utilisation et montant net estimé du produit
Le produit brut de l’Augmentation de Capital de la Société d’un montant de 1 399 999 920 euros sera intégralement utilisé pour financer le rachat par le Société d’un total de 11 666 666 de ses propres actions apportées à l’OPRA, représentant 19,71% du capital social de la Société (avant prise en compte des effets de la réduction de capital liée à l’OPRA).
Le produit net estimé de l’Augmentation de Capital est d’environ 1,40 milliard d’euros.
Contrat de garantie
L’émission des Actions Nouvelles ne fait pas l’objet d’un contrat de garantie ni d’aucune garantie par un syndicat bancaire (voir cependant l’Engagement de Souscription (tel que ce terme est défini au paragraphe ci-dessous)).
Intentions de souscription
Monsieur Xavier Niel, actionnaire majoritaire de la Société, qui détient à la date du Prospectus (soit avant prise en compte des effets de la réduction de capital liée à l’OPRA) directement ou indirectement (par l’intermédiaire des sociétés Holdco, NJJ Market et Rock Investment) 52,10% du capital et 50,83% des droits de vote de la Société, s’est engagé de manière irrévocable à souscrire à l’Augmentation de Capital via Holdco II (une entité qu’il détient indirectement à 100%). Dans le cadre de l’Offre au Public, Holdco II passera un ordre de souscription sur la totalité du montant de l’Augmentation de Capital (l’« Engagement de Souscription ») et garantira ainsi sa réalisation. Monsieur Xavier Niel a informé la Société qu’il ne placerait pas d’ordre de souscription dans l’Augmentation de Capital, directement ou indirectement, à l’exception de l’ordre de Holdco II.
La Société n’a pas connaissance d’intentions de souscription d’actionnaires de la Société autres que celle mentionnée ci-dessus, ni d’intentions de souscription de membres de ses organes d’administration.
Principaux conflits d’intérêts liés à l’Augmentation de Capital
Les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés, et/ou certains de leurs affiliés ont rendu et/ou pourront rendre dans le futur, diverses prestations de services bancaires, financiers, d’investissement, commerciaux ou autres à la Société ou aux sociétés du Groupe, à leurs actionnaires ou à leurs mandataires sociaux, dans le cadre desquelles ils ont reçu ou pourront recevoir une rémunération.
Les Coordinateurs Globaux et Teneurs de Livre Associés sont intervenus dans le cadre de l’OPRA de la Société. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank et Société Générale sont intervenus en qualité de conseils financiers, établissements présentateurs et garants de l’OPRA, et BNP Paribas et Natixis en qualité de conseils financiers.
Par ailleurs, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis et Société Générale interviennent notamment en qualité d’établissements prêteurs et/ou arrangeurs de crédit consentis à la Société et/ou à certaines de ses filiales et/ou affiliés, ou encore à son actionnaire majoritaire et certaines des sociétés qu’il détient directement ou indirectement, dont Holdco et Holdco II.
Engagement d’abstention de la Société: sans objet.
Engagement de conservation des principaux actionnaires : sans objet.
1 Avant prise en compte des effets de la réduction de capital liée à l’OPRA.
2 Société contrôlée à 100% par M. Xavier Niel, ayant la forme d’une société par actions simplifiée au capital de 25 000 euros, dont le siège social est situé 16 rue de la Ville-l’Evêque, 75008 Paris et dont le numéro d’immatriculation est 844 857 268 RCS de Paris (« Holdco II »).
3 Après prise en compte des effets de la réduction de capital liée à l’OPRA
4 Avant prise en compte des effets de la réduction de capital liée à l’OPRA
5 Diminué du nombre d’actions devant être annulées dans le cadre de l’OPRA.
6 Diminué du nombre d’actions devant être annulées dans le cadre de l’OPRA.
7 Diminué du nombre d’actions devant être annulées dans le cadre de l’OPRA.
Pièce jointe