Communiqué de presse relatif au dépôt d’un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les actions de la société Etam Groupe

Initiée par la société FINORA

Présentée par

Natixis – Banque présentatrice et garante

Rothschild – Banque présentatrice

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Etam Développement (Paris:TAM):

Ce communiqué ne constitue pas une offre d’achat ni une quelconque
forme de démarchage aux Etats-Unis d’Amérique ou dans tout autre pays et
n’est pas destiné à être diffusé dans d’autres pays que la France.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée
conforme par l’Autorité des marchés financiers

Le projet de note d’information qui a été déposé auprès de l’AMF le 30
juin 2017 (le « Projet de Note d’Information ») est
disponible sur le site internet de l’AMF (www.amf-france.org)
et d’Etam Développement (www.etamdeveloppement.com).
Il peut être obtenu sans frais auprès de Finora, avenue Louise 130A,
Ixelles – 1050, Bruxelles, Belgique et de Natixis (47, quai d’Austerlitz
– 75013 Paris) et Rothschild & Compagnie Banque (29 avenue de Messine
75008 Paris).

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques,
financières et comptables de Finora seront mises à la disposition du
public, au plus tard la veille de l’ouverture de l’offre publique,
conformément aux dispositions de l’article 231-28 du Règlement général
de l’AMF. Un communiqué de presse sera publié conformément aux
dispositions de l’article 221-3 du Règlement général de l’AMF afin
d’informer le public des modalités de mise à disposition de ces
informations.

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des
articles 234-2 et 233-1, 2° du Règlement général de l’AMF, la société
Finora, société anonyme de droit belge au capital de 1 000 000 d’euros,
dont le siège social est situé avenue Louise 130A, Ixelles – 1050,
Bruxelles, Belgique, identifiée au Registre du commerce de Bruxelles
sous le numéro d’entreprise 0812.682.925 (« Finora » ou l’« Initiateur »),
agissant de concert avec les membres du Concert (tel que défini au
paragraphe 1.1.1 ci-dessous), propose de manière irrévocable aux
actionnaires de la société Etam Développement, société en commandite par
actions, dont le siège social est situé 78, rue de Rivoli – 75004 Paris,
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro
308 382 035 RCS Paris (« Etam Développement » ou
la « Société »), d’acquérir dans les conditions décrites
ci-dessous (l’« Offre ») la totalité des actions de la
Société non-détenues par le Concert.

A la date du Projet de Note d’Information, à l’exception des actions
ordinaires Etam Développement, il n’existe, à la connaissance de
l’Initiateur, aucun droit ou instrument financier pouvant donner accès,
immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la
Société.

Les actions Etam Développement sont admises aux négociations sur le
compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext
Paris ») sous le code ISIN FR0000035743, mnémonique TAM.

Si le nombre d’actions Etam Développement non apportées à l’Offre par
les actionnaires minoritaires ne représente pas, à la clôture de
l’Offre, plus de 5% du capital social ou des droits de vote d’Etam
Développement, l’Initiateur mettra en œuvre une procédure de retrait
obligatoire (le « Retrait Obligatoire ») conformément aux
dispositions des articles 237-14 à 237-19 du Règlement général de l’AMF
(voir le paragraphe 1.3 ci-dessous).

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée en application des
articles 233-1 et suivants du Règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement général
de l’AMF, le projet d’Offre est présenté par Natixis et Rothschild &
Compagnie Banque. Seule Natixis garantit la teneur et le caractère
irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de
l’Offre.

1.1 Contexte et motifs de l’Offre

1.1.1 Contexte de
l’Offre

Finora est une société holding dont 100% du capital et des droits de
vote sont détenus par la famille Milchior. A la date du Projet de Note
d’Information, Finora détient 3 199 295 actions de la Société
représentant 44,49% de son capital et 5 972 975 droits de vote
représentant 43,61% de ses droits de vote.

Le 7 juin 2017, les familles Milchior, Tarica et Lindemann sont
convenues d’un pacte d’actionnaires (le « Pacte ») dont les
principales stipulations sont décrites au paragraphe 1.4 ci-dessous. Au
résultat du Pacte, les familles Milchior, Tarica et Lindemann agissent
de concert à l’égard de la Société (le « Concert »). Le
Pacte et ses principales stipulations ont fait l’objet d’une publicité
par l’AMF conformément à la règlementation applicable (cf. D&I 217C1209
du 13 juin 2017).

A la date du Projet de Note d’Information, le Concert détient 6 923 288
actions et 13 411 461 droits de vote représentant, respectivement,
96,28% du capital et 97,92% des droits de vote de la Société.

Le 7 juin 2017, Finora et la Société ont publié un communiqué de presse
annonçant, d’une part, la conclusion du Pacte et, d’autre part,
l’intention de Finora de déposer une offre publique d’acquisition suivie
d’un retrait obligatoire sur la totalité des actions Etam Développement
non détenues par le Concert. L’AMF a en conséquence constaté (cf. D&I
217C1171 du 8 juin 2017) que cette publication marquait le début de la
période de pré-offre visée à l’article 223-34 de son Règlement général.

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital de la Société à
la date du Projet de Note d’Information.

1.1.2 Motifs de
l’Offre

La baisse significative de la liquidité du titre de la Société depuis
plusieurs années a conduit la famille Lindemann à s’interroger sur les
modalités de détention et d’exercice de sa participation dans la
Société. En parallèle, l’évolution récente du groupe et les enjeux
stratégiques qui se posent désormais à lui – en particulier concernant
l’évolution de l’activité prêt-à-porter, les perspectives d’activité en
Chine et la nécessaire réorganisation de ces activités – ont conduit la
famille Lindemann à souhaiter participer plus activement à la définition
de la stratégie de la Société.

Les familles Milchior, Tarica et Lindemann se sont en conséquence
rapprochées afin d’étudier ensemble quelles solutions pourraient être
mises en œuvre collectivement pour assurer dans les meilleures
conditions la poursuite du développement du groupe. Ce rapprochement les
a conduits à conclure le Pacte, lequel est constitutif d’une action de
concert au sens des dispositions de l’article L. 233-10 du Code de
commerce.

Conformément à la règlementation applicable, les membres du Concert
étaient en conséquence tenus de déposer la présente Offre, laquelle
permettra d’offrir aux actionnaires de la Société une liquidité
immédiate dans des conditions de prix que le marché ne parvenait pas à
leur offrir.

1.1.3 Historique des
participations de l’Initiateur sur les douze derniers mois

Ni l’Initiateur, ni la famille Milchior, ni aucun membre du Concert n’a
acquis d’actions de la Société au cours des 12 derniers mois précédant
le dépôt de l’Offre, ni n’a conclu de contrat ou acquis d’instruments
lui permettant d’acquérir des actions de la Société à sa seule
initiative.

Le nombre d’actions et de droits de vote de la Société détenus au jour
du dépôt de l’Offre par l’Initiateur, la famille Milchior et les membres
du Concert figure au paragraphe 1.1.1 ci-dessus.

1.2 Intention de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.2.1 Stratégie

Etam Développement entend poursuivre son activité dans la continuité de
la stratégie actuellement suivie. L’Offre n’aura aucun impact direct sur
la politique industrielle, commerciale et financière de la Société.

1.2.2 Emploi

L’Offre n’aura aucun impact en matière d’emploi.

1.2.3 Distribution de
dividendes

L’Initiateur n’a pas l’intention de modifier la politique de
distribution de dividendes de la Société.

1.2.4 Intérêt de
l’Offre pour les sociétés et leurs actionnaires – Synergies

L’Offre permet aux actionnaires qui le souhaitent de bénéficier d’une
liquidité immédiate et intégrale à des conditions financières jugées
équitables.

Les actionnaires de la Société qui apporteront leurs actions à l’Offre
bénéficieront d’une prime offerte de 53,8% sur le cours de bourse au 7
juin 2017, jour de bourse précédant l’annonce de l’opération, une prime
comprise entre 63,3% et 64,4% sur les moyennes (pondérées par les
volumes) de cours un et trois mois qui précèdent l’annonce de
l’opération et entre 62,4% et 62,1% sur les moyennes (pondérées par les
volumes) de cours six et douze mois. L’analyse des éléments
d’appréciation de l’Offre figure au paragraphe 3 « Eléments
d’appréciation du prix de l’Offre ».

L’Offre ne s’inscrivant pas dans le cadre d’un projet de rapprochement
avec d’autres sociétés, il n’existe pas de synergies ou d’économies qui
lui soient liées ni de perspective de fusion.

1.2.5 Statut
juridique de la Société

L’Initiateur se réserve la possibilité, à l’issue de l’Offre, de
modifier les statuts de la Société et, le cas échéant, la forme sociale
de la Société.

1.3 Retrait obligatoire et radiation d’Euronext Paris

Si, à l’issue de l’Offre, le nombre d’actions détenues par l’Initiateur
et les personnes agissant de concert avec lui le permet, conformément
aux dispositions des articles 237-14 à 237-16 du Règlement général de
l’AMF, l’Initiateur demandera à l’AMF, dans un délai de dix jours de
négociation à compter de la publication du résultat de l’Offre et, en
tout état de cause, dans un délai maximum de trois mois à compter de la
clôture de l’Offre, la mise en œuvre du Retrait Obligatoire par
transfert des actions Etam Développement qui n’auraient pas été
présentées à l’Offre, à condition toutefois qu’elles ne représentent pas
plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société.

Il est à ce titre précisé qu’à la date du présent Projet de Note
d’Information, le Concert détient d’ores et déjà un nombre d’actions
Etam Développement représentant plus de 95% de son capital et de ses
droits de vote (voir le paragraphe 1.1.1 ci-dessus).

En cas de Retrait Obligatoire, les actions Etam Développement qui
n’auront pas été présentées à l’Offre seront transférées à l’Initiateur
moyennant une indemnisation de leur titulaire pour un montant identique
au prix de l’Offre, soit 49,30 euros par action Etam Développement
(dividende détaché). Les actions Etam Développement seront radiées
d’Euronext Paris le jour de la mise en œuvre du Retrait Obligatoire.

1.4 Accords pouvant avoir une incidence significative sur
l’Offre

Sous réserve du Pacte dont les principales stipulations sont décrites au
présent paragraphe 1.4, il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur,
aucun accord lié à l’Offre susceptible d’avoir un impact significatif
sur l’appréciation de l’Offre ou son issue.

Le 7 juin 2017, le Pacte, constitutif d’une action de concert vis-à-vis
de la Société, a été conclu entre, (i) les membres du groupe familial
Milchior (M. Pierre Milchior, M. Laurent Milchior, Mme Vanessa Milchior,
Mme Michèle Rachel Milchior et la société Finora), (ii) les membres du
groupe familial Tarica (Mme Marie-Claire Milchior épouse Tarica, M.
Cyrille Tarica, M. William Tarica, Mme Karine Tarica) et (iii) les
membres du groupe familial Lindemann (M. George Lindemann et les
sociétés Linto et Inteco Investment (limited liability companies
de droit américain), toutes deux contrôlée par M. George Lindemann et
son frère M. Robert Lindemann).

Les principales stipulations du Pacte sont les suivantes :

1.4.1 Mise en œuvre
d’une politique commune

Pour mettre en œuvre une politique commune vis-à-vis de la Société, les
parties se concerteront préalablement à toute décision du conseil de
surveillance et de l’assemblée générale des actionnaires commanditaires
de la Société, en particulier dans les domaines stratégiques suivants :

(i) définition et mise en œuvre d’une stratégie concernant l’activité
lingerie, notamment pour la consolidation de ses positions en France et
l’amélioration de sa rentabilité à l’étranger,

(ii) définition et mise en œuvre d’une stratégie concernant l’activité
en Chine,

(iii) définition et mise en œuvre d’une stratégie concernant l’activité
prêt-à-porter,

(iv) définition de la politique de distribution des dividendes qui, dans
la mesure du possible, devra rester conforme à la pratique actuelle,

(v) régulation des participations au capital de la Société.

Les parties maintiendront l’équilibre existant au sein du concert, à
savoir la prédominance de la famille Milchior.

1.4.2 Composition du
conseil de surveillance

Le Pacte prévoit que la famille Milchior disposera de deux représentants
(dont le président) au conseil de surveillance de la Société et que les
familles Tarica et Lindemann y disposeront chacune d’un représentant
tant qu’elles détiendront au moins 5% du capital de la Société.

1.4.3 Droits
spécifiques de la famille Lindemann

Dans les domaines stratégiques, la famille Lindemann disposera des
droits spécifiques suivants :

• droit d’information régulière sur toute réflexion, étude, performance
  et évolution concernant les domaines stratégiques,
• droit de consultation préalable sur toute décision relevant des
  domaines stratégiques,
• droit de proposition de la famille Lindemann dans les domaines
  stratégiques, la proposition faisant alors l’objet d’un débat entre
  les parties.

1.4.4 Transferts de
titres

Le Pacte prévoit les principales stipulations suivantes en matière de
transferts de titres :

• Notification de transfert : toute partie souhaitant réaliser un
  transfert de titres doit au préalable notifier aux autres parties son
  projet de transfert ;
• Adhésion au pacte d’actionnaires : chaque partie transférant des
  titres à un tiers au pacte s’engage à obtenir l’adhésion dudit tiers
  au pacte, en la même qualité que la sienne, au plus tard
  concomitamment au transfert ;
• Droit de sortie conjointe : les parties disposent (i) d’un droit de
  sortie conjointe totale en cas de transfert d’une participation de
  contrôle par la famille Milchior et (ii) d’un droit de sortie
  conjointe proportionnelle en cas de transfert de titres ne portant pas
  sur une participation de contrôle ;
• Transferts libres : les transferts suivants ne sont pas soumis au
  droit de sortie conjointe : (i) transferts à des personnes contrôlées
  par ou contrôlant la partie concernée, (ii) transferts à des
  descendants en ligne directe dans le cadre de donations, (iii)
  transferts au sein de chacune des familles Milchior, Tarica et
  Lindemann, (iv) transferts entre la famille Tarica et la famille
  Milchior ;
• Obligation de sortie conjointe : la famille Tarica et la famille
  Lindemann sont soumises à une obligation de sortie conjointe en cas
  d’acceptation par la famille Milchior d’une offre ferme d’un tiers
  d’acquérir la totalité des titres de la Société ;
• Anti-Dilution : les parties seront traitées pari passu
  pour toute émission de titres.

1.4.5 Durée du pacte
d’actionnaires

Le Pacte est conclu pour une durée indéterminée avec un minimum de cinq
ans. À l’issue de cette durée minimum, chaque partie peut résilier le
Pacte moyennant un préavis de six mois.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 Termes de l’Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du
Règlement général de l’AMF, Natixis et Rothschild & Compagnie Banque, en
qualité d’établissements présentateurs et agissant pour le compte de
l’Initiateur, ont déposé le 30 juin 2017 le projet d’Offre auprès de
l’AMF sous la forme d’une offre publique d’achat simplifiée portant sur
la totalité des actions Etam Développement non détenues par l’Initiateur
et les personnes agissant de concert avec lui.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les
articles 233-1 et suivants du Règlement général de l’AMF.

L’Initiateur s’engage irrévocablement auprès des actionnaires de la
Société, à acquérir toutes les actions de la Société visées par l’Offre
qui seront apportées à l’Offre, au prix de 49,30 euros par action
(dividende détaché), pendant une période de 10 jours de négociation.

Le prix de l’offre tient compte de la décision de la gérance de la
Société de mettre en distribution le 5 juillet 2017 un dividende de 0,70
euro par action Etam Développement, conformément à la décision de
l’assemblée générale des actionnaires de la Société réunie le 30 mai
2017.

Conformément à l’article 231-13 du Règlement général de l’AMF, seule
Natixis garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements
pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

2.2 Titres visés par l’Offre

Il est rappelé qu’à la date du Projet de Note d’Information,
l’Initiateur détient 3 199 295 actions de la Société, représentant
44,49% du capital et 43,61% des droits de vote de la Société.

Par ailleurs, l’Initiateur est membre, avec la famille Milchior, la
famille Tarica et la famille Lindemann, du Concert qui détient 6 923 288
actions de la Société représentant 96,28% du capital et 97,92% des
droits de vote de la Société.

L’Offre porte sur l’intégralité des actions de la Société émises et non
détenues par le Concert susvisé soit, à la date du Projet de Note
d’Information, 267 143 actions de la Société représentant 3,72% du
capital et 2,08% des droits de vote de la Société.

2.3 Modalités de l’Offre

Le présent projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 30 juin 2017.
Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du Règlement général
de l’AMF, le Projet de Note d’Information tel que déposé auprès de l’AMF
est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges de Finora,
Natixis et Rothschild & Compagnie Banque et sera mis en ligne sur le
site Internet de l’AMF (www.amf-france.org)
et de la Société (www.etamdeveloppement.com).

En outre, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du
Projet de Note d’Information a été diffusé par l’Initiateur le 30 juin
2017.

Le projet d’Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à
l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera sur son site internet une déclaration de conformité
motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de
l’Offre aux dispositions légales et réglementaires qui lui sont
applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la note
d’information et ne pourra intervenir qu’après le dépôt d’un projet de
note en réponse par la Société incluant notamment le rapport de l’expert
indépendant désigné en application des dispositions de l’article 261-1 I
du Règlement général de l’AMF. La note d’information ayant ainsi reçu le
visa de l’AMF et les autres informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront,
conformément à l’article 231-28 du Règlement général de l’AMF, tenues
gratuitement à la disposition du public auprès de Natixis, de Rothschild
& Compagnie Banque et de l’Initiateur, au plus tard la veille du jour de
l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur
le site internet de l’AMF.

Un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces
documents sera diffusé au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture et de calendrier et Euronext Paris publiera un avis
annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

L’Offre sera ouverte pendant une durée de 10 jours de négociation. Un
calendrier prévisionnel est présenté au paragraphe 2.5 ci-dessous.

L’Offre est soumise au droit français.

2.4 Procédure d’apport des actions à l’Offre

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès
d’un intermédiaire financier (établissements de crédit, entreprises
d’investissement, etc.) et qui souhaitent apporter leurs actions de la
Société à l’Offre devront remettre à leur intermédiaire financier, au
plus tard à la date de clôture de l’Offre, un ordre d’apporter à l’Offre
conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire.

Les actions de la Société inscrites en compte sous la forme nominative
devront être converties au porteur pour être apportées à l’Offre.

L’acquisition par l’Initiateur des actions pendant l’Offre se fera,
conformément à la loi, par l’intermédiaire du membre de marché acheteur,
Natixis, agissant en tant qu’intermédiaire pour le compte de
l’Initiateur. Les actionnaires qui apporteront leurs actions à l’Offre
devront céder leurs actions sur le marché et le règlement-livraison
s’effectuera au fur et à mesure de l’exécution des ordres, deux (2)
jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (à
savoir les frais de courtage et la TVA y afférente) resteront en
totalité à la charge de l’actionnaire apportant ses actions à l’Offre.

Il est précisé qu’aucune commission ne sera versée par l’Initiateur aux
intermédiaires financiers par le biais desquels les actionnaires auront
apporté leurs actions de la Société à l’Offre.

Les actions de la Société apportées à l’Offre doivent être librement
négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou autre
sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit et restreignant le
libre transfert de leur propriété.

Contacts

Etam Développement

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