PARIS–(BUSINESS WIRE)–CETTE OFFRE ET LE PRESENT PROJET DE NOTE D’INFORMATION EN REPONSE
RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AUTORITE DES MARCHES FINANCIERS
(l’ « AMF »)
Le présent communiqué est publié en application des dispositions de
l’article 231-26 du règlement général de l’Autorité des marchés
financiers (l’« AMF »).
|
CETTE OFFRE ET LE PRESENT PROJET DE NOTE D’INFORMATION EN REPONSE RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF |
Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet de
l’AMF (www.amf-france.org)
et de NERGECO (la « Société ») (www.NERGECO.fr)
et peut être obtenu sans frais auprès de :
NERGECO SA
8, rue de l’Industrie
43 220 Dunières
Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les
informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques,
financières et comptables, de la Société seront déposées auprès de l’AMF
et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de
l’ouverture de l’offre.
1. Contexte de l’Offre
La société ASSA ABLOY Entrance Systems France SAS est une société par
actions simplifiée, au capital de 929.880 euros, ayant son siège social
sis 24, rue des Malines, 91090 Lisses, France, et immatriculée au
registre du commerce et des sociétés d’Evry sous le numéro unique
d’identification est 722 019 734 RCS Evry (l’« Initiateur »
ou « AAES France »)
La société Nergeco SA est une société anonyme au capital de 4.000.000
euros, dont le siège social est sis 8, rue de l’Industrie, 43220
Dunières, France, et immatriculée au registre du commerce et des
sociétés du Puy-en-Velay sous le numéro unique d’identification 320 167
513 RCS Puy-en-Velay (« Nergeco » ou la « Société »).
Les actions de Nergeco sont admises aux négociations sur le marché
réglementé de NYSE Euronext Paris (compartiment C) sous le code ISIN
FR0000037392.
En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des
articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants et 237-14 et suivants du
règlement général de l’AMF, AAES France a déposé auprès de l’AMF le
2 novembre 2015 un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant les
actions de Nergeco (l’ « Offre »).
L’Initiateur détient, directement et indirectement, à la date du projet
de note d’information de l’Initiateur, 614.408 actions Nergeco,
représentant 87,77%1 du capital et des droits de vote de la
Société (soit 89,24%2 de son capital et de ses droits de vote
déduction faite des actions auto-détenues). Conformément à
l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre porte sur la
totalité des actions Nergeco existantes non détenues directement ou
indirectement par l’Initiateur, à l’exception des 11.513 actions
auto-détenues par Nergeco. En conséquence, par décision en date du
9 novembre 2015, le Conseil d’administration de Nergeco a précisé que la
Société n’entendait pas apporter à l’Offre les 11.513 actions qu’elle
auto-détient. L’Offre porte en conséquence sur 74.079 actions de la
Société représentant 10,58% de son capital et de ses droits de vote.
L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les
articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF et sera ouverte
pour une durée de quinze (15) jours de négociation.
En application de l’article L. 433-4 III du code monétaire et financier
et des articles 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF, dans
le cas où, à la clôture de l’Offre, les actionnaires minoritaires de
Nergeco ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de
vote de Nergeco, l’Initiateur a l’intention de mettre en œuvre, dès la
clôture de l’Offre, une procédure de retrait obligatoire afin de se voir
transférer les actions Nergeco non apportées à l’Offre, moyennant une
indemnisation égale au prix de l’Offre, soit 37,80 euros par action
Nergeco.
En application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la
banque Neuflize OBC (« Banque Neuflize OBC »), en sa qualité
d’établissement présentateur de l’Offre, a déposé le projet d’Offre
auprès de l’AMF le 2 novembre 2015 et garantit conformément aux
dispositions de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, la
teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur
dans le cadre de l’Offre.
2. Contexte et motifs de l’Offre
A l’issue d’un processus compétitif d’appel d’offres, AAES France a
acquis, le 16 octobre 2015, 614.408 actions NERGECO, représentant 87,77%
de son capital et de ses droits de vote (soit 89,24% de son capital et
de ses droits de vote déduction faite des actions auto-détenues).
Les actions de NERGECO étant admises aux négociations sur le marché
règlementé de NYSE Euronext Paris (compartiment C), AAES France a déposé
une offre publique d’achat simplifiée pour la totalité des actions de
NERGECO non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur à un
prix de 37,80 euros par action auprès de l’AMF en application notamment
des articles 233-1 et 234-2 du règlement général de l’AMF.
L’Initiateur est détenu au plus haut niveau par la société ASSA ABLOY
AB, une société de droit suédois, immatriculée sous le numéro 556059
3575, au capital de 370.858.778 couronnes suédoises (SEK), dont le siège
social est sis Klarabergsviadukten 90, 111 64 Stockholm, Suède, dont les
titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé Stockholm
Stock Exchange (STO) (« ASSA ABLOY »).
En application de l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF,
le conseil d’administration de la Société a désigné, le 15 septembre
2015, le cabinet Ricol Lasteyrie Corporate Finance, représenté par
Madame Sonia Bonnet-Bernard (« Ricol Lasteyrie »), en qualité
d’expert indépendant dans le cadre de cette Offre. Le rapport du cabinet
Ricol Lasteyrie est reproduit intégralement dans le projet de note en
réponse.
3. Avis motivé du conseil d’administration
Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général
de l’AMF, le conseil d’administration de la Société s’est réuni le 9
novembre 2015 et a rendu, à l’unanimité, plus de la moitié des membres
étant présents, l’avis motivé suivant :
« Après examen des documents relatifs à l’Offre et, notamment, du
rapport de l’expert indépendant, du projet de note d’information de
l’Initiateur et du projet de note en réponse de la Société, le Conseil a
constaté à l’unanimité que :
-
le prix de l’Offre, qui s’élève à 37,80 euros par action, est très
légèrement supérieur au prix d’acquisition du Bloc de Contrôle ; -
le prix de l’Offre de 37,80 euros par action fait ressortir une
prime de 80% par rapport au cours du 15 octobre 2015, dernier jour de
négociation avant l’annonce de la transaction à la date de cession du
Bloc de Contrôle, et de 78,5%% par rapport au cours moyen pondéré des
60 derniers jours précédant cette même date;
Le Conseil d’administration relève également que Madame Sonia
Bonnet-Bernard, du cabinet Ricol Lasteyrie Corporate Finance, expert
indépendant, a procédé à la mise en œuvre d’une approche multicritères
en vue de l’évaluation de la Société et, ayant examiné l’ensemble des
termes du projet d’Offre, a conclu au caractère équitable, pour les
actionnaires minoritaires de la Société, du prix par action de
37,80 euros proposé par l’Initiateur, et a précisé que cette conclusion
s’appliquait également à la procédure de retrait obligatoire qui
pourrait être mise en œuvre à l’issue de l’Offre.
A la lumière de ce qui précède et après en avoir délibéré, le conseil
d’administration a approuvé à l’unanimité de ses membres présents le
projet d’offre publique d’achat simplifiée tel qu’il lui a été présenté
et a considéré qu’il était conforme aux intérêts de NERGECO, de ses
actionnaires et de ses salariés. Le conseil d’administration a approuvé
également à l’unanimité de ses membres présents ou représentés le projet
de note en réponse y afférent. En conséquence, le conseil
d’administration a recommandé aux actionnaires d’apporter leurs titres à
l’Offre, qu’il a jugée équitable.
S’agissant des actions auto-détenues par NERGECO, le Conseil
d’administration a pris acte de ce que l’Initiateur n’entendait pas
acquérir ces actions et, à cet égard, a confirmé que la Société
n’entendait pas apporter à l’Offre les 11.513 actions qu’elle
auto-détient. »
4. Rapport de l’expert indépendant
La Société a désigné lors de son conseil d’administration du 15
septembre 2015 le cabinet Ricol Lasteyrie, représenté par Madame Sonia
Bonnet-Bernard, en qualité d’expert indépendant, sur le fondement de
l’article 261-1 I et II du règlement général de l’AMF. Le cabinet Ricol
Lasteyrie a rendu dans ce cadre son rapport, dont la conclusion est la
suivante :
« A l’issue de nos travaux, nous observons que le prix de 37,8
euros par action :
-
est très légèrement supérieur au prix de 37,735 euros proposé dans
le cadre de l’acquisition, par Assa Abloy, auprès des dirigeants de la
Société via Croissance Nergeco et d’autres actionnaires minoritaires
de 87,77 % du capital de la Société, à l’issue d’un processus de mise
en vente concurrentiel. Après analyse du contrat de prestations de
services conclu entre les principaux cédants (la famille Kraeutler
cède 39 % du capital) et l’Initiateur, en l’absence d’éléments pouvant
avoir une incidence sur les conditions financières de l’opération,
nous considérons que le prix ressortant de la transaction portant sur
un bloc majoritaire constitue une référence essentielle ; -
fait ressortir une prime de 8,7 % par rapport à la valeur centrale
issue d’une analyse des flux futurs actualisés (DCF) sur la base du
plan d’affaires établi par la Société et présenté dans le document de
due diligence vendeur dans le cadre du processus de vente, étant
rappelé que le plan d’affaires repose sur des hypothèses économiques
dont la variation est susceptible d’entraîner des impacts sensibles
sur la valeur ; -
fait ressortir des primes / décotes comprises entre -5,8 % et
13,5 % par rapport aux valeurs ressortant d’une analyse des
comparables boursiers présentée à titre secondaire, compte tenu de
l’absence de société parfaitement comparable.
Bien que la pertinence du cours de bourse soit limitée compte tenu de
la faible liquidité du titre, nous notons que le prix offre des primes
conséquentes par rapport à celui-ci : entre 80 % par rapport au dernier
cours coté avant annonce de l’opération et 76,3 % par rapport au cours
moyen pondéré sur 6 mois. L’opération offre ainsi aux actionnaires de
Nergeco une liquidité immédiate à un prix significativement supérieur
aux cours observés sur les 6 derniers mois. Nous notons par ailleurs que
depuis l’annonce du projet d’Offre le 19 octobre 2015, le cours de la
Société n’a pas dépassé le prix offert.
Dans ce contexte et sur ces bases, nous sommes d’avis que le prix de
37,8 euros par action que l’Initiateur envisage d’offrir dans le cadre
de l’offre publique d’achat simplifiée est équitable d’un point de vue
financier pour les actionnaires de la Société. Cette conclusion
s’applique également à la procédure de retrait obligatoire qui pourrait
être mise en œuvre à l’issue de la présente Offre si les actionnaires
minoritaires de Nergeco ne représentaient pas plus de 5 % du capital ou
des droits de vote de la Société. »
5. Contact
NERGECO SA
Société anonyme au capital de 4.000.000 €
Siège
social : 8, rue de l’Industrie, 43220 Dunières, France
R.C.S.
B 320 167 513
1 Calcul effectué conformément au mode de calcul préconisé
par l’article 223-11 du règlement général de l’AMF qui précise que le
nombre total de droit de vote est calculé sur la base de l’ensemble des
actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les
actions privées de droit de vote.
2 Sur la base de
11.513 actions auto-détenues au 16 octobre 2015.
Contacts
ASSA ABLOY Entrance Systems France
Irwin NAHMIAS, +33 1 60
86 97 75
Directeur Financier
irwin.nahmias@assaabloy.com