COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT SUIVIE D’UN RETRAIT OBLIGATOIRE VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ VEXIM INITIÉE PAR STRYKER FRANCE MM HOLDINGS SAS PRÉSENTÉE PAR BNP PARIBAS

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Vexim (Paris:ALVXM) :

L’OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION CONJOINTE RESTENT SOUMIS A
L’EXAMEN DE L’AMF

Le projet de note d’information conjointe est disponible sur les sites
Internet de l’AMF (www.amf-france.org),
de Stryker France MM Holdings SAS (www.stryker.com)
et de Vexim (www.vexim.fr).
Des exemplaires de ce projet de note d’information conjointe peuvent
être obtenus sans frais auprès de :

Conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les
documents contenant les informations relatives aux caractéristiques
notamment juridiques, financières et comptables de Stryker France MM
Holdings SAS et de Vexim seront déposés auprès de l’AMF et mis à la
disposition du public, au plus tard la veille du jour de l’ouverture de
l’offre publique de retrait, selon les mêmes modalités.

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des
articles 236-3 et 237-1 du règlement général de l’AMF, la société
Stryker France MM Holdings SAS, société par actions simplifiée à associé
unique dont le siège social est situé ZAC, Avenue Satolas Green, 69330
Pusignan, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon
sous le numéro 533 240 255 (« Stryker » ou l’« Initiateur »),
elle-même filiale indirecte à 100% de Stryker Corporation, société régie
par le droit de l’Etat du Michigan (États-Unis), dont le siège social
est situé 2825 Airview Boulevard, Kalamazoo, MI 49002, Etats-Unis
d’Amérique et dont les actions sont admises aux négociations sur le New
York Stock Exchange (« Stryker Corporation »), propose de
manière irrévocable aux actionnaires de Vexim, société anonyme à conseil
d’administration au capital de 912 924,40 euros, divisé en 9 129 244
actions d’une valeur nominale de 0,10 euro chacune, dont le siège social
est situé 8 rue Vidailhan – Bâtiment Hillz Plaza, 31130 Balma,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Toulouse sous le
numéro 488 629 783 (« Vexim » ou la « Société »),
d’acquérir, dans le cadre de la présente offre publique de retrait (l’« Offre
Publique de Retrait ») qui sera immédiatement suivie d’une procédure
de retrait obligatoire (le « Retrait Obligatoire », et
ensemble avec l’Offre Publique de Retrait, l’« Offre »), la
totalité des actions de la Société admises aux négociations sur Euronext
Growth (anciennement Alternext Paris) sous le code ISIN FR0011072602,
mnémonique « VEXIM » (les « Actions »), au prix
unitaire de 20,00 euros.

A la date du projet de note d’information conjointe, Stryker détient
directement 8 716 415 Actions représentant 95,48 % du capital social et
95,15 % des droits de vote de Vexim sur la base d’un nombre total de
9 129 244 Actions et 9 160 876 droits de vote Vexim calculés en
application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

L’Offre vise la totalité des Actions non détenues par l’Initiateur qui
sont d’ores et déjà émises, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la
date du projet de note d’information conjointe, un nombre de 412 829
Actions, représentant 4,52 % du capital et 4,85 % des droits de vote
théoriques de la Société.

L’Offre ne vise pas les 20 000 BSA en circulation (tel que ce terme est
défini à la section 2.4.1 du projet de note d’information conjointe),
qui ne sont pas cotés et sont incessibles. Elle ne vise pas non plus les
Actions susceptibles d’être émises à raison de l’exercice de ces BSA (à
savoir 20 000 Actions), l’unique porteur de BSA ayant conclu un Contrat
relatif aux BSA avec l’Initiateur (tel que décrit à la section 2.4.2 du
projet de note d’information).

Il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucune action
auto-détenue ni aucun autre droit, titre de capital ou instrument
financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital
social ou aux droits de vote de la Société. En particulier, à la
connaissance de l’Initiateur, il n’existe plus aucun BSAAR, ces derniers
étant arrivés à expiration le 8 décembre 2017, ni aucun BSPCE, ces
derniers ayant tous été exercés dans le cadre de l’OPAS (tels que ces
termes sont définis à la section 1.1.1.1 du projet de note d’information
conjointe).

Dans le cadre du Retrait Obligatoire, les Actions non encore détenues
par Stryker seront transférées à Stryker moyennant une indemnisation
identique au prix unitaire de l’Offre Publique de Retrait, soit 20,00
euros par Action (nette de tous frais).

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général
de l’AMF, BNP Paribas, en tant qu’établissement présentateur de l’Offre,
garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

1.1 CONTEXTE DE L’OFFRE

1.1.1 Historique
de la participation de Stryker dans la Société

1.1.1.1 Acquisition du bloc de contrôle hors marché

Le 12 octobre 2017, à la suite de discussions intervenues entre Stryker
Corporation, la Société et les trois principaux actionnaires de la
Société, Truffle Capital, Bpifrance Participations et Kreaxi, Stryker
Corporation a adressé au conseil d’administration de la Société une
lettre d’offre relative à l’acquisition de la totalité des Actions et
bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (les « BSAARs »)
détenus par Truffle Capital, Bpifrance Participations et Kreaxi, au prix
de 20,00 euros par Actions et 3,91 euros par BSAAR, qui a été acceptée
par le conseil d’administration de Vexim le 17 octobre 2017.

Le 24 octobre 2017, le conseil d’administration de Vexim, à l’unanimité
et sans réserve, a (i) approuvé la signature avec l’Initiateur d’un
contrat intitulé en langue anglaise « tender offer agreement »
(le « Tender Offer Agreement »), (ii) déterminé que
l’offre publique d’achat simplifiée (l’« OPAS ») devant être
déposée à la suite de l’acquisition du bloc de contrôle était dans
l’intérêt de la Société, de ses salariés et des parties prenantes
(notamment des porteurs d’Actions et de BSAAR de la Société) et (iii)
recommandé à tous les porteurs d’Actions et de BSAAR de la Société
d’apporter leurs Actions et/ou BSAAR à l’OPAS.

Le même jour, l’Initiateur a conclu deux contrats de cession d’Actions
et de BSAAR portant sur l’acquisition, au prix de l’OPAS de 20,00 euros
par Action et 3,91 euros par BSAAR, de :

• 2 148 335 Actions et 78 580 BSAAR détenus par divers fonds représentés
  par Truffle Capital ;
• 941 503 Actions et 92 165 BSAAR détenus par Bpifrance Participations ;
• 566 653 Actions détenues par BV4 FPCI, représenté par Kreaxi ;
• 339 160 Actions sous-jacentes aux bons de souscription de parts de
  créateur d’entreprise (les « BSPCE ») détenus par
  Monsieur Vincent Gardès, directeur général de la Société, et exercés
  le 24 octobre 2017 ; et
• 119 500 Actions sous-jacentes aux BSPCE détenus par Monsieur José Da
  Gloria, directeur financier de la Société, et exercés le 24 octobre
  2017.

Par ailleurs, aux termes du contrat de cession conclu avec Monsieur
Vincent Gardès et Monsieur José Da Gloria, ces derniers s’étaient
engagés à apporter à l’OPAS la totalité des Actions qu’ils détenaient
sur un compte « plan d’épargne en actions », soit 2 605 Actions et 182
Actions respectivement.

Il n’existait aucune clause de complément de prix et/ou de clause
d’ajustement de prix dans le cadre de ces cessions.

A la suite de l’acquisition du bloc, Stryker détenait directement
4 115 151 Actions représentant 50,45 % du capital et 50,06 % des droits
de vote de Vexim sur la base d’un nombre total de 8 157 248 Actions et
8 221 029 droits de vote Vexim calculés en application de l’article
223-11 du règlement général de l’AMF, ainsi que 170 745 BSAAR (donnant
droit à 113 830 Actions) représentant 41,52 % des BSAAR en circulation.

1.1.1.2 Offre publique d’achat simplifiée

Conformément à l’article 234-2 du règlement général de l’AMF, Stryker a
déposé le 25 octobre 2017 une OPAS visant la totalité des Actions Vexim
qu’elle ne détenait pas en raison du franchissement à la hausse du seuil
de 50% du capital social et des droits de vote de Vexim dans le cadre de
l’acquisition du bloc de contrôle.

Entre la date du dépôt de l’OPAS et la date d’ouverture de l’OPAS,
conformément à l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF,
l’Initiateur a acquis sur le marché 284 970 Actions et 76 362 BSAARs de
la Société au prix de l’OPAS de 20,00 euros par Action et 3,91 euros par
BSAAR, représentant 3,49 % du capital et 3,47 % des droits de vote
théorique de la Société.

Le 14 novembre 2017, l’AMF a déclaré conforme le projet d’OPAS et a
apposé le visa n° 17-585 sur la note d’information relative à l’OPAS.
Pendant la durée de l’OPAS visant les Actions et BSAARs Vexim, ouverte
du 16 novembre au 6 décembre 2017 inclus, Stryker a acquis (i) au prix
unitaire de 20,00 euros, 1 615 079 Actions dans le cadre de la procédure
de semi-centralisation et 1 429 303 Actions sur le marché, et (ii) au
prix unitaire de 3,91 euros, 150 048 BSAARs dans le cadre de la
procédure de semi-centralisation et 110 BSAAR sur le marché.

Stryker avait par ailleurs acquis hors marché auprès des titulaires de
BSA et de BSPCE émis par Vexim, entre les 27 novembre et 5 décembre 2017
inclus, au prix unitaire de 20,00 euros, 707 054 Actions résultant de
l’exercice par lesdits titulaires de leurs BSA et de leurs BSPCE.

Stryker a en outre exercé, le 1^er décembre 2017, 247 167
BSAAR et acquis en conséquence le même jour, au prix unitaire de 14,13
euros, 164 778 Actions.

Enfin, Stryker a exercé, le 8 décembre 2017, 150 096 BSAAR et acquis en
conséquence le même jour, au prix unitaire de 14,13 euros, 100 064
Actions.

Par conséquent, à l’issue de l’OPAS, l’initiateur détenait (i) 8 416 399
Actions représentant autant de droits de vote, soit 92,19 % du capital
et au moins 91,56 % des droits de vote de la Société ainsi que (ii) 2
BSAAR qui sont toutefois arrivés à expiration le 8 décembre 2017 et ont
été annulés.

1.1.1.3 Acquisition d’Actions sur le marché postérieurement à
l’OPAS

Entre le 13 décembre 2017 et le 13 février 2018, l’Initiateur a procédé
à l’acquisition de 300 016 Actions sur le marché, représentant 3,29 % du
capital et 3,27 % des droits de vote, à un prix maximum de 20,00 euros
par Action. L’Initiateur a annoncé son intention de déposer le présent
projet d’Offre par communiqué de presse du 14 février 2018.

Le tableau ci-dessous présente une synthèse de l’acquisition, par
l’Initiateur, des Actions sur le marché postérieurement à l’OPAS et
avant l’annonce du projet d’Offre le 14 février 2018:

A la date du projet de note d’information conjointe, Stryker détient
directement 8 716 415 Actions, représentant 95,48 % du capital social et
95,15 % des droits de vote de Vexim sur la base d’un nombre total de
9 129 244 Actions et 9 160 876 droits de vote Vexim calculés en
application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

1.1.2 Déclarations
de franchissement de seuils

Conformément aux dispositions des articles L. 233-7 et suivants du Code
de commerce, les déclarations de franchissement de seuils suivantes ont
été adressées par Stryker à l’AMF et à la Société à la suite des
opérations mentionnées à la section 1.1.1 du projet de note
d’information conjointe :

1.1.3 Répartition
actuelle du capital de Vexim

A la connaissance de l’Initiateur, et sur la base des informations
communiquées par la Société, le capital social et les droits de vote de
la Société sont répartis comme suit au 28 février 2018 :

(1) Droits de vote théoriques calculés conformément à l’article 223-11
du règlement général de l’AMF. Le nombre de droits de vote théoriques
est calculé en tenant compte des Actions détenues par les Société et ses
filiales, qui sont privées de droit de vote.
(2) Le nombre de
droits de vote exerçables en assemblée est calculé en ne tenant pas
compte des Actions privées de droit de vote.

1.2 MOTIFS DE L’OFFRE

La société Stryker détenant plus de 95% du capital et des droits de vote
de Vexim, elle a déposé auprès de l’AMF, conformément aux dispositions
de l’article 236-3 du règlement général de l’AMF, le présent projet
d’Offre Publique de Retrait qui sera immédiatement suivie d’un Retrait
Obligatoire visant la totalité des Actions non détenues par elle.

L’Offre est réalisée dans le but de consolider la participation de
Stryker dans Vexim avec l’acquisition de 100% du capital de la Société,
afin de compléter le rapprochement des activités des deux sociétés.
L’Offre permettra ainsi à Vexim et ses filiales d’être pleinement
intégrées au sein du groupe Stryker.

La mise en œuvre du Retrait Obligatoire permettra à Vexim de se libérer
des obligations réglementaires et administratives liées à l’admission
aux négociations de ses Actions sur Euronext Growth et dès lors, de
réduire les coûts qui y sont associés. En outre, compte tenu du faible
flottant et de la liquidité réduite de l’Action Vexim, l’Initiateur
estime que la cotation de la Société sur Euronext Growth n’est plus
justifiée.

Les actionnaires minoritaires de Vexim obtiendront une liquidité
immédiate et intégrale de leurs Actions, et ce au même prix que celui
offert dans le cadre de l’OPAS, soit 20,00 euros par Action.

L’Initiateur a mandaté BNP Paribas qui a procédé à une évaluation des
Actions dont une synthèse est reproduite à la section 3.1 du projet de
note d’information conjointe.

Par ailleurs, en application des dispositions de l’article 261-1, I et
II du règlement général de l’AMF, Vexim a procédé à la désignation du
cabinet Farthouat Finance, représenté par Mme Marie-Ange Farthouat, en
qualité d’expert indépendant (l’ « Expert Indépendant »)
chargé d’apprécier les conditions financières de l’Offre. Le rapport de
l’Expert Indépendant, qui conclut au caractère équitable du prix proposé
aux actionnaires dans le cadre de l’Offre Publique de Retrait et du
Retrait Obligatoire, est intégralement reproduit à la section 5 du
projet de note d’information conjointe.

1.3 INTENTION DE STRYKER POUR LES DOUZE MOIS À VENIR

Les actionnaires sont invités à se référer à la section 1.3 du projet de
note d’information conjointe déposé auprès de l’AMF le 16 mars 2018 pour
tous détails concernant les intentions de Stryker pour les douze mois à
venir, et notamment la stratégie et politique industrielle, commerciale
et financière, les orientations en matière d’emploi, la composition des
organes sociaux et de direction de Vexim, l’intérêt de l’Offre pour la
Société et ses actionnaires ou les synergies envisagées.

1.4 ACCORDS SUSCEPTIBLES D’AVOIR UNE INCIDENCE SIGNIFICATIVE
SUR L’APPRÉCIATION DE L’OFFRE OU SON ISSUE

En dehors du Contrat relatif aux BSA décrit à la section 2.4.2 du projet
de note d’information conjointe, il n’existe, à la connaissance de
l’Initiateur, aucun accord susceptible d’avoir une incidence sur
l’appréciation de l’Offre ou son issue.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 TERMES DE L’OFFRE

En application des dispositions des articles 231-13, 236-3 et 237-1 du
règlement général de l’AMF, BNP Paribas, agissant en qualité
d’établissement présentateur pour le compte de l’Initiateur, a déposé le
16 mars 2018 auprès de l’AMF le projet d’Offre sous la forme d’une offre
publique de retrait suivie d’un retrait obligatoire visant les Actions
non encore détenues par l’Initiateur, ainsi que le projet de note
d’information conjointe.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires
de Vexim toutes les Actions visées par l’Offre qui seront apportées à
l’Offre Publique de Retrait, au prix de 20,00 euros par Action, pendant
une période de 10 jours de négociation.

Les Actions qui n’auront pas été présentées à l’Offre Publique de
Retrait seront transférées à l’Initiateur dans le cadre du Retrait
Obligatoire le jour de négociation suivant la clôture de l’Offre
Publique de Retrait, moyennant une indemnisation de 20,00 euros par
Action, nette de tous frais.

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, BNP
Paribas garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements
pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

2.2 NOMBRE ET NATURE DES ACTIONS VISÉES PAR L’OFFRE

A la date du projet de note d’information conjointe, Stryker détient
directement 8 716 415 Actions représentant 95,48 % du capital social et
95,15 % des droits de vote de Vexim sur la base d’un nombre total de
9 129 244 Actions et 9 160 876 droits de vote Vexim calculés en
application de l’article 223-11 du règlement général de l’AMF.

L’Offre vise la totalité des Actions non détenues par l’Initiateur qui
sont d’ores et déjà émises, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la
date du projet de note d’information conjointe, un nombre de 412 829
Actions, représentant 4,52 % du capital et 4,86 % des droits de vote
théoriques de la Société.

L’Offre ne vise pas les 20 000 BSA en circulation, qui ne sont pas cotés
et sont incessibles. Elle ne vise pas non plus les Actions susceptibles
d’être émises à raison de l’exercice de ces BSA (à savoir 20 000
Actions), l’unique porteur de BSA ayant conclu un Contrat relatif aux
BSA avec l’Initiateur (tel que décrit à la section 2.4.2 du projet de
note d’information).

Il n’existe, à la connaissance de l’Initiateur, aucune action
auto-détenue ni aucun autre droit, titre de capital ou instrument
financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital
social ou aux droits de vote de la Société. En particulier, à la
connaissance de l’Initiateur, il n’existe plus aucun BSAAR, ces derniers
étant arrivés à expiration le 8 décembre 2017, ni aucun BSPCE, ces
derniers ayant tous été exercés dans le cadre de l’OPAS.

2.3 MODALITÉS DE L’OFFRE

Le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 16 mars 2018. Un avis
de dépôt a été publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général
de l’AMF, le projet de note d’information conjointe est tenu
gratuitement à la disposition du public aux sièges sociaux de
l’Initiateur et de la Société, et auprès de BNP Paribas, et a été mis en
ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org),
de l’Initiateur (www.stryker.com)
et de la Société (www.vexim.fr).
En outre, un communiqué de presse relatif aux termes de l’Offre a été
diffusé le 16 mars 2018.

L’Offre et le projet de note d’information conjointe restent soumis à
l’examen de l’AMF.

L’AMF déclarera l’Offre conforme après s’être assurée de sa conformité
aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables
et publiera sur son site Internet la décision de conformité motivée.
Cette décision de conformité emportera visa du projet de note
d’information conjointe.

La note d’information conjointe ayant ainsi reçu le visa de l’AMF ainsi
que les documents « Autres informations » relatifs aux caractéristiques,
notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur et de la
Société seront, conformément à l’article 231-28 du règlement général de
l’AMF, tenus gratuitement à la disposition du public, au plus tard la
veille de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, aux sièges sociaux
de l’Initiateur et de la Société, et auprès de BNP Paribas. Ils seront
également disponibles sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org),
de l’Initiateur (www.stryker.com)
et de la Société (www.vexim.fr).

Conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de
l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de
ces documents sera par ailleurs diffusé par l’Initiateur et la Société
au plus tard le deuxième jour de négociation suivant la décision de
conformité de l’AMF s’agissant de la note d’information conjointe, et au
plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait
s’agissant des documents « Autres informations » relatifs aux
caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de
l’Initiateur et de la Société.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre Publique de Retrait, l’AMF
publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext
Paris publiera un avis annonçant le calendrier et les principales
caractéristiques de l’Offre Publique de Retrait ainsi que les conditions
de mise en œuvre du Retrait Obligatoire, en ce compris sa date de prise
d’effet.

2.4 SITUATION DES BSA

2.4.1 Traitement
des BSA dans le cadre de l’OPAS

La Société a procédé à l’attribution de bons de souscription d’actions
(les « BSA ») dans le cadre de plusieurs plans au cours des
années 2009, 2010, 2012, 2013, 2014, 2015, 2016 et 2017, dont les
principales caractéristiques sont détaillées en pages 5 et suivantes de
la note en réponse préparée par la Société dans le cadre de l’OPAS et
disponible sur les sites Internet de la Société (www.vexim.com)
et de l’AMF (www.amf-france.org).

A la date de conformité de l’OPAS, ces BSA étaient au nombre de 245 948.
Ils ne sont pas cotés et étaient par ailleurs incessibles, de sorte
qu’ils n’avaient pas été visés par l’OPAS.

Conformément aux engagements pris par la Société dans le Tender Offer
Agreement, le conseil d’administration de la Société avait décidé,
le 24 octobre 2017 et sous réserve de la conformité de l’OPAS par l’AMF,
la modification des modalités d’exercice des BSA afin de permettre
l’exercice, par leurs titulaires, de l’intégralité de leurs BSA non
caducs, y compris ceux dont l’exercice était soumis à des conditions de
performance.

Contacts

RELATIONS INVESTISSEURS
Stryker
Corporation
Katherine A. Owen, +1 269-385-2600
katherine.owen@stryker.com
ou
Vexim
Vincent
Gardès, Directeur Général
José Da Gloria, Directeur Administratif
et Financier
+33 5 61 48 48 38
investisseur@vexim.com

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