PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
AREVA (Paris:AREVA) :
Un projet de note en réponse a été déposé auprès de l’Autorité des
marchés financiers (l’ « AMF ») le 13 juillet 2017,
conformément aux dispositions de l’article 231-26 du règlement général
de l’AMF. Il a été établi conformément aux dispositions des articles
231-19 et 231-26 du règlement général de l’AMF.
Le présent communiqué a été établi par AREVA SA et est diffusé en
application des dispositions de l’article 231-26 du règlement général de
l’AMF.
Ce projet d’offre, le projet de note d’information de l’Etat français
ainsi que le projet de note en réponse d’AREVA SA restent soumis à
l’examen de l’AMF.
Le projet de note en réponse est disponible sur les sites internet
d’AREVA (www.areva.com)
et de l’AMF (www.amf-france.org)
et peut être obtenu sans frais sur simple demande auprès de :
AREVA
TOUR AREVA – 1, Place Jean Millier
92400
Courbevoie
I. RAPPEL DES PRINCIPAUX TERMES DE L’OFFRE
En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement de
l’article 236-6 du règlement général de l’AMF, l’Etat français (l’ « Etat »
ou l’ « Initiateur ») offre irrévocablement aux
actionnaires de la société AREVA, société anonyme à conseil
d’administration, dont le siège social est situé Tour AREVA – 1, Place
Jean Millier – 92400 Courbevoie, immatriculée sous le numéro 712 054 923
RCS Nanterre (« AREVA » ou la « Société »),
d’acquérir la totalité des actions de la Société non détenues
directement ou indirectement par l’Initiateur et admises aux
négociations sur le compartiment A du marché réglementé Euronext à Paris
(« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0011027143
(mnémonique AREVA), au prix de 4,50 euros par action, et ce dans les
conditions décrites ci-après (l’ « Offre ») ainsi que dans
le projet de note d’information déposé par l’Initiateur auprès de l’AMF
le 13 juillet 2017 (le « Projet de Note d’Information »).
1.1. Titres
visés par l’Offre
À la date du présent communiqué, compte tenu de la réalisation de
l’Augmentation de Capital d’AREVA (tel que ce terme est défini ci-après)
le 12 juillet 2017, l’Initiateur détient (i) directement 554.931.780
actions de la Société, représentant 67,05% du capital et 56,31% des
droits de vote de la Société, et (ii) indirectement, par l’intermédiaire
du Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives,
établissement public de l’Etat à caractère scientifique, technique et
industriel, dont le siège social est situé immeuble « Le Ponant D », 25
rue Leblanc, 75015 Paris, immatriculé sous le numéro 795 685 019 RCS
Paris (le « CEA ») (avec lequel l’Etat agit de
concert), 208.349.383 actions de la Société, représentant 25,17% du
capital et 35,37% des droits de vote de la Société, soit au total
763.281.163 actions de la Société représentant 92,22% du capital et
91,69% des droits de vote de la Société1.
L’Offre porte sur la totalité des actions existantes de la Société non
détenues par l’Initiateur, directement ou indirectement par
l’intermédiaire du CEA, à la date du présent communiqué, soit un nombre
total de 64.368.133 actions de la Société2, représentant, à
la date du présent communiqué, 7,78% du capital et 8,31% des droits de
vote de la Société3, étant précisé que la Société n’apportera
pas ses 963.474 actions auto-détenues à l’Offre.
Il n’existe aucun titre de capital, ni aucun instrument financier émis
par la Société ou droit conféré par la Société pouvant donner accès,
immédiatement ou à terme, au capital ou aux droits de vote de la
Société, autres que les actions existantes de la Société. Il n’existe en
outre aucun plan d’options de souscription d’actions, ni aucun plan
d’attribution d’actions gratuites en cours au sein de la Société.
1.2. Modalités
de l’Offre
Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général
de l’AMF, ODDO BHF SCA, agissant pour le compte de l’Initiateur, a
déposé auprès de l’AMF, le 13 juillet 2017, le projet d’Offre sous la
forme d’une offre publique de retrait et le Projet de Note
d’Information. ODDO BHF SCA, en tant qu’établissement présentateur,
garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par
l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.
Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture et le calendrier de l’Offre et Euronext Paris publiera un
avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les
modalités de sa réalisation.
L’Offre sera ouverte pendant une période de dix (10) jours de
négociation.
L’Offre n’est soumise à aucune condition d’obtention d’une autorisation
règlementaire.
Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté à la Section 2.5 du
Projet de Note d’information.
L’Initiateur a indiqué dans le Projet de Note d’Information que,
conformément aux articles L.433-4 III du code monétaire et financier et
237-14 et suivants du règlement général de l’AMF, dans la mesure où les
actionnaires minoritaires ne devraient pas représenter plus de 5% du
capital ou des droits de vote de la Société à l’issue de l’Offre compte
tenu de l’engagement de Bpifrance Participations, Koweit Investment
Authority, EDF et Total d’apporter la totalité de leurs actions à
l’Offre, ce dernier a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de
trois mois à compter de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’une
procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions
non apportées à l’Offre (autres que celles détenues directement ou
indirectement par l’Initiateur et celles auto-détenues par la Société)
moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre, soit 4,50 euros
par action, nette de tous frais.
Le projet d’Offre, le Projet de Note d’Information et le projet de
note en réponse restent soumis à l’examen de l’AMF.
II. CONTEXTE ET MOTIFS DE L’OFFRE
2.1 Contexte
de l’Offre
Projet de Restructuration
Afin de restaurer sa compétitivité et d’assainir sa situation
financière, AREVA a conçu et entamé en 2015 un projet de restructuration
de grande ampleur consistant principalement en :
-
des cessions d’actifs afin de se recentrer sur les activités du cycle
du combustible nucléaire. A ce titre, AREVA s’est désengagée de
certaines activités et a cédé ses participations dans les sociétés
Canberra, Adwen, Elta et AREVA TA ;
AREVA a par ailleurs conclu avec AREVA NP (filiale d’AREVA spécialisée
dans l’ingénierie des réacteurs des centrales nucléaires) et EDF, le 15
novembre 2016, un contrat de cession relatif à la cession d’une
participation conférant à EDF le contrôle exclusif d’une entité (« New
NP ») à laquelle AREVA NP aura préalablement transféré l’ensemble de
ses activités à l’exception du contrat d’EPR Olkiluoto 3 en Finlande,
des ressources nécessaires à la finalisation de ce projet ainsi que de
certains contrats composants. La réalisation de la cession est prévue
fin 2017, sous conditions, notamment, (i) de l’obtention de conclusions
favorables de l’Autorité de Sûreté Nucléaire (l’ « ASN ») au
sujet des résultats des essais concernant le circuit primaire du
réacteur de Flamanville 3, (ii) de la finalisation et la conclusion
satisfaisante des audits qualité dans les usines du Creusot, de
Saint-Marcel et de Jeumont, (iii) de l’approbation des autorités
compétentes en matière de contrôle des concentrations et de sûreté
nucléaire, ainsi que (iv) du transfert des activités d’AREVA NP, hors le
contrat OL3 et certains contrats composants, à New NP ;
-
la filialisation au sein de la société New AREVA Holding des activités
du cycle du combustible nucléaire (comprenant les activités mines,
amont et aval) et l’ouverture du capital de l’entité concernée à des
investisseurs stratégiques ;
le 10 novembre 2016, AREVA a apporté, par voie d’apport partiel d’actifs
soumis au régime des scissions, l’ensemble des actifs et passifs liés à
son activité du cycle du combustible nucléaire (comprenant les activités
mines, amont et aval) ainsi que l’ensemble des dettes obligataires
arrivant à échéance à compter de 2017 et les directions centrales
associées à la société New AREVA Holding, une filiale alors détenue à
100% par AREVA ;
-
un plan de performance prévoyant des gains opérationnels conséquents,
via le contrôle de l’évolution de la masse salariale (au travers
notamment de la mise en œuvre d’un plan de départs volontaires) et des
rémunérations, l’amélioration de la productivité, la sélectivité des
achats et la stratégie commerciale ; -
la recapitalisation d’AREVA à hauteur d’environ 2 milliards d’euros,
intégralement souscrits par l’Etat et de New AREVA Holding à hauteur
d’environ 3 milliards d’euros (dont 2,5 milliards d’euros souscrits
par l’Etat et 500 millions d’euros par des investisseurs
stratégiques), telles que détaillées ci-après ;
ensemble, le « Projet de Restructuration ».
Autorisations de la Commission européenne
La mise en œuvre de ce Projet de Restructuration restait soumise à
l’autorisation de la Commission européenne au regard des règles
européennes relatives aux aides d’Etat, compte tenu de la participation
envisagée de l’Etat aux recapitalisations d’AREVA et de New AREVA
Holding.
Le 10 janvier 2017, la Commission européenne, constatant notamment que
(i) les mesures d’aide envisagées permettaient le retour à la viabilité
à long terme du groupe AREVA, (ii) le groupe AREVA s’engageait à
contribuer de façon significative aux coûts de sa restructuration et
(iii) les mesures compensatoires proposées par le groupe AREVA étaient
suffisantes et adéquates, a autorisé la participation de l’Etat aux
recapitalisations d’AREVA et de New AREVA Holding au regard du Projet de
Restructuration sous réserve de :
-
la conclusion de l’ASN sur les résultats du programme de justification
concernant la problématique de ségrégation carbone identifiée dans les
pièces de la cuve du réacteur EPR du projet Flamanville 3, sans remise
en cause de l’aptitude au service des pièces de la cuve du fait de
cette ségrégation ou, alternativement, une décision d’EDF de lever la
condition suspensive du contrat de cession de New NP relative à la
problématique de ségrégation carbone identifiée dans les pièces de la
cuve du réacteur EPR de Flamanville 3 ; et -
l’autorisation par la Commission européenne de l’opération de
concentration entre EDF et New NP ;
les « Conditions Préalables ».
L’autorisation de la Commission européenne est également assortie
d’engagements du groupe AREVA jusqu’à la fin du Projet de
Restructuration (i.e. fin 2019).
Le même jour, la Commission européenne a par ailleurs autorisé une aide
au sauvetage sous la forme de deux avances en compte-courant
d’actionnaire de l’Etat (l’une de 2 milliards d’euros au bénéfice
d’AREVA, l’autre de 1,3 milliard d’euros au bénéfice de New AREVA
Holding) afin de permettre au groupe AREVA de faire face à ses
obligations financières pendant six mois.
Assemblées générales d’AREVA et de New AREVA Holding
Le 3 février 2017, l’assemblée générale d’AREVA a autorisé une
augmentation de capital réservée à l’Etat d’un montant total (prime
d’émission incluse) d’environ 2 milliards d’euros (soit l’émission de
444.444.444 actions ordinaires nouvelles de 0,25 euro de valeur
nominale, assortie d’une prime d’émission de 4,25 euros par action, soit
un prix de souscription de 4,50 euros par action) sous réserve de
l’accomplissement des Conditions Préalables imposées par la Commission
européenne (l’« Augmentation de Capital d’AREVA ») et
délégué au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet notamment de
mettre en œuvre et de réaliser l’Augmentation de Capital d’AREVA.
L’assemblée générale de New AREVA Holding a, le même jour, autorisé :
-
une augmentation de capital réservée à l’Etat d’un montant total
(prime d’émission incluse) d’environ 2,5 milliards d’euros sous
réserve de l’accomplissement des Conditions Préalables imposées par la
Commission européenne et de l’absence de survenance d’un évènement
significatif défavorable à la date d’augmentation de capital (la « Première
Augmentation de Capital de New AREVA Holding ») ; et -
une augmentation de capital réservée à des investisseurs stratégiques,
Japan Nuclear Fuel Limited (« JNFL ») et Mitsubishi Heavy
Industries Ltd (« MHI »), chacune d’un montant total (prime
d’émission incluse) d’environ 250 millions d’euros sous réserve de
l’accomplissement de conditions suspensives (dont la cession du
contrôle majoritaire de New NP à EDF) convenues entre l’Etat, AREVA,
MHI, JNFL et New AREVA Holding (la « Seconde Augmentation de
Capital de New AREVA Holding »),
et délégué au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet notamment
de mettre en œuvre et de réaliser la Première Augmentation de Capital de
New AREVA Holding et la Seconde Augmentation de Capital de New AREVA
Holding.
Le 13 mars 2017, JNFL, MHI, New AREVA Holding, l’Etat et AREVA ont
conclu un protocole d’investissement et un pacte d’actionnaires relatifs
à l’entrée de JNFL et MHI au capital de New AREVA Holding, à hauteur,
pour chacun, de 5% du capital de New AREVA Holding. A ce titre, il a
notamment été convenu que les fonds correspondant au montant total de
l’investissement de JNFL et MHI seraient placés en fiducie à compter de
la réalisation de la Première Augmentation de Capital de New AREVA
Holding et jusqu’à la réalisation de la Seconde Augmentation de Capital
de New AREVA Holding, ayant vocation à intervenir après la réalisation
de la cession de New NP à EDF.
Le 11 juillet 2017, l’assemblée générale extraordinaire de New AREVA
Holding a modifié les termes de l’autorisation donnée par l’assemblée
générale extraordinaire du 3 février 2017 au conseil d’administration de
sorte que le conseil d’administration puisse décider la mise en œuvre de
la Première Augmentation de Capital de New AREVA Holding dès réalisation
des seules Conditions Préalables susvisées.
Accomplissement des Conditions Préalables
Le 29 mai 2017, la Commission européenne a autorisé l’opération de
concentration entre EDF et New NP, levant ainsi la seconde Condition
Préalable.
Le 28 juin 2017, le Collège de l’ASN a rendu un projet d’avis sur les
résultats du programme de justification concernant la problématique de
ségrégation carbone identifiée dans les pièces de la cuve du réacteur
EPR du projet Flamanville 3, indiquant que « les caractéristiques
mécaniques du fond et du couvercle de la cuve sont suffisantes au regard
des sollicitations auxquelles ces pièces sont soumises, y compris en cas
d’accident ».
Le 12 juillet 2017, compte tenu notamment du projet d’avis susvisé de
l’ASN, EDF a notifié à AREVA sa décision de lever la condition
suspensive relative au réacteur EPR du projet Flamanville 3 pour ce qui
concerne la ségrégation carbone identifiée dans les pièces de la cuve de
ce réacteur, levant ainsi la première Condition Préalable.
Mise en œuvre et réalisation des augmentations de capital d’AREVA
et de New AREVA Holding
Les Conditions Préalables ayant été accomplies, le conseil
d’administration d’AREVA a décidé, le 12 juillet 2017, la mise en œuvre
de l’Augmentation de Capital d’AREVA et a constaté le même jour sa
réalisation définitive par compensation avec la créance détenue par
l’Etat aux termes de la convention d’avance en compte-courant
d’actionnaire conclue entre l’Etat et AREVA le 3 février 2017 (telle que
modifiée par divers avenants) en application de la décision
d’autorisation d’aide au sauvetage de la Commission européenne en date
du 10 janvier 2017 décrite ci-dessus.
Le même jour, le conseil d’administration de New AREVA Holding a décidé
la mise en œuvre de la Première Augmentation de Capital de New AREVA
Holding dont la réalisation effective devrait intervenir au plus tard le
31 juillet 2017, concomitamment à la mise en fiducie des fonds
correspondant aux souscriptions de JNFL et MHI à la Seconde Augmentation
de Capital de New AREVA Holding, dont la réalisation effective, comme
évoqué ci-avant, devrait intervenir après la réalisation de la cession
de New NP à EDF.
A l’issue de la réalisation de la Première Augmentation de Capital de
New AREVA Holding, la Société ne détiendrait plus qu’une participation
minoritaire dans New AREVA Holding de l’ordre de 44,4% du capital social
de cette dernière, ce qui entraînerait donc la perte de contrôle d’AREVA
sur New AREVA Holding.
2.2 Motifs
de l’Offre
Le dépôt du projet d’Offre résulte de la mise en œuvre du Projet de
Restructuration tel que ci-avant détaillé. En effet, compte tenu
notamment du projet de cession du contrôle exclusif de New NP à EDF et
de la perte de contrôle par la Société de New AREVA Holding induite par
la Première Augmentation de Capital de New AREVA Holding, la mise en
œuvre du Projet de Restructuration entraînera la perte de contrôle par
AREVA du principal de ses actifs.
Dès lors, conformément aux dispositions de l’article 236-6 du règlement
général de l’AMF, l’Etat, en qualité d’actionnaire de contrôle de la
Société, a déposé le projet d’Offre sous la forme d’une offre publique
de retrait.
III. AVIS MOTIVÉ DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ
Conformément aux dispositions de l’article 231-19 du règlement général
de l’AMF, les membres du conseil d’administration de la Société (le « Conseil
d’Administration ») se sont réunis le 12 juillet 2017 sous la
présidence de Monsieur Philippe Varin, Président du Conseil
d’Administration, afin notamment d’examiner le projet d’Offre et de
rendre un avis motivé sur l’intérêt de l’Offre et sur les conséquences
de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés.
Les treize membres du Conseil d’Administration en fonction étaient
présents ou représentés lors de cette réunion.
Il est précisé que trois membres du Conseil d’Administration, à savoir
Monsieur Bruno Vincent, représentant de l’Etat nommé par arrêté, Madame
Florence Touïtou-Durand et Monsieur Daniel Verwaerde, ont fait état d’un
conflit d’intérêts potentiel relativement à l’Offre et n’ont pas pris
part aux débats et au vote sur l’avis motivé du Conseil d’Administration.
Les travaux de l’expert indépendant désigné par la Société en
application des articles 261-1 I 1° et II du règlement général de l’AMF,
afin d’établir un rapport sur les conditions financières de l’Offre et,
le cas échéant, du retrait obligatoire, ont été menés sous la
supervision du Comité Ad hoc composé de Monsieur Claude Imauven
(président), Madame Marie-Hélène Sartorius et Madame Pascale Sourisse,
tous trois administrateurs indépendants, étant précisé que le quatrième
membre du Comité Ad hoc, Monsieur Daniel Verwaerde, faisant état d’un
conflit d’intérêts potentiel relativement à l’Offre n’a pas participé
aux travaux du Comité Ad hoc relatifs à l’Offre. Dans ce cadre, le
Comité Ad hoc a émis un avis favorable sur l’Offre, qu’il a considérée
conforme aux intérêts de la Société ainsi qu’à ceux de ses actionnaires
et de ses salariés.
L’avis motivé, adopté à l’unanimité des membres du Conseil
d’Administration ayant pris part au vote lors de sa réunion du 12
juillet 2017 (étant précisé qu’outre les trois administrateurs susvisés
n’ayant pas pris part aux débats et au vote, un autre administrateur
s’est également abstenu), est reproduit dans son intégralité ci-dessous :
« Le Conseil d’Administration d’AREVA s’est réuni le 12 juillet 2017
sous la présidence de Monsieur Philippe Varin afin d’examiner le projet
d’offre publique de retrait (l’« Offre ») suivie, le cas échéant,
d’un retrait obligatoire devant être déposé par l’Etat français (l’« Initiateur
»), en application de l’article 236-6 du Règlement Général de l’Autorité
des Marchés Financiers (l’« AMF ») sur les actions d’AREVA qu’il
ne détient pas directement et indirectement par l’intermédiaire du
Commissariat à l’énergie atomique et aux énergies alternatives, au prix
de 4,50 euros par action.
Monsieur Bruno Vincent, Madame Florence Touïtou-Durand et Monsieur
Daniel Verwaerde ont fait état d’un conflit d’intérêts potentiel
relativement à l’Offre et n’ont pas pris part aux débats et au vote sur
l’avis motivé du Conseil d’Administration.
Le Conseil d’Administration a notamment pris connaissance :
-
du projet de note d’information établi par l’Initiateur, décrivant
notamment les caractéristiques de l’Offre, les motifs de l’Offre, les
intentions de l’Initiateur concernant en particulier les activités et
la stratégie d’AREVA ainsi que les éléments d’appréciation du prix de
l’Offre et du retrait obligatoire établis par ODDO BHF SCA,
établissement présentateur de l’Offre ; -
des projets de note en réponse et de document « Informations
relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et
comptables » d’AREVA ; et -
du rapport établi par le cabinet Finexsi, représenté par Monsieur
Olivier Péronnet et Monsieur Olivier Courau, agissant en qualité
d’expert indépendant nommé en application des dispositions de
l’article 261-1 I 1° et II du Règlement Général de l’AMF (l’« Expert
Indépendant ») relatif aux conditions financières de l’Offre et du
retrait obligatoire, reproduit in extenso dans le projet de note en
réponse d’AREVA.
Le Conseil d’Administration a notamment constaté que :
-
l’Offre s’inscrit dans une démarche de retrait de la cotation
d’AREVA, la cotation n’étant plus considérée comme pertinente dans la
mesure où la Société a vocation à ne conserver qu’un nombre très
limité d’actifs ; -
à l’issue de l’Offre, l’Initiateur à l’intention de poursuivre la
mise en œuvre et la finalisation du projet de restructuration du
groupe AREVA, conçu et entamé par AREVA en 2015 afin de restaurer sa
compétitivité et d’assainir sa situation financière et, par
conséquent, l’Offre ne devrait avoir aucune incidence sur la stratégie
et la politique industrielle, commerciale et financière de la Société ; -
la mise en œuvre de l’Offre n’aura pas d’impact sur la politique de
la Société en matière d’emploi ; -
l’Initiateur n’envisage pas le versement de dividendes à la suite
de l’Offre ; -
l’Initiateur n’anticipe aucune synergie significative de coûts ni
de revenus, dont la matérialisation serait identifiable ou chiffrable
(hormis l’économie des coûts de cotation qui serait liée à la
radiation des actions de la Société du marché Euronext Paris dans
l’hypothèse de la mise en œuvre d’un retrait obligatoire) ; -
dans un contexte de liquidité limitée de l’action AREVA,
l’Initiateur offre aux actionnaires d’AREVA une liquidité immédiate
pour la totalité de leurs actions au prix de 4,50 euros par action
faisant apparaître une prime très significative par rapport à la
valorisation intrinsèque de la Société issue de la méthode de la somme
des parties, cette dernière ressortant à 0,08 euro par action ; -
dans la mesure où les actionnaires minoritaires ne devraient pas
représenter plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société
à l’issue de l’Offre compte tenu des engagements d’apport dont
bénéficie l’Initiateur, ce dernier a l’intention de demander à l’AMF,
dans un délai de trois mois à compter de la clôture de l’Offre, la
mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire afin de se voir
transférer les actions non apportées à l’Offre (autres que celles
détenues directement ou indirectement par l’Initiateur et celles
auto-détenues par la Société) moyennant une indemnisation égale au
prix de l’Offre, soit 4,50 euros par action, nette de tous frais.
Le Conseil d’Administration a également pris acte que, dans son
rapport relatif aux conditions financières de l’Offre et du retrait
obligatoire, l’Expert Indépendant a conclu que le prix de 4,50 euros par
action que l’Etat français envisage de proposer dans le cadre de l’Offre
est équitable d’un point de vue financier pour les actionnaires de la
société AREVA y compris dans le cadre de la procédure de retrait
obligatoire qui sera mise en œuvre à l’issue de l’Offre.
A la lumière des éléments qui précèdent, le Conseil d’Administration,
après en avoir délibéré
Contacts
AREVA
Service de presse :
Tél
: 01 34 96 12 15
press@areva.com
ou
Relations
Investisseurs :
Anne-Sophie Jugean, T : +33 (0)1 34 96
62 41
anne-sophie.jugean@areva.com