COMMUNIQUE


RELATIF AU DEPOT D'UN PROJET D'OFFRE PUBLIQUE D'ACHAT SIMPLIFIEE


VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE BUSINESS & DECISION


INITIEE PAR NETWORK RELATED SERVICES, filiale d'Orange

PRESENTEE PAR Portzamparc
,
filiale de BNP Paribas 

Les exemplaires du projet de note d'information sont disponibles sur le site Internet de l'AMF (
www.amf-france.org
) et de la société Orange (
www.orange.com
) et peuvent être obtenus sans frais auprès de :

Les informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront déposées auprès de l'AMF et mises à disposition du public, au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'offre, conformément à l'article 231-28 du règlement général de l'AMF.

1.
    

PRÉSENTATION DE L'OFFRE


ET IDENTITE DE L'INITIATEUR

1.1.
     
PRESENTATION DE L'OFFRE

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 231-1 2°, 234-2
et
237-14 du règlement général de l'AMF, NETWORK RELATED SERVICES, société anonyme au capital de 86.237.254,80 euros, dont le siège social est situé 195, rue Lavoisier 38330 Montbonnot Saint-Martin, identifiée au SIREN sous le numéro 345 039 416 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Grenoble (l'« 
Initiateur
 » ou « 
NRS
 »), elle-même filiale directe à 100% d'Orange SA, société anonyme au capital 10.640.226.396 euros, dont le siège social est situé 78, rue Olivier de Serres 75015 Paris, identifiée au SIREN sous le numéro 380 129 866 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris, et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris – Compartiment A sous le code ISIN FR0000133308 et le mnémonique ORA («
Orange
»), propose de manière irrévocable aux actionnaires de Business & Decision, société anonyme au capital de 551.808,25 euros, dont le siège social est situé au 153, rue de Courcelles 75017 Paris, identifiée au SIREN sous le numéro 384 518 114 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris (« 
Business & Decision
 » ou la « 
Société
 »), et dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d'Euronext Paris – Compartiment C sous le code ISIN FR0000078958 et le mnémonique BND, d'acquérir leurs actions Business & Decision au prix de 7,93 euros par action (le « 
Prix d'Offre 
») payable exclusivement en numéraire, dans les conditions décrites ci-après (l' « 
Offre 
»).

L'Offre fait suite à (i) l'acquisition par l'Initiateur le 5 juin 2018 de 4.658.613 actions de la Société, représentant 59,10% du capital et 72,14%

^[1]

des droits de vote de la Société, au prix de 7,70 euros par action (le « 
Prix de Cession
 ») auprès de la famille Bensabat, famille du fondateur de la Société, et de la société Business & Decision Ingénierie (« 
BDI
 »), société par actions simplifiée au capital de 38.431,73 euros, dont le siège social est situé 153, rue de Courcelles 75017 Paris, identifiée au SIREN sous le numéro 399 374 776 et immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris contrôlée par la famille Bensabat (ensemble les « 
Actionnaires Cédants
 ») et (ii) la conclusion des promesses croisées portant sur 384.490 actions de la Société, représentant 4,88% du capital de la Société, détenues par la Succession Bensabat  et par la Succession Chavit  (les «
Actions Sous Promesses
») dans l'attente de décisions judiciaires portant notamment sur la clôture des successions susvisées, en ce compris des autorisations du juge des tutelles nécessaires à la cession desdites actions ; (ci-après l'« 
Acquisition
 »).

A la date des présentes, l'Initiateur détient 4.658.613 actions représentant 59,10% du capital et 56,42%

^[2]

des droits de vote de la Société.

L'Offre revêt donc un caractère obligatoire en application des articles 234-2 du règlement général de l'AMF, en raison du franchissement à la hausse par l'Initiateur des seuils de 30% et de 50% du capital et des droits de vote de la Société suite à l'Acquisition.

L'Offre vise la totalité des actions non encore détenues par l'Initiateur, soit 2.839.872 actions, représentant 36,03% du capital et, à la date des présentes, 37,53% des droits de vote de la Société. Il est précisé que les 384.490 Actions Sous Promesses, représentant 4,88% du capital de la Société, détenues par la Succession Bensabat

^[3]

et par la Succession Chavit

^[4]

qui font l'objet de promesses de vente et d'achat conclues avec l'Initiateur dans l'attente de décisions judiciaires portant notamment sur la clôture des successions susvisées, en ce compris des autorisations du juge des tutelles nécessaires à la cession desdites actions, ne sont pas visées par l'Offre.

L'Offre est présentée par Portzamparc Société de Bourse, filiale du Groupe BNP Paribas, qui garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre en application de l'article 231-13 du règlement général de l'AMF.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF. La durée de l'Offre sera de 15 jours de négociation.

1.2.
     
PRESENTATION DE L'INITIATEUR

L'Initiateur est une société de droit français contrôlée directement par Orange, qui a pour objet de détenir des participations au capital des sociétés de services du groupe Orange (division Orange Business Services), en particulier en matière d'expertise, de conseil, d'évaluation d'applications critiques et de fourniture de solutions technologiques innovantes dans les domaines logiciels, réseau, sécurité, qualité, relation client, convergence IT,
cloud computing
, monétique.

1.2.1.
Répartition du capital et des droits de vote avant l'Acquisition

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société préalablement à l'Acquisition :

La société BDI est détenue à hauteur de 63,64% par la famille Bensabat, indirectement par M. Christophe Dumoulin à hauteur de 33,42%, et le solde par neuf actionnaires personnes physiques.

1.2.2.
Répartition du capital et des droits de vote après l'Acquisition

Le tableau ci-dessous présente la répartition du capital et des droits de vote de la Société à la Date de Réalisation :

1.2.3.
Titres et droits donnant accès au capital de la Société

A la connaissance de l'Initiateur, il n'existe, à la date des présentes, aucune action gratuite en cours de période d'acquisition ou de conservation ni aucun droit, option, titre de capital ou instrument financier pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

1.3.
     
INTENTIONS DE L'INITIATEUR POUR LES DOUZE MOIS A VENIR

1.3.1.1.    
Stratégie – politique industrielle et commerciale

L'Acquisition permettra au groupe Orange de bénéficier des compétences et de l'expertise de la Société dans la Data et le Digital, de compléter l'offre d'Orange dans le domaine des objets connectés et de l'expérience client avec des solutions de traitements des données, et ainsi de renforcer Orange Business Services comme un acteur majeur de la transformation digitale.

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et l'Initiateur n'a à ce stade pas l'intention de modifier la politique industrielle et commerciale de la Société autrement que ce qui est mentionné en 1.3.1.4 (enrichissement du portefeuille de solutions proposées et adossement à la force de vente d'Orange).

1.3.1.2.    
Orientation en matière d'emploi

L'Offre s'inscrit dans une logique de poursuite de l'activité et du développement de la Société et l'Acquisition ne devrait pas avoir un impact négatif sur l'emploi. L'Offre n'emporterait en elle-même aucune remise en cause automatique des accords collectifs et usages en vigueur au sein des différentes entités de la Société.

1.3.1.3.    
Composition des organes sociaux et de direction de la Société

Préalablement à l'Acquisition, le conseil d'administration de la Société était composé des membres suivants :

• Monsieur Jean-Louis Didier, Président du conseil d'administration ;
• Madame Tova Bensabat ; et
• La société Business & Decision Ingénierie, représentée par Monsieur Eliott Bensabat.

Il est précisé que Monsieur Christophe Dumoulin a remis la lettre de démission de son mandat d'administrateur à la Date de Réalisation.


A la Date de Réalisation, le conseil d'administration s'est réuni avec cette composition afin de rendre un avis motivé sur l'Offre (avis détaillé dans la note en réponse de la Société). Puis à l'issue de cette réunion, une seconde réunion du conseil d'administration s'est tenue afin de tenir compte de la nouvelle composition de l'actionnariat, et l'ensemble des membres du conseil d'administration de la Société a démissionné de leur siège au conseil d'administration de la Société et Monsieur Jean-Louis Didier a démissionné de son mandat de Président du conseil d'administration et directeur général. A la Date de Réalisation, le conseil d'administration a coopté les personnes suivantes en qualité d'administrateurs de la Société, en remplacement des administrateurs démissionnaires:

• Thierry Bonhomme, Administrateur, Président du conseil d'administration, représentant de l'Initiateur ;
• Catherine Daneyrole, Administratrice indépendante ;
• Beatrice Felder, Administratrice, représentant de l'Initiateur ; et
• Jean Michel Thibaud, Administrateur, représentant de l'Initiateur.

Les cooptations réalisées seront soumises à la ratification de la prochaine assemblée générale de la Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-24 du code de commerce.

A la Date de Réalisation, le conseil d'administration a également décidé de modifier les modalités d'organisation de la direction de la Société en dissociant les fonctions de président du conseil d'administration et de directeur général. A la Date de Réalisation, le conseil d'administration a nommé :

• Beatrice Felder, Administratrice, en qualité de Directrice Générale,

      ·         Valérie Lafdal, Directrice générale déléguée.

1.3.1.4.    
Synergies et gains économiques

L'essentiel des synergies attendues proviendrait des opportunités de ventes croisées et de la mutualisation de certaines fonctions centrales/supports et des capacités en matière d'offres, de compétences, de projets et de la stratégie autour de la Data, Orange estimant pouvoir faire bénéficier la Société de sa force de vente plus étendue et de l'enrichissement du portefeuille des solutions proposées par la Société, avec des solutions complètes intégrant la connectivité, les infrastructures Orange et les solutions proposées par Orange Business Services dans le domaine des objets communicants, de l'expérience client, du big data et de l'analytique.

Les bénéfices attendus de ce rapprochement ne peuvent cependant pas être évalués précisément en l'absence de plan d'affaires établi conjointement avec la direction de la Société.

1.3.1.5.    
Perspectives d'une fusion

En fonction des résultats de l'Offre, l'Initiateur se réserve la faculté d'envisager les meilleures façons d'intégrer la Société au sein du groupe Orange. Dans ce contexte, l'Initiateur pourra décider dans le futur de fusionner avec la Société ou de regrouper la Société ou ses filiales, groupements ou autres personnes morales contrôlées avec d'autres entités du groupe Orange. Cependant, à ce jour, aucune décision n'a été prise à cet égard.

1.3.1.6.    
Politique de distribution de dividendes

La Société n'a pas versé de dividendes au cours des trois derniers exercices. Toute distribution de dividendes sera décidée par les organes sociaux de la Société en fonction de sa capacité de distribution et de ses besoins de financement.

1.3.1.7.    
Intention concernant la cotation des actions de la Société à l'issue de l'Offre

Retrait obligatoire


Dans le cas où les actions de la Société non présentées à l'Offre ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société, l'Initiateur demandera, dans un délai de trois mois à l'issue de la clôture de l'Offre, conformément aux articles L. 433-4 III du code monétaire et financier et 237-14 et suivants du règlement général de l'AMF, la mise en oeuvre d'une procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les actions de la Société non apportées à l'Offre, moyennant une indemnisation égale au Prix d'Offre soit de 7,93 euros par action, étant précisé que cette procédure de retrait obligatoire entraînera la radiation des actions Business & Decision du compartiment C du marché réglementé d'Euronext Paris.

Dans l'hypothèse où l'Initiateur viendrait à détenir ultérieurement, directement ou indirectement, au moins 95% du capital et des droits de vote de la Société (ou tout autre seuil prévu dans le futur par la réglementation), et où un retrait obligatoire n'aurait pas été mis en oeuvre dans les conditions visées ci-dessus, l'Initiateur se réserve la faculté de déposer auprès de l'AMF un projet d'offre publique de retrait suivi d'un retrait obligatoire visant les actions qu'il ne détiendrait pas directement ou indirectement, dans les conditions des articles 236-1 et suivants et 237-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

Radiation des actions du marché règlementé d'Euronext Paris


L'Initiateur se réserve également la possibilité, dans l'hypothèse où il ne mettrait pas en oeuvre une procédure de retrait obligatoire, de demander à Euronext la radiation des actions de la Société du marché règlementé d'Euronext Paris, si les conditions des règles de marché d'Euronext Paris sont réunies.

1.3.2.       
Acquisition au cours des douze derniers mois

Au cours des douze derniers mois précédant la Date de Réalisation, l'Initiateur n'a procédé à aucune acquisition d'actions de la Société.

1.3.3.       
Accords susceptibles d'avoir une influence sur l'appréciation de l'Offre ou son issue

Le 1
^er
juin 2018, la Société a cédé 5% du capital de la société New General Company (RCS Paris 522 869 890) à PB Management, laquelle est détenue à plus de 75% par l'un des Actionnaires Cédants pour un prix de 175.000 euros, sans autre garantie que les garanties usuelles sur la propriété des titres.


L'Initiateur considère que les accords conclus dans le cadre de l'Acquisition (à savoir notamment le contrat de cession, l'avenant, l'Accord Tunisien et d'autres participations minoritaires telles que celle développée dans le projet de note d'information, l'accord transactionnel conclu avec Monsieur Christophe Dumoulin dans le cadre de la cessation de ses fonctions), ainsi que les baux commerciaux conclus avec les SCI détenus par certains Actionnaires Cédants, ne sont pas susceptibles de remettre en cause l'égalité de traitement entre les actionnaires et ne comportent aucune clause ni aucun élément constitutif de constituer un complément de prix qui sera versé au bénéfice des Actionnaires Cédants.

1.4.
     
CARACTERISTIQUES DE L'OFFRE

1.4.1.       
Termes de l'Offre

En application des dispositions des articles 231-13 et suivants du règlement général de l'AMF, Portzamparc Société de Bourse, filiale du Groupe BNP Paribas, agissant pour le compte de l'Initiateur, a déposé le 6 juin auprès de l'AMF un projet d'Offre sous la forme d'un projet d'offre publique d'achat obligatoire.

L'Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l'AMF.

L'Initiateur s'engage irrévocablement auprès des actionnaires de la Société à acquérir, au prix de 7,93 euros par action, toutes les actions de la Société visées par l'Offre, qui seront présentées à l'Offre pendant une période de 15 jours de négociation.

Portzamparc Société de Bourse, filiale du Groupe BNP Paribas, garantit, en qualité d'établissement présentateur de l'Offre, la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l'Initiateur dans le cadre de l'Offre.

L'Initiateur se réserve le droit, à compter du dépôt du projet de note d'information jusqu'à l'ouverture de l'Offre, d'acquérir des actions de la Société sur le marché, dans les limites des dispositions de l'article 231-38 IV du règlement général de l'AMF.

L'Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

1.4.2.       
Nombre d'actions susceptibles d'être apportées à l'Offre

Conformément à l'article 231-6 du règlement général de l'AMF, l'Offre porte sur la totalité des actions de la Société, existantes à ce jour et non détenues par l'Initiateur à la date des présentes, soit 2.839.872 actions représentant 36,03% du capital et 37,53% des droits de vote de la Société. Il est précisé que 384.490 actions de la Société, représentant 4,88% du capital de la Société, détenues par la Succession Bensabat et la Succession Chavit font l'objet de promesses de vente et d'achat conclues avec l'Initiateur dans l'attente des décisions du juge des tutelles nécessaires à la cession desdites actions, et ne sont ainsi pas visées par l'Offre.

A l'exception des actions visées ci-dessus, il n'existe, à la connaissance de l'Initiateur, aucun autre droit en cours de validité, titre de capital ou instrument financier émis par la Société susceptibles de donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

1.4.3.       
Modalités de l'Offre

1.4.3.1.    
L'Offre

Le projet d'Offre a été déposé auprès de l'AMF le 6 juin 2018. Un avis de dépôt a été publié par l'AMF sur son site Internet (
www.amf-france.org
).

Conformément aux dispositions de l'article 231-16 du règlement général de l'AMF, le projet de note d'information tel que déposé auprès de l'AMF est tenu gratuitement à la disposition du public aux sièges de l'Initiateur et de Portzamparc Société de Bourse, filiale du Groupe BNP Paribas, et a été mis en ligne sur le site Internet de l'AMF (
www.amf-france.org
) et sur celui
d'Orange
(
www.orange.com
).

Cette Offre et le projet de note d'information restent soumis à l'examen de l'AMF.

L'AMF publiera sur son site Internet une déclaration de conformité motivée relative à l'Offre après s'être assurée de la conformité de l'Offre aux dispositions législatives et règlementaires qui lui sont applicables. Cette décision de conformité emportera visa de la note d'information. L'AMF publiera un avis d'ouverture de l'Offre et Euronext Paris publiera, dans un avis, le calendrier et les modalités de l'Offre.

En cas de visa par l'AMF, la note d'information visée ainsi que le document contenant les autres informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques, financières et comptables de l'Initiateur seront disponibles sur le site Internet de l'AMF (
www.amf-france.org
) et sur celui
d'Orange
(
www.orange.com
) et seront mis à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l'ouverture de l'Offre. Des exemplaires de ces documents seront également disponibles gratuitement aux sièges de l'Initiateur et de Portzamparc Société de Bourse, filiale du Groupe BNP Paribas.

1.4.3.2.    
Procédure de présentation des actions à l'Offre

Les actionnaires qui souhaiteraient apporter leurs actions à l'Offre doivent vendre leurs actions sur le marché et devront remettre à l'intermédiaire financier dépositaire de leurs actions un ordre d'apport à l'Offre conforme au modèle qui sera mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard à la date de clôture de l'Offre telle que figurant au paragraphe 1.4.4.

Les actionnaires dont les actions sont inscrites en compte au nominatif pur et qui souhaitent les apporter à l'Offre doivent demander l'inscription de leurs actions au nominatif administré chez un intermédiaire financier habilité, à moins qu'ils n'en aient demandé au préalable la conversion au porteur, auquel cas ils perdront les avantages attachés au caractère nominatif des actions.

Les actions apportées à l'Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement, autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L'Initiateur se réserve le droit d'écarter toutes les actions apportées qui ne répondraient pas à cette condition.

L'Offre s'effectuera par achats sur le marché, le règlement-livraison étant effectué au fur et à mesure de l'exécution des ordres, deux (2) jours de négociation après chaque exécution. Les frais de négociation (à savoir les frais de courtage et la TVA afférente) resteront en totalité à la charge des actionnaires vendeurs.

Les ordres de présentation des actions à l'Offre seront irrévocables.

Natixis, pour le compte de Portzamparc Société de Bourse, filiale du Groupe BNP Paribas, agissant en qualité de membre de marché acheteur, se portera acquéreur, pour le compte de l'Initiateur, de toutes les actions de la Société qui seront apportées à l'Offre.

1.4.4.       
Calendrier indicatif de l'Offre

Un calendrier indicatif est proposé ci-dessous :

2.
    

SYNTHESE DES ELEMENTS D'APPRECIATION DU PRIX OFFERT

Les éléments d'appréciation du Prix d'Offre de 7,93 euros ont été préparés par Portzamparc Société de Bourse, filiale du Groupe BNP Paribas, établissement présentateur de l'Offre, pour le compte de l'Initiateur, conformément aux méthodes d'évaluation usuelles, et sont basées sur (i) les informations publiquement disponibles sur la Société et son secteur, (ii) le plan d'affaires sur la période 2018-2020 transmis par la Société et (iii) des hypothèses établies par l'établissement présentateur.


Il n'entrait pas dans la mission de l'établissement présentateur de vérifier ces informations ni de vérifier ou d'évaluer les actifs ou les passifs de la Société.

Le Prix d'Offre se compare comme suit aux différents critères de valorisation retenu :

Avertissement : Cette Offre est faite exclusivement en France. Les informations qui précèdent, l'Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l'objet d'une réglementation spécifique ou de restrictions. L'Offre ne s'adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n'est pas susceptible de faire l'objet d'une quelconque acceptation depuis un pays où l'Offre ferait l'objet de telles restrictions. Les personnes en possession du présent communiqué et de tout document se rapportant à l'Offre sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s'y conformer. ORANGE décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.


Les informations qui précèdent et les documents qui s'y rapportent ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d'achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L'Offre ne fera l'objet d'aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. L'Offre décrite aux présentes n'a pas été et ne sera pas présentée auprès de la Securities and Exchange Commission américaine et ne sera pas ouverte aux actionnaires aux Etats-Unis.