COMMUNIQUE RELATIF AU DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ACHAT SIMPLIFIEE visant les actions de la société NERGECO initiée par la société ASSA ABLOY Entrance Systems France SAS présentée par Neuflize OBC ABN AMRO

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Ce communiqué ne constitue pas une offre d’acquérir des titres.
L’offre décrite ci-après ne pourra être ouverte qu’une fois déclarée
conforme par l’Autorité des marchés financiers.

Cette Offre et le projet de note d’information restent soumis à l’examen
de l’AMF

Le présent projet de note d’information a été établi et déposé auprès de
l’AMF le 2 novembre 2015, conformément aux dispositions des
articles 231-13, 231-16 et 231-18 du règlement général de l’AMF.

1. Présentation de l’Offre

1.1. Présentation de l’Offre et identité de l’Initiateur

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des
articles 233-1, 2° et 234-2 et suivants et 237-14 du règlement général
de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF »), la société
ASSA ABLOY Entrance Systems France SAS, une société par actions
simplifiée de droit français, au capital de 929.880 euros, ayant son
siège social sis 24, rue des Malines, Lisses (91090), France,
immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Evry sous le
numéro 722 019 734 RCS Evry (« AAES France »
ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux
actionnaires de la société Nergeco SA, une société anonyme au capital de
4.000.000 euros, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du
Puy-en-Velay sous le numéro 320 167 513 RCS Puy-en-Velay, dont le siège
social est sis 8, rue de l’Industrie, Dunières (43220), France (« Nergeco »
ou la « Société »), et dont les actions sont admises aux
négociations sur le marché Eurolist (Compartiment C) de NYSE Euronext
Paris, sous le code ISIN FR0000037392, d’acquérir la totalité de leurs
actions Nergeco dans les conditions décrites ci-après (l’ « Offre »).

Conformément à l’article 231-6 du règlement général de l’AMF, l’Offre
porte sur la totalité des actions de la Société non détenues directement
ou indirectement par l’Initiateur à la date des présentes, à l’exception
des actions auto-détenues par Nergeco (soit 11.513 actions au jour du
présent projet de note), soit 74.079 ¹ actions de la
Société représentant 10,58%² de son capital et de ses droits
de vote à la date du présent projet de note³.

Dans l’hypothèse où le retrait obligatoire serait mis en œuvre, les
actions Nergeco visées par l’Offre qui n’auraient pas été apportées à
l’Offre seraient transférées à AAES France moyennant une indemnisation
égale au Prix de l’Offre, soit 37,80 euros par action, nette de tous
frais.

L’Offre sera ouverte pour une durée de quinze (15) jours de négociation.

L’Initiateur est détenu au plus haut niveau par la société ASSA ABLOY
AB, une société de droit suédois, immatriculée sous le numéro
556059-3575, au capital de 370.858.778 couronnes suédoises (SEK), dont
le siège social est sis Klarabergsviadukten 90, 111 64 Stockholm, Suède,
dont les titres sont admis aux négociations sur le marché réglementé Stockholm
Stock Exchange (STO) (« ASSA ABLOY »).

Conformément à l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Neuflize
OBC garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris
par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre. L’Offre sera réalisée selon
la procédure simplifiée conformément à l’article 233-1 du règlement
général de l’AMF.

¹ Soit : 700.000 actions moins 614.408 acquises par
l’Initiateur le 16 octobre 2015, moins 11.513 actions auto-détenues.
²
Calcul effectué conformément au mode de calcul préconisé par
l’article 223-11 du règlement général de l’AMF qui précise que le nombre
total de droit de vote est calculé sur la base de l’ensemble des actions
auxquelles sont attachés des droits de vote, y compris les actions
privées de droit de vote.
³ Correspondant à 10,75% du
capital et des droits de vote en déduisant du capital les actions
auto-détenues.

1.2. Modalités d’acquisition du Bloc de Contrôle par
l’Initiateur

1.2.1. Acquisition d’un Bloc de Contrôle

Le 16 octobre 2015, au terme d’un processus d’enchères mené par une
banque d’affaires, et par l’intermédiaire de sa filiale AAES, en vertu
de 12 contrats de cession d’actions de droit français conclus le même
jour (collectivement les « Contrats d’Acquisition » et
individuellement le « Contrat d’Acquisition »), ASSA ABLOY a
acquis, hors marché, un bloc de contrôle (le « Bloc de Contrôle
») constitué de 614.408 actions de la société Nergeco SA auprès de
Croissance Nergeco SA et de certains actionnaires minoritaires.

A la date du présent communiqué, et donc après la réalisation de
l’acquisition du Bloc de Contrôle, le capital de Nergeco est détenu
comme suit :

Le prix unitaire des actions composant le Bloc de Contrôle s’élève à
37,7350 euros⁴, soit un montant total de
23.184.661,30 euros, qui a été payé à la Date de Cession du Bloc. Il est
précisé qu’aux termes des Contrats d’Acquisition, le prix d’achat par
action fera l’objet d’un ajustement fonction de la Dette Financière
Nette de la Société au 13 octobre 2015 (tel que ce terme est défini dans
les Contrats d’Acquisition) (l’ « Ajustement de Prix »).

A la suite de la mise en œuvre de la procédure d’Ajustement de Prix, le
prix payé pour l’acquisition du Bloc de Contrôle n’a pas été ajusté et
demeure donc égal à 37,7350 euros par action.

1.2.2. Déclaration de franchissement de seuil –
Déclaration d’intention

Conformément aux dispositions de l’article L. 233-7 du code de commerce,
l’Initiateur a déclaré par courriers en date du 20 octobre 2015 adressés
à l’AMF et à la Société, avoir franchi à la hausse, le 16 octobre 2015,
les seuils de 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 33,33%, 50% et 66,66% du
capital et des droits de vote de Nergeco. Par ailleurs, conformément aux
dispositions de l’article L. 233-7 du code de commerce, l’Initiateur a
complété le 21 octobre 2015 sa déclaration de franchissement de seuil
par une déclaration d’intention qui a fait l’objet d’un avis publié par
l’AMF le 22 octobre 2015 sous le numéro 215C1470.

Il est précisé que l’Initiateur n’a acquis, directement ou
indirectement, aucune action Nergeco au cours des 12 mois précédant la
date de cession du Bloc de Contrôle.

1.2.3. Autorisations réglementaires

L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation réglementaire.

⁴ 37,7350 euros est un arrondi au millième près de la valeur
par action retenue et effectivement payée par l’Initiateur pour
l’acquisition du Bloc de Contrôle.

1.3. Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.3.1. Intentions de
l’Initiateur concernant la stratégie et la politique industrielle,
commerciale et financière de la Société

L’Initiateur a l’intention, en étroite collaboration avec les
collaborateurs de la Société, de poursuivre ses orientations
stratégiques actuelles tout en lui permettant de poursuivre le
développement de ses produits et de son expansion géographique vers de
nouveaux marchés. L’Initiateur n’entend pas modifier de manière
significative le périmètre d’activité de la Société au cours des 12
prochains mois.

1.3.2. Intentions de
l’Initiateur concernant l’emploi

L’Offre s’inscrit dans une logique de poursuite de l’activité et du
développement de la Société. De ce fait, l’Offre ne devrait pas avoir
d’incidence particulière sur la politique poursuivie par Nergeco en
matière d’emploi. Elle s’inscrit dans la continuité de la politique de
gestion en matière de relations sociales et de ressources humaines de la
Société. .

1.3.3. Composition
des organes sociaux et de direction de la Société

A la suite de l’acquisition du Bloc de Contrôle, la composition du
conseil d’administration de la Société a été modifiée afin de tenir
compte de la nouvelle configuration de son actionnariat. Le conseil
d’administration est dorénavant composé de Messieurs Juan Vargues
(Président Directeur Général), Per Hansson (administrateur) et David
Pinion (administrateur) qui ont été cooptés par décision du conseil
d’administration de Nergeco réuni le 16 octobre 2015.

1.3.4. Perspectives
ou non d’une fusion

A ce jour, il n’est pas envisagé de procéder à la fusion de la Société
avec l’Initiateur. Toutefois, l’Initiateur se réserve la faculté de
procéder à une telle fusion si cela s’avérait opportun à l’avenir.

1.3.5. Intentions de
l’Initiateur concernant la politique de dividendes

La politique de distribution de dividendes de Nergeco sera arrêtée par
les organes compétents de Nergeco, en tenant compte des capacités
distributrices de Nergeco, de même que d’un certain nombre de facteurs,
parmi lesquels les perspectives d’activités commerciales de Nergeco, les
liquidités disponibles, les résultats financiers, la conjoncture du
marché, le climat économique général, ainsi que des considérations
fiscales et réglementaires.

1.3.6. Retrait
obligatoire, retrait de la cote

En application de l’article L. 433-4 III du code monétaire et financier
et des articles 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF, dans
le cas où, à la clôture de la présente Offre, les actionnaires
minoritaires de Nergeco ne représenteraient pas plus de 5% du capital ou
des droits de vote de Nergeco, l’Initiateur a l’intention de mettre en
œuvre, dès la clôture de l’Offre, une procédure de retrait obligatoire
afin de se voir transférer les actions Nergeco non apportées à l’Offre,
moyennant une indemnisation égale au prix de l’Offre, soit 37,80 euros
par action Nergeco, étant précisé que cette procédure de retrait serait
immédiatement suivie d’une demande à NYSE Euronext Paris de radiation
des actions Nergeco de la cote.

Dans l’hypothèse où un retrait obligatoire ne serait pas mis en œuvre
dans les conditions visées ci-dessus, l’Initiateur se réserve la
faculté, dans l’hypothèse où il viendrait à détenir par la suite,
directement ou indirectement, au moins 95% des droits de vote de la
Société, de déposer auprès de l’AMF un projet d’offre publique de
retrait suivie d’une procédure de retrait obligatoire visant les actions
de la Société qui ne seront pas encore détenues directement ou
indirectement par l’Initiateur.

Il est précisé que dans le cas visé au paragraphe ci-dessus, la
procédure d’offre publique de retrait et de retrait obligatoire sera
soumise au contrôle de l’AMF, qui se prononcera sur la conformité de
celle-ci au vu notamment de l’évaluation des titres de la Société
fournie par l’Initiateur et du rapport de l’expert indépendant désigné
par la Société dans le cadre de l’article 261-1 du règlement général de
l’AMF.

Conformément à l’article 261-1 du règlement général de l’AMF, le cabinet
Ricol Lasteyrie Corporate Finance, représenté par Madame Sonia
Bonnet-Bernard, a été désigné par la Société le 15 septembre 2015, en
qualité d’expert indépendant aux fins d’émettre un avis sur les
conditions et modalités financières de l’Offre suivie, le cas échéant,
d’un retrait obligatoire.

1.3.7. Synergies

A l’exception de l’économie marginale de coûts liée à la radiation des
actions de la Société du marché Euronext Paris à l’issue du retrait
obligatoire, le cas échéant, l’Initiateur et la Société estiment que les
principales synergies seront des synergies de chiffre d’affaires et non
des synergies de coût.

Néanmoins, l’Initiateur et la Société étudieront ensemble, dans le cadre
du développement futur de la Société, la possibilité de mettre en œuvre
des synergies liées à leur rapprochement.

1.3.8. Avantages pour
l’Initiateur, la Société et leurs actionnaires

L’Initiateur offre aux actionnaires de Nergeco d’une part, une liquidité
immédiate sur leurs actions au prix de l’Offre et d’autre part, un prix
reflétant pleinement la valorisation et les perspectives de croissance
de la Société.

Une synthèse des éléments d’appréciation du prix de l’Offre établis par
Neuflize OBC est reproduite ci-après à la Section « 3 – Eléments
d’appréciation de l’Offre » du présent communiqué.

1.4. Accords susceptibles d’avoir une influence significative
sur l’Offre

1.4.1 Accord auquel les Dirigeants sont parties

Les caractéristiques de l’accord conclu par l’Initiateur, Madame
Catherine Kraeutler et Monsieur Bernard Kraeutler (les « Dirigeants »)
ainsi que par la société holding que ces derniers contrôlent, BCK
Consulting, à savoir un Contrat de Prestations de Services, sont décrits
dans le projet de note d’information.

1.4.2 Autres accords dont l’Initiateur a
connaissance

Hormis le Contrat de Prestations de Services visé ci-dessus et le
Contrat d’Acquisition conclu avec l’Initiateur, Croissance Nergeco SA et
les Dirigeants, l’Initiateur n’a connaissance d’aucun accord conclu avec
les Dirigeants pouvant avoir une incidence significative sur
l’appréciation de l’Offre ou son issue.

2. Caractéristiques de l’Offre

2.1. Prix offert et
nombre de titres visés

L’Offre porte sur la totalité des actions Nergeco non détenues
directement ou indirectement par l’Initiateur à l’exception des actions
auto-détenues par la Société, soit 74.079 actions à la date du présent
projet de note d’information, représentant 10,58% de son capital et de
ses droits de vote. Il est précisé que la Société a d’ores et déjà fait
savoir qu’elle n’entendait pas apporter ses titres auto-détenues à
l’Offre.

En application des articles 233-1 et suivants du règlement général de
l’AMF, l’Offre sera faite en application de la procédure simplifiée.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires
de Nergeco les actions Nergeco qui lui seront présentées dans le cadre
de la présente Offre, au prix de 37,80 euros par action, pendant une
période de quinze (15) jours de négociation.

Neuflize OBC, en qualité d’établissement présentateur, garantit la
teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur
dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article
231-13 du règlement général de l’AMF.

2.2. Modalités de
l’Offre

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du règlement général
de l’AMF, le projet d’Offre a été déposé auprès de l’AMF le 2 novembre
2015 par Neuflize OBC, établissement présentateur de l’Offre agissant
pour le compte de l’Initiateur.

En application des articles 233-1 et suivants du règlement général de
l’AMF, l’Offre sera faite en application de la procédure simplifiée.

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires
de Nergeco les actions Nergeco qui lui seront présentées dans le cadre
de la présente Offre, au prix de 37,80 euros par action, pendant une
période de quinze (15) jours de négociation.

Neuflize OBC, en qualité d’établissement présentateur, garantit la
teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur
dans le cadre de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article
231-13 du règlement général de l’AMF.

Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général
de l’AMF, un communiqué de presse relatif aux termes de l’Offre sera
diffusé par l’Initiateur sous forme d’un avis financier auprès d’un
diffuseur agréé par l’AMF et sera mis en ligne sur le site Internet de
l’Initiateur (www.assaabloyentrance.fr).
En outre, conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement
général de l’AMF, le projet de note d’information est tenu gratuitement
à la disposition du public au siège de l’Initiateur et auprès de
Neuflize OBC, et a été mis en ligne sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org)
et de l’Initiateur (www.assaabloyentrance.fr).

Cette Offre et le présent projet de note d’information restent soumis
à l’examen de l’AMF.

L’AMF publiera, le cas échéant, sur son site Internet (www.amf-france.org)
une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être
assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions législatives et
réglementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité
emportera visa de la note d’information.

La note d’information ainsi visée par l’AMF et les informations
relatives aux caractéristiques notamment juridiques, comptables et
financières de l’Initiateur, seront mises à la disposition du public
gratuitement, au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, auprès
de l’Initiateur et de Neuflize OBC. EIles seront également disponibles
sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org).
Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement
général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à
disposition de ces documents sera publié par l’Initiateur.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis
d’ouverture et le calendrier de l’Offre, et NYSE Euronext Paris publiera
un avis rappelant la teneur de l’Offre et précisant le calendrier et les
modalités de sa réalisation.

Les actions Nergeco détenues sous la forme nominative pure devront être
converties au nominatif administré ou au porteur pour être apportées à
l’Offre. En conséquence, pour répondre à l’Offre, les propriétaires
d’actions Nergeco inscrites au nominatif pur devront, dans les plus
brefs délais, demander la conversion de leurs actions Nergeco au
nominatif administré ou au porteur chez un intermédiaire habilité. Il
est précisé que la conversion au porteur d’actions inscrites au
nominatif pourrait entraîner la perte pour ces actionnaires d’avantages
liés à la détention de leurs titres sous la forme nominative.

Les actionnaires de Nergeco souhaitant apporter leurs titres à l’Offre
devront remettre à leur intermédiaire financier (banque, entreprise
d’investissement, etc.) un ordre de vente irrévocable en utilisant le
modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard le
jour de la clôture de l’Offre.

L’Offre s’effectuant par achats sur le marché, le règlement-livraison
sera effectué au fur et à mesure de l’exécution des ordres, dans un
délai de trois jours de négociation suivant chaque exécution, les frais
de négociation restant à la charge des vendeurs et de l’acheteur, chacun
pour ce qui les concerne. CM-CIC Securities, société anonyme au capital
de 6.568.226 euros, dont le siège sociale est situé 6, avenue de
Provence, 75009 Paris, immatriculée au registre du commerce et des
sociétés de Paris sous le numéro 467 501 359 RCS Paris (« CM-CIC
Securities »), agissant en tant que prestataire de services
d’investissement, se portera acquéreur, pour le compte de l’Initiateur,
de toutes les actions Nergeco qui seront apportées à l’Offre.

L’Initiateur se réserve la possibilité de procéder à l’acquisition
d’actions Nergeco entre la date du dépôt du projet de note d’information
relatif à l’Offre et la date d’ouverture de l’Offre conformément à
l’article 231-38 IV du règlement général de l’AMF.

Les actions Nergeco apportées à l’Offre devront être libres de tout
nantissement, gage, ou restriction de quelque nature que ce soit au
libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit
d’écarter toutes les actions Nergeco apportées à l’Offre qui ne
répondraient pas à cette condition.

2.3. Calendrier
indicatif de l’Offre

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et NYSE Euronext Paris
publieront des avis annonçant la date d’ouverture et le calendrier de
l’Offre.

Un calendrier est proposé ci-dessous à titre purement indicatif :

2.4. Mode de financement de l’opération

Dans l’hypothèse où la totalité des actions visées par l’Offre serait
apportée, le montant de l’Offre serait de 2.800.186 euros. Ce montant,
ainsi que le montant des frais, coûts et dépenses autres exposées par
l’Initiateur dans le cadre de l’Offre, seront financés par l’Initiateur
sur ses fonds propres.

2.5. Restrictions concernant l’Offre à l’étranger

L’Offre est faite exclusivement en France. Le présent projet de note
d’information n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que
la France. L’Offre n’a fait l’objet d’aucun enregistrement ou visa hors
de France. Les titulaires d’actions Nergeco en dehors de France ne
peuvent pas participer à l’Offre sauf si le droit local auquel ils sont
soumis le leur permet.

2.6. Régime fiscal de l’Offre

Le régime fiscal de l’Offre est décrit dans le projet de note
d’information.

3. ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX DE L’OFFRE

Le tableau suivant synthétise les valeurs par action obtenues dans le
cadre de la valorisation effectuée par Neuflize OBC :

Contacts

ASSA ABLOY Entrance Systems France
Irwin NAHMIAS, +33
1 60 86 97 75
Directeur Financier
irwin.nahmias@assaabloy.com

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