CORRIGE ET REMPLACE : Biosynex lance une augmentation de capital garantie par des fonds avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant maximum de 1,96 M€

Opération éligible au PEA, PEA-PME

Souscription du 7 au 18 juillet 2017
16 DPS donnant droit
de souscrire à 1 action nouvelle
(Offre ne donnant pas lieu
à un prospectus soumis au visa de l’AMF)

STRASBOURG, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Ce communiqué remplace celui diffusé le 3 juillet à 08h00 Europe (Paris,
Rome, Berlin, Francfort) pour la raison suivante: Dans le titre
:  l’augmentation de capital est garantie par des « fonds » à la place des
« actionnaires fondateurs ».

Biosynex lance une augmentation de capital garantie par des fonds
avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant maximum
de 1,96 M€

Opération éligible au PEA, PEA-PME

Souscription du 7 au 18 juillet 2017
16 DPS donnant droit
de souscrire à 1 action nouvelle
(Offre ne donnant pas lieu
à un prospectus soumis au visa de l’AMF)

Biosynex (Paris:ALBIO), société spécialisée dans la recherche, le
développement, la fabrication et la commercialisation de tests de
diagnostic rapide (TDR) présente en France et à l’international et basée
à Strasbourg, annonce le lancement d’une augmentation de capital avec
maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) à travers
l’émission de 503 142 actions ordinaires (pouvant être porté à un
maximum de 516 726 titres en cas d’exercice intégral de la clause
d’extension) au prix unitaire de 3,80 €.

Contexte de l’opération

Suite à l’intégration réussie des acquisitions réalisées en 2016,
Biosynex est aujourd’hui en ordre de marche pour poursuivre son plan de
développement tant en OTC qu’auprès des professionnels.

La commercialisation de nouveaux TDR (obstétrique, infectieux) devrait
lui permettre d’asseoir son leadership en France, et d’accélérer son
développement à l’international grâce notamment à l’enregistrement de
son TDR en gynécologie d’ici la fin d’année 2017 en Amérique du Nord, et
à la conquête des marchés du dépistage des maladies Infectieuses en
Afrique et Amérique Latine (HIV notamment).

Objectifs de l’opération

Cette opération, réservée en priorité aux actionnaires de Biosynex, société
labellisée Entreprise Innovante éligible aux FCPI, vise à renforcer
les fonds propres afin de financer son pipeline de développement de
produits innovants (obstétrique, infectieux), ses nouveaux laboratoires
de biologie moléculaire, culture cellulaire et microbiologie et le
développement commercial tant en France qu’à l’international.

La Société pourrait être amenée à compléter ses financements par une
opération d’augmentation de capitale réservée auprès de certains
investisseurs institutionnels.

Acquisition de la société SR2B

Comme annoncé dans le communiqué de presse de Biosynex en date du 7 juin
2017, la date du closing de l’opération est fixée ce jour, le 03 juillet
2017.

SR2B, qui regroupe 4 salariés, a réalisé en 2016 un chiffre d’affaires
de 365 K€, avec un résultat net après impôts de 75K€.

Cette opération va permettre à Biosynex de renforcer son offre dans le
domaine de la parasitologie, marché particulièrement important en
Afrique, Asie du Sud Est et Amérique Latine sur lequel Biosynex dispose
d’un potentiel de développement significatif avec ses tests rapides de
maladies infectieuses.

**Avertissement**

En application des dispositions de l’article L.411-2 du Code
monétaire et financier et de l’article 211-2 du règlement général de
l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), la présente émission ne donnera
pas lieu à un Prospectus visé par l’AMF, car le montant total de l’offre
est compris entre 100 000 € et 5 000 000 € et porte sur des titres
financiers qui ne représentent pas plus de 50% du capital de la société.

Modalité de l’opération

Biosynex rappelle respecter les critères d’éligibilité au PEA-PME
précisés par le décret d’application en date du 4 mars 2014 (décret
n°2014-283). En conséquence, les actions Biosynex émises dans le cadre
de cette augmentation de capital peuvent pleinement être intégrées au
sein des plans d’épargne en actions (PEA) et des comptes PEA-PME, qui
bénéficient des mêmes avantages fiscaux que le PEA classique.

Nature de l’opération

La levée de fonds proposée par la société Biosynex porte sur une
augmentation de capital par émission d’actions ordinaires avec maintien
du droit préférentiel de souscription.

Montant brut maximum de l’augmentation de capital : 1 911 939,60
euros, prime d’émission incluse et hors clause d’extension.

Nombre maximum d’actions nouvelles : 503 142 actions nouvelles
ordinaires de 0,10 € de valeur nominale chacune, hors clause d’extension.

Clause d’extension : En fonction de l’importance de la
demande, Biosynex se réserve la faculté d’exercer la clause d’extension,
dans la limite de 2,70% du montant initial de l’émission, soit un
produit d’émission de 1 911 939,60 € pouvant être porté à 1 963 558,80 €
afin de servir tout ou partie des ordres de souscription à titre
réductible. Ainsi, le nombre initial de 503 142 actions nouvelles
pouvant être augmenté de 13 584 actions nouvelles supplémentaires, pour
porter le nombre total d’actions à émettre à un maximum de 516 726
actions

Prix de souscription : le prix d’émission des actions
nouvelles est de 3,80 € par action. Il fait ressortir une décote de
18,63 % par rapport au cours de clôture de l’action Biosynex le 29 juin
2017 (4,67 €).

Période de souscription : la période de souscription des actions
nouvelles sera ouverte du 7 au 18 juillet 2017.

Cadre juridique de l’opération

Faisant usage des délégations conférées au terme de la 7^ème résolution
adoptée par l’assemblée générale mixte des actionnaires du 16 juin 2017,
le Conseil d’administration de Biosynex a décidé, lors de sa séance du
29 juin 2017, du principe d’une augmentation de capital avec maintien du
droit préférentiel de souscription dont les modalités sont détaillées
dans le présent communiqué.

Les modalités définitives de cette augmentation de capital, notamment le
nombre d’Actions Nouvelles émises, seront arrêtées par le Conseil
d’administration de la Société qui devrait se tenir le 25 juillet 2017.

Engagement de souscription

ALA FINANCIERE détenue par Larry ABENSUR détenant 35,9% du capital de la
Société, a l’intention de souscrire à la présente augmentation de
capital à titre irréductible, par compensation de créances, à hauteur de
100 000€, représentant 5,23% de l’opération hors clause d’extension.

Larry ABENSUR et certains membres de sa famille ont l’intention de
souscrire, à titre irréductible, en numéraire, à hauteur de 200 000€,
représentant 10,46% de l’opération hors clause d’extension.

Les autres DPS des actionnaires fondateurs seront reclassés, par blocs,
au prix de 1€ le bloc, pour permettre l’éventuelle souscription à
l’opération d’investisseurs institutionnels.

La Société a par ailleurs reçu des engagements d’investisseurs
institutionnels de souscription à la présente augmentation de capital à
titre irréductible, réductible et/ou libre à hauteur de 1 824 995,60€
représentant 95,45% de l’opération hors clause d’extension.

L’ensemble des engagements reçus représente un montant de 2 124 995,60€
soit 111,14% de l’opération hors clause d’extension.

La Société n’a pas connaissance des intentions de ses autres
actionnaires.

Incidence de l’émission sur les capitaux
propres consolidés par action

Incidence de l’émission sur la situation de
l’actionnaire (pour l’actionnaire qui ne souscrit pas)

Calendrier indicatif de l’opération

Modalités de souscription

• Si vous êtes actionnaire de la société

Vous disposez de DPS attachés à vos actions Biosynex, qui vous
permettent de souscrire en priorité aux Actions Nouvelles en appliquant
le rapport 1 Action Nouvelle pour 16 DPS (1 action ancienne donnant
droit à 1 DPS).

• Soit vous disposez d’un nombre exact et suffisant d’actions anciennes
  pour pouvoir souscrire via vos DPS à un nombre entier d’Actions
  Nouvelles (par exemple, si vous disposer de 16 actions Biosynex, vous
  pourrez souscrire par priorité à 1 Action Nouvelle),
• Soit vous ne disposez pas d’un nombre suffisant d’actions anciennes
  pour obtenir un nombre entier d’Actions Nouvelles, vous pourrez dès
  lors acheter ou vendre le nombre de DPS permettant d’atteindre le
  rapport conduisant à un nombre entier d’Actions Nouvelles (1 Action
  Nouvelle pour 16 DPS).

Vous pouvez par ailleurs, en plus des souscriptions effectuées au moyen
des DPS dont vous disposez, souscrire à titre libre avant le 18 juillet
2017 en faisant parvenir votre demande auprès de CACEIS Corporate
Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou
auprès de son intermédiaire financier habilité (votre souscription ne
sera en revanche prise en compte que sous réserve que l’opération ne
soit pas déjà souscrite totalement par les titulaires de DPS. Chaque
souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.

• Si vous n’êtes pas actionnaire de la société

Vous pouvez souscrire de deux manières :

• Soit en faisant l’acquisition en bourse de droits préférentiels de
  souscriptions (DPS) du 5 au 14 juillet 2017, par l’intermédiaire de
  l’établissement financier en charge de votre compte titre et en
  exerçant, au plus tard le 18 juillet 2017, vos DPS auprès de ce
  dernier. Le code ISIN des DPS est FR0013265790.
• Soit en souscrivant à titre libre avant le 18 juillet 2017. Les
  personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur
  demande auprès de CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle
  92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 ou auprès de leur intermédiaire
  financier habilité. Conformément aux dispositions de l’article L
  225-134 du Code de commerce, les souscriptions à titre libre ne seront
  prises en compte que si les souscriptions à titre irréductible et à
  titre réductible n’ont pas absorbé la totalité de l’augmentation de
  capital, étant précisé que le Conseil d’administration disposera de la
  faculté de répartir librement les actions non souscrites, en totalité
  ou en partie, entre les personnes (actionnaires ou tiers) de son choix
  ayant effectuées des demandes de souscriptions à titre libre.

Cette opération est conseillée par EuroLand Corporate.

Banque Delubac & Cie intervient en qualité de chef de file et teneur
de livre.

Facteurs de risques

Les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs
de risques décrits dans le prospectus ayant servi à l’introduction de
Biosynex sur Alternext disponible sur le site de Biosynex.www.biosynex-bourse.com.

Prochaine Communication : Chiffre d’affaires du 1^er
semestre 2017 le lundi 24 juillet 2017 après bourse.

A propos de BIOSYNEX Group (www.biosynex.com)

Créée en 2005, Biosynex conçoit, fabrique et distribue des Tests de
diagnostic rapide en France et à l’international.

Les TDR permettent une meilleure prise en charge médicale des
patients grâce à la rapidité de leur résultat et à leur simplicité
d’utilisation. Après avoir fusionné avec Prodiag, le groupe Biosynex,
qui a réalisé un chiffre d’affaires de 20,3 M€ en 2015, a acquis au
cours de l’année 2016, la société Magnien et l’activité Fumouze qui vont
lui permettre de conforter d’une part son objectif de devenir un leader
français de l’automesure et de l’autodiagnostic, et d’autre part, son
ambition de leadership Européen des tests de diagnostic rapides d’ici
2020.

Certifiée « Entreprise Innovante » par OSEO innovation, Biosynex est
éligible aux FCPI.

BIOSYNEX a reçu en novembre 2016 le prix de la « société cotée »
au
palmarès régional EST du Technology Fast 50.

Le capital social de Biosynex est composé de 8 050 280 actions cotées
sur le marché Euronext Growth Paris.
ISIN: FR0011005933–
ALBIO ; ICB : 4537 – Medical Supplies.

Pour plus d’information sur la société Biosynex : www.biosynex-bourse.com

Annexe

Caractéristiques et modalités de souscription
des Actions Nouvelles

Nombre d’actions à émettre – Le nombre total d’actions ordinaires
nouvelles à émettre (collectivement les « Actions » et
individuellement une « Action ») s’élève à 503 142 (avant
clause d’extension) de 0,10 € de valeur nominale, soit une augmentation
de capital d’un montant nominal de 50 314,20 euros assortie d’une prime
d’émission de 1 861 625,40 euros.

Ce nombre d’Actions a été déterminé en considération du nombre d’actions
actuellement émises par la société (soit 8 050 280 actions).

Faculté d’Extension. — Le Conseil d’administration pourra décider
en vertu de la délégation de compétence qui lui a été conférée par
l’assemble générale mixte du 16 juin 2017 dans sa neuvième résolution,
pour chacune des émissions décidées en application de la deuxième
résolution, dans la limite du plafond global fixé dans la septième
résolution, que le nombre des actions ordinaires et/ou des valeurs
mobilières de la Société à émettre pourra être augmenté, dans les
conditions prévues par l’article L.225-135-1 du Code de commerce et dans
la limite de 2,70 % du montant de l’émission initiale, lorsque le
Conseil d’administration constatera une demande excédentaire.

Prix de souscription. — Le prix de souscription unitaire d’une
Action Nouvelle est de 3,80 euros, soit 0,10 euro de nominal et 3,70
euros de prime d’émission et devra être libéré en totalité lors de la
souscription.

Dates d’ouverture et de clôture de la souscription. — du 7
juillet au 18 juillet 2017

Droit préférentiel de souscription à titre irréductible. —
La souscription des Actions Nouvelles est réservée par préférence, aux
actionnaires existants, ou aux cessionnaires de leurs droits
préférentiels de souscription, qui pourront souscrire à titre
irréductible, à raison d’une (1) Action Nouvelle pour seize (16) Droits
Préférentiels de Souscription, sans qu’il soit tenu compte des fractions.

Les actionnaires ou cessionnaires de leurs droits préférentiels de
souscription qui ne posséderaient pas, au titre de la souscription à
titre irréductible, un nombre suffisant d’actions anciennes ou de droits
préférentiels de souscription pour obtenir un nombre entier d’Actions
Nouvelles pourront acheter ou vendre le nombre de droits préférentiels
de souscription permettant d’atteindre le multiple conduisant à un
nombre entier d’Actions Nouvelles.

Droit préférentiel de souscription à titre réductible. — Il est
institué, au profit des actionnaires, un droit de souscription à titre
réductible aux actions qui s’exercera proportionnellement à leurs droits
et dans la limite de leurs demandes.

En même temps qu’ils déposeront leurs souscriptions à titre
irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs droits
pourront souscrire à titre réductible le nombre d’Actions Nouvelles
qu’ils souhaiteront, en sus du nombre d’Actions Nouvelles résultant de
l’exercice de leurs droits à titre irréductible.

Les Actions Nouvelles éventuellement non absorbées par les souscriptions
à titre irréductible seront réparties et attribuées aux souscripteurs à
titre réductible. Les ordres de souscription à titre réductible sont
servis dans la limite de leur demande et au prorata du nombre d’actions
anciennes dont les droits auront été utilisés à l’appui de leur
souscription à titre irréductible, sans qu’il puisse en résulter une
attribution de fraction d’Actions Nouvelles.

Au cas où un même souscripteur présenterait plusieurs souscriptions
distinctes, le nombre d’actions lui revenant à titre réductible ne sera
calculé sur l’ensemble de ses droits de souscription que s’il en fait
expressément la demande spéciale par écrit, au plus tard le jour de la
clôture de la souscription. Cette demande spéciale devra être jointe à
l’une des souscriptions et donner toutes les indications utiles au
regroupement des droits, en précisant le nombre de souscriptions
établies ainsi que le ou les établissements ou intermédiaires auprès
desquels ces souscriptions auront été déposées. Les souscriptions au nom
de souscripteurs distincts ne peuvent être regroupées pour obtenir des
actions à titre réductible.

Un avis publié dans un journal d’annonces légales du lieu du siège
social de la Société et par Euronext fera connaître, le cas échéant, le
barème de répartition pour les souscriptions à titre réductible.

Exercice du droit préférentiel de souscription. — Pour exercer
leurs droits préférentiels de souscription, les titulaires devront en
faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout
moment entre le 7 juillet et le 18 juillet 2017 inclus et payer le prix
de souscription correspondant. Chaque souscription devra être
accompagnée du paiement du prix de souscription par versement d’espèces
ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la
société. Les souscriptions qui n’auront pas été intégralement libérées
seront annulées de plein droit, sans qu’il soit besoin d’une mise en
demeure.
Le droit préférentiel de souscription devra être exercé
par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l’expiration de la
période de souscription.
Conformément à la loi, le droit
préférentiel de souscription sera négociable pendant la durée de la
période de négociation mentionnée ci-après, dans les mêmes conditions
que les actions anciennes.
Le cédant du droit préférentiel de
souscription s’en trouvera dessaisi au profit du cessionnaire qui, pour
l’exercice du droit préférentiel de souscription ainsi acquis, se
trouvera purement et simplement substitué dans tous les droits et
obligations du propriétaire de l’action ancienne.
Les droits
préférentiels de souscription non exercés à la clôture de la période de
souscription seront caducs de plein droit.
Les fonds versés à
l’appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS Corporate Trust,
14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex 9, qui sera
chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds constatant la
réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des Actions.

Cotation du droit préférentiel de souscription. — Les droits
préférentiels de souscription seront cotés et négociés sur Euronext
Growth Paris, sous le code ISIN FR0013265790 du 5 juillet au 14 juillet
2017 inclus.

Demandes de souscription à titre libre. — En sus de la
possibilité de souscrire à titre irréductible et réductible suivants les
conditions et modalités précisées ci-avant, toute personne physique ou
morale, détenant ou non des droits préférentiels de souscriptions,
pourra souscrire à la présente augmentation de capital à titre libre.
Les
personnes désirant souscrire à titre libre devront faire parvenir leur
demande à CACEIS Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862
Issy-les-Moulineaux Cedex 9 OU auprès de son intermédiaire
financier habilité à tout moment durant la période de souscription et
payer le prix de souscription correspondant.
Conformément aux
dispositions de l’article L.225-134 du Code de commerce, les
souscriptions à titre libre ne seront prises en compte que si les
souscriptions à titre irréductible et à titre réductible n’ont pas
absorbé la totalité de l’augmentation de capital, étant précisé que le
Conseil d’administration disposera de la faculté de répartir librement
les actions non souscrites, en totalité ou en partie, entre les
personnes (actionnaires ou tiers) de son choix ayant effectuées des
demandes de souscriptions à titre libre.

Limitation de l’augmentation de capital. – En application de
l’article L.225-134 du Code de commerce, le Conseil d’administration
pourra notamment limiter l’augmentation de capital au montant des
souscriptions recueillies à condition que celles-ci atteignent 75 % au
moins du montant fixé initialement. Par ailleurs, si le montant des
Actions Nouvelles non souscrites représente moins de 3 % de
l’augmentation de capital, le Conseil d’administration pourra, d’office
et dans tous les cas, limiter cette augmentation au montant des
souscriptions recueillies.

Établissements domiciliataires. — Versements des
souscriptions. — Les souscriptions des Actions Nouvelles et les
versements des fonds par les souscripteurs, dont les titres sont
inscrits au porteur ou au nominatif administré, ou leur prestataire
habilité agissant en leur nom et pour leur compte seront reçus jusqu’au
18 juillet 2017 inclus par les intermédiaires financiers habilités.
Les
souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont
inscrites en compte au nominatif pur seront reçues sans frais jusqu’au
18 juillet 2017 inclus auprès CACEIS Corporate Trust. Chaque
souscription devra être accompagnée du versement du prix de souscription.
Les
fonds versés à l’appui des souscriptions seront centralisés par CACEIS
Corporate Trust, 14, rue Rouget de Lisle 92862 Issy-les-Moulineaux Cedex
9, qui sera chargée d’établir le certificat de dépôt des fonds
constatant la réalisation de l’augmentation de capital et l’émission des
Actions Nouvelles.
Les souscriptions pour lesquelles les versements
n’auraient pas été effectués, seront annulées de plein droit sans qu’il
soit besoin d’une mise en demeure.

La date prévue pour la livraison des Actions Nouvelles est le 25 juillet
2017.

Garantie. — L’offre ne fera pas l’objet d’une garantie de bonne
fin. Le début des négociations sur le titre n’interviendra donc qu’à
l’issue des opérations de règlement livraison et après délivrance du
certificat du dépositaire.

Jouissance des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles, qui
seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront créées
jouissance courante. Elles seront assimilées dès leur émission aux
actions anciennes.

Cotation des Actions Nouvelles. — Les Actions Nouvelles provenant
de l’augmentation de capital feront l’objet d’une demande d’admission
aux négociations sur Euronext Growth Paris. Leur cotation ne
pourra toutefois intervenir qu’après établissement du certificat de
dépôt du dépositaire. Elles seront admises sur la même ligne de cotation
que les actions anciennes et leur seront entièrement assimilées dès leur
admission aux négociations.

Contacts

BIOSYNEX
Larry Abensur
Président directeur-général
abensur@dento.net
ou
EuroLand
Corporate
Julia Bridger, +33 1 44 70 20 84
Listing Sponsor
jbridger@elcorp.com
ou
cap
value
Gilles Broquelet, +33 1 80 81 50 00
Communication
financière
gbroquelet@capvalue.fr
ou
Banque
Delubac & Cie
Mickaël Hazout, + 33 1 44 95 70 23
Chef
de file et teneur de livre
Mickael.hazout@delubac.fr

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