DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE DE RETRAIT VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIETE AREVA INITIEE PAR L’ÉTAT FRANÇAIS PRESENTEE PAR ODDO BHF

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

Areva (Paris:AREVA):

COMMUNIQUÉ DU 13 JUILLET 2017

COMMUNIQUÉ RELATIF AU DÉPÔT DU PROJET DE NOTE D’INFORMATION DE L’ÉTAT
FRANÇAIS

1. PRESENTATION DE L’OFFRE

1.1 Introduction

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement de
l’article 236-6 du règlement général de l’AMF, l’État français (l’« État »
ou l’« Initiateur ») offre irrévocablement aux actionnaires
de la société Areva SA, société anonyme à conseil d’administration, dont
le siège social est situé Tour Areva, 1 place Jean Millier, 92400
Courbevoie et immatriculée sous le numéro 712 054 923 RCS Nanterre (« Areva
» ou la « Société »), d’acquérir la totalité des actions
Areva non détenues directement ou indirectement par l’Initiateur et
admises aux négociations sur le compartiment A du marché réglementé
d’Euronext Paris sous le code ISIN FR0011027143 au prix de 4,50 euros
par action (le « Prix de l’Offre ») dans le cadre de la
présente offre publique de retrait (l’« Offre ») dont les
conditions sont décrites ci-après.

En application de l’article L. 433-4 III du code monétaire et financier
et des articles 237-14 et suivants du règlement général de l’AMF, dans
la mesure où les actions non apportées à l’Offre ne devraient pas
représenter plus de 5% du capital ou des droits de vote de la Société,
compte tenu de l’engagement de Bpifrance Participations, Koweit
Investment Authority, EDF et Total d’apporter la totalité de leurs
actions à l’Offre (cf. section 1.4 du présent communiqué), l’État
a l’intention de demander à l’AMF, dans un délai de trois mois à compter
de la clôture de l’Offre, la mise en œuvre d’un retrait obligatoire (le
« Retrait Obligatoire »). Dès lors, les actions qui n’auront
pas été apportées à l’Offre (autres que celles détenues directement ou
indirectement par l’Initiateur et celles auto-détenues par la Société)
seront transférées à l’Initiateur moyennant une indemnisation égale au
Prix de l’Offre (4,50 euros par action), nette de tous frais.

À la date du présent communiqué, compte tenu de la réalisation de
l’Augmentation de Capital d’Areva (tel que ce terme est défini ci-après)
le 12 juillet 2017, l’État détient (i) directement 554.931.780 actions
Areva représentant 67,05% du capital et 56,31% des droits de vote de la
Société, et (ii) indirectement, par l’intermédiaire du Commissariat à
l’énergie atomique et aux énergies alternatives, établissement public de
l’État à caractère scientifique, technique et industriel, dont le siège
social est situé immeuble « Le Ponant D », 25 rue Leblanc, 75015 Paris,
immatriculé sous le numéro 795 685 019 RCS Paris (le « CEA »)
(avec lequel l’État agit de concert), 208.349.383 actions Areva
représentant 25,17% du capital et 35,37% des droits de vote de la
Société, soit au total 763.281.163 actions Areva représentant 92,22% du
capital et 91,69% des droits de vote de la Société¹.

L’Offre porte sur la totalité des actions existantes Areva non détenues
par l’Initiateur, directement ou indirectement par l’intermédiaire du
CEA, à la date du présent communiqué, soit un nombre total de 64.368.133
actions Areva², représentant, à la date du présent
communiqué, 7,78% du capital et 8,31% des droits de vote de la Société³,
étant précisé que la Société a indiqué qu’elle n’apporterait pas ses
963.474 actions auto-détenues à l’Offre.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital,
ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par
la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou
aux droits de vote de la Société, autres que les actions existantes de
la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription
d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours au
sein de la Société.

L’Offre est présentée par ODDO BHF SCA qui garantit la teneur et le
caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le
cadre de l’Offre conformément aux dispositions de l’article 231-13 du
règlement général de l’AMF.

1.2 Contexte et motifs de l’Offre

1.2.1 Contexte de l’Offre

Projet de Restructuration

Afin de restaurer sa compétitivité et d’assainir sa situation
financière, Areva a conçu et entamé en 2015 un projet de restructuration
de grande ampleur consistant principalement en :

• des cessions d’actifs afin de se recentrer sur les activités du cycle
  du combustible nucléaire. A ce titre, Areva s’est désengagée de
  certaines activités et a cédé ses participations dans les sociétés
  Canberra, Adwen, Elta et Areva TA ;

  Areva a par
  ailleurs conclu avec Areva NP (filiale d’Areva spécialisée dans
  l’ingénierie des réacteurs des centrales nucléaires) et EDF, le 15
  novembre 2016, un contrat de cession relatif à la cession d’une
  participation conférant à EDF le contrôle exclusif d’une entité (« New
  NP ») à laquelle Areva NP aura préalablement transféré l’ensemble
  de ses activités à l’exception du contrat d’EPR Olkiluoto 3 en
  Finlande, des ressources nécessaires à la finalisation de ce projet
  ainsi que de certains contrats composants. La réalisation de la
  cession est prévue fin 2017, sous conditions, notamment, (i) de
  l’obtention de conclusions favorables de l’Autorité de Sûreté
  Nucléaire (l’ « ASN ») au sujet des résultats
  des essais concernant le circuit primaire du réacteur de Flamanville
  3, (ii) de la finalisation et la conclusion satisfaisante des audits
  qualité dans les usines du Creusot, de Saint-Marcel et de Jeumont,
  (iii) de l’approbation des autorités compétentes en matière de
  contrôle des concentrations et de sûreté nucléaire, ainsi que (iv) du
  transfert des activités d’Areva NP, hors le contrat OL3 et certains
  contrats composants, à New NP ;

• la filialisation au sein de la société New Areva Holding des activités
  du cycle du combustible nucléaire (comprenant les activités mines,
  amont et aval) et l’ouverture du capital de l’entité concernée à des
  investisseurs stratégiques ;

  Le 10 novembre 2016, Areva a
  apporté, par voie d’apport partiel d’actifs soumis au régime des
  scissions, l’ensemble des actifs et passifs liés à son activité du
  cycle du combustible nucléaire (comprenant les activités mines, amont
  et aval) ainsi que l’ensemble des dettes obligataires arrivant à
  échéance à compter de 2017 et les directions centrales associées à la
  société New Areva Holding, une filiale alors détenue à 100 % par Areva.

• un plan de performance prévoyant des gains opérationnels conséquents,
  via le contrôle de l’évolution de la masse salariale (au travers
  notamment de la mise en œuvre d’un plan de départs volontaires) et des
  rémunérations, l’amélioration de la productivité, la sélectivité des
  achats et la stratégie commerciale ;
• la recapitalisation d’Areva à hauteur d’environ 2 milliards d’euros,
  intégralement souscrits par l’État et de New Areva Holding à hauteur
  d’environ 3 milliards d’euros (dont 2,5 milliards d’euros souscrits
  par l’État et 500 millions d’euros par des investisseurs
  stratégiques), telles que détaillées ci-après ;

ensemble, le « Projet de Restructuration ».

Autorisations de la Commission européenne

La mise en œuvre de ce Projet de Restructuration restait soumise à
l’autorisation de la Commission européenne au regard des règles
européennes relatives aux aides d’État, compte tenu de la participation
envisagée de l’État aux recapitalisations d’Areva et de New Areva
Holding.

Le 10 janvier 2017, la Commission européenne, constatant notamment que
(i) les mesures d’aide envisagées permettaient le retour à la viabilité
à long terme du groupe Areva, (ii) le groupe Areva s’engageait à
contribuer de façon significative aux coûts de sa restructuration et
(iii) les mesures compensatoires proposées par le groupe Areva étaient
suffisantes et adéquates, a autorisé la recapitalisation d’Areva et de
New Areva Holding par l’État au regard du Projet de Restructuration sous
réserve de :

• la conclusion de l’ASN sur les résultats du programme de justification
  concernant la problématique de ségrégation carbone identifiée dans les
  pièces de la cuve du réacteur EPR du projet Flamanville 3, sans remise
  en cause de l’aptitude au service des pièces de la cuve du fait de
  cette ségrégation ou, alternativement, une décision d’EDF de lever la
  condition suspensive du contrat de cession de New NP relative à la
  problématique de ségrégation carbone identifiée dans les pièces de la
  cuve du réacteur EPR de Flamanville 3 ; et
• l’autorisation par la Commission européenne de l’opération de
  concentration entre EDF et New NP,

les « Conditions Préalables ».

L’autorisation de la Commission européenne est également assortie
d’engagements du groupe Areva jusqu’à la fin du Projet de
Restructuration (i.e. fin 2019).

Le même jour, la Commission européenne a par ailleurs autorisé une aide
au sauvetage sous la forme de deux avances en compte-courant
d’actionnaire de l’État (l’une de 2 milliards d’euros au bénéfice
d’Areva, l’autre de 1,3 milliard d’euros au bénéfice de New Areva
Holding) afin de permettre au groupe Areva de faire face à ses
obligations financières pendant six mois.

Assemblées générales d’Areva et de New Areva Holding

Le 3 février 2017, l’assemblée générale d’Areva a autorisé une
augmentation de capital réservée à l’État d’un montant total (prime
d’émission incluse) d’environ 2 milliards d’euros (soit l’émission de
444.444.444 actions ordinaires nouvelles de 0,25 euro de valeur
nominale, assortie d’une prime d’émission de 4,25 euros par action, soit
un prix de souscription de 4,50 euros par action) sous réserve de
l’accomplissement des Conditions Préalables imposées par la Commission
européenne (l’« Augmentation de Capital d’Areva ») et
délégué au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet notamment de
mettre en œuvre et de réaliser l’Augmentation de Capital d’Areva.

L’assemblée générale de New Areva Holding a, le même jour, autorisé:

• une augmentation de capital réservée à l’État d’un montant total
  (prime d’émission incluse) d’environ 2,5 milliards d’euros sous
  réserve de l’accomplissement des Conditions Préalables imposées par la
  Commission européenne et de l’absence de survenance d’un évènement
  significatif défavorable à la date d’augmentation de capital (la « Première
  Augmentation de Capital de New Areva Holding ») ; et
• une augmentation de capital réservée à des investisseurs stratégiques,
  Japan Nuclear Fuel Limited (« JNFL ») et Mitsubishi Heavy
  Industries Ltd (« MHI »), chacune d’un montant total
  (prime d’émission incluse) d’environ 250 millions d’euros sous réserve
  de l’accomplissement de conditions suspensives (dont la cession du
  contrôle majoritaire de New NP à EDF) convenues entre l’État, Areva,
  MHI, JNFL et New Areva Holding (la « Seconde Augmentation de
  Capital de New Areva Holding »),

et délégué au conseil d’administration tous pouvoirs à l’effet notamment
de mettre en œuvre et de réaliser la Première Augmentation de Capital de
New Areva Holding et la Seconde Augmentation de Capital de New Areva
Holding.

Le 13 mars 2017, JNFL, MHI, New Areva Holding, l’État et Areva ont
conclu un protocole d’investissement et un pacte d’actionnaires relatifs
à l’entrée de JNFL et MHI au capital de New Areva Holding, à hauteur,
pour chacun, de 5% du capital de New Areva Holding. À ce titre, il a
notamment été convenu que les fonds correspondant au montant total de
l’investissement de JNFL et MHI seraient placés en fiducie à compter de
la réalisation de la Première Augmentation de Capital de New Areva
Holding et jusqu’à la réalisation de la Seconde Augmentation de Capital
de New Areva Holding, ayant vocation à intervenir après la réalisation
de la cession de New NP à EDF.

Le 11 juillet 2017, l’assemblée générale extraordinaire de New Areva
Holding a modifié les termes de l’autorisation donnée par l’assemblée
générale extraordinaire du 3 février 2017 au conseil d’administration de
sorte que le conseil d’administration puisse décider la mise en œuvre de
la Première Augmentation de Capital de New Areva Holding dès réalisation
des seules Conditions Préalables susvisées.

Accomplissement des Conditions Préalables

Le 29 mai 2017, la Commission européenne a autorisé l’opération de
concentration entre EDF et New NP, levant ainsi la seconde Condition
Préalable.

Le 28 juin 2017, le Collège de l’ASN a rendu un projet d’avis sur les
résultats du programme de justification concernant la problématique de
ségrégation carbone identifiée dans les pièces de la cuve du réacteur
EPR du projet Flamanville 3, indiquant « que les caractéristiques
mécaniques du fond et du couvercle de la cuve sont suffisantes au regard
des sollicitations auxquelles ces pièces sont soumises, y compris en cas
d’accident » .

Le 12 juillet 2017, compte tenu notamment du projet d’avis susvisé de
l’ASN, EDF a notifié à Areva sa décision de lever la condition
suspensive relative au réacteur EPR du projet Flamanville 3 pour ce qui
concerne la ségrégation carbone identifiée dans les pièces de la cuve de
ce réacteur, levant ainsi la première Condition Préalable.

Mise en œuvre et réalisation des augmentations de capital d’Areva
et de New Areva Holding

Les Conditions Préalables ayant été accomplies, le conseil
d’administration d’Areva a décidé, le 12 juillet 2017, la mise en œuvre
de l’Augmentation de Capital d’Areva et a constaté le même jour sa
réalisation par compensation avec la créance détenue par l’État aux
termes de la convention d’avance en compte-courant d’actionnaire conclue
entre l’État et Areva le 3 février 2017 (telle que modifiée par divers
avenants) en application de la décision d’autorisation d’aide au
sauvetage de la Commission européenne en date du 10 janvier 2017 décrite
ci-dessus.

Le même jour, le conseil d’administration de New Areva Holding a décidé
la mise en œuvre de la Première Augmentation de Capital de New Areva
Holding dont la réalisation effective devrait intervenir au plus tard le
31 juillet 2017, concomitamment à la mise en fiducie des fonds
correspondant aux souscriptions de JNFL et MHI à la Seconde Augmentation
de Capital de New Areva Holding, dont la réalisation effective, comme
évoqué ci-avant, devrait intervenir après la réalisation de la cession
de New NP à EDF.

À l’issue de la réalisation de la Première Augmentation de Capital de
New Areva Holding, la Société ne détiendrait plus qu’une participation
minoritaire dans New Areva Holding de l’ordre de 44,4% du capital social
de cette dernière, ce qui entraînerait donc la perte de contrôle d’Areva
sur New Areva Holding.

1.2.2 Répartition du capital d’Areva

Capital social d’Areva

À la connaissance de l’Initiateur, le capital social de la Société
s’élève – à la date du présent communiqué et compte tenu de la
réalisation de l’Augmentation de Capital d’Areva le 12 juillet 2017
décrite ci-dessus – à 206.912.324 euros, divisé en 827.649.296 actions
ordinaires de 0,25 euro de valeur nominale chacune, entièrement libérées
et toutes de même catégorie.

Composition de l’actionnariat d’Areva à la date des présentes

À la connaissance de l’Initiateur, à la suite de la réalisation de
l’Augmentation de Capital d’Areva, le capital et les droits de votes de
la Société à la date du présent communiqué sont répartis comme suit :

(1) Les droits de vote théoriques sont calculés sur la base de
l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, y
compris les actions privées de droits de vote (actions auto-détenues et
autocontrôlées)

(2) Depuis le 3 avril 2016, un droit de vote double est
attaché à toutes les actions nominatives entièrement libérées, inscrites
au nom d’un même titulaire depuis deux ans au moins depuis le 3 avril
2014

(3) Le contrat de liquidité conclu avec Natixis a été résilié
par la Société le 12 juillet 2017

À la connaissance de l’Initiateur, il n’existe aucun titre de capital,
ni aucun instrument financier émis par la Société ou droit conféré par
la Société pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital ou
aux droits de vote de la Société, autres que les actions existantes de
la Société. Il n’existe en outre aucun plan d’options de souscription
d’actions, ni aucun plan d’attribution d’actions gratuites en cours au
sein de la Société.

Il est précisé que ni l’Initiateur, ni le CEA n’ont procédé à
l’acquisition d’actions Areva au cours des douze (12) mois précédant le
dépôt du projet d’Offre à l’exception des actions souscrites par l’État
dans le cadre de l’Augmentation de Capital d’Areva. Comme indiqué à la
section 1.4 du présent communiqué, il est envisagé que, suite au dépôt
du projet d’Offre, l’État conclue avec le CEA un protocole aux termes
duquel le CEA échangerait les actions Areva qu’il détient contre des
actions New Areva Holding détenues par l’État à la suite de la Première
Augmentation de Capital de New Areva Holding.

1.2.3 Motifs de l’Offre

Le dépôt du projet d’Offre résulte de la mise en œuvre du Projet de
Restructuration tel que ci-avant détaillé. En effet, compte tenu
notamment du projet de cession du contrôle exclusif de New NP à EDF et
de la perte de contrôle par Areva de New Areva Holding induite par la
Première Augmentation de Capital de New Areva Holding, la mise en œuvre
du Projet de Restructuration entraînera la perte de contrôle par Areva
du principal de ses actifs.

Dès lors, conformément aux dispositions de l’article 236-6 du règlement
général de l’AMF, l’État, en qualité d’actionnaire de contrôle de la
Société, a déposé le présent projet d’Offre sous la forme d’une offre
publique de retrait.

1.3 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

L’Offre s’inscrit dans une démarche de retrait de la cotation d’Areva.
La cotation n’est en effet plus considérée comme pertinente, la Société
ayant vocation à ne conserver qu’un nombre très limité d’actifs.

1.3.1 Stratégie – Poursuite de l’activité

À l’issue de l’Offre, l’Initiateur poursuivra la mise en œuvre et la
finalisation du Projet de Restructuration. Areva aura ainsi pour
principales activités :

• l’achèvement du projet de réacteur EPR Olkiluoto 3 en Finlande, avec
  les ressources nécessaires et dans le respect de ses obligations
  contractuelles ;
• la clôture des projets renouvelables résiduels ;
• le traitement des contrats composants échus ainsi que des éventuels
  contrats non échus pour lesquels des anomalies graves seraient
  identifiées et non résolues à la date de réalisation de la cession de
  New NP (Areva conservant la responsabilité attachée à ces contrats) ;
• le remboursement des échéances de dettes bancaires (crédit syndiqué
  RCF et, éventuellement, crédit relais) à échéance 2018 ;
• la gestion et le suivi des lignes de garanties jusqu’à l’extinction
  des garanties relatives aux activités d’Areva ; et
• le suivi de la cession du contrôle exclusif de New NP à EDF jusqu’à sa
  réalisation effective ainsi que la gestion des garanties liées aux
  cessions décrites à la section 1.2.1 du présent communiqué.

L’Offre ne devrait avoir ainsi aucune incidence sur la stratégie et la
politique industrielle, commerciale et financière de la Société.

1.3.2 Intentions de l’Initiateur en matière
d’emploi

À la date du présent communiqué, le groupe Areva emploie 34.140 salariés.

À l’issue de la perte de contrôle par Areva de New Areva Holding induite
par la réalisation effective de la Première Augmentation de Capital de
New Areva Holding qui devrait intervenir au plus tard le 31 juillet
2017, le groupe Areva (hors le périmètre New Areva Holding) n’emploiera
plus qu’environ 14.860 salariés.

À l’issue de la cession du contrôle exclusif de New NP à EDF, Areva
(hors le périmètre New Areva Holding et hors le périmètre New NP)
n’emploiera plus qu’environ 290 salariés.

La mise en œuvre de l’Offre n’aura pas d’impact sur la politique de la
Société en matière d’emploi.

1.3.3 Politique de distribution de dividendes

Aucun dividende n’a été versé au cours des trois derniers exercices.

Compte tenu de la poursuite du Projet de Restructuration, le versement
de dividendes n’est pas envisagé à la suite de l’Offre.

1.3.4 Statut juridique de la Société et structure
du groupe

Sous réserve des opérations liées à la mise en œuvre du Projet de
Restructuration, aucune transformation du groupe ni du statut juridique
de la Société n’est envisagée à la suite de l’Offre.

1.3.5 Composition des organes sociaux de la Société

À la date du présent communiqué, le conseil d’administration de la
Société est composé comme suit :

Président :

• Monsieur Philippe Varin

Administrateurs indépendants :

• Monsieur Claude Imauven
• Madame Marie-Hélène Sartorius
• Madame Pascale Sourisse

Administrateurs nommés sur proposition de l’État :

• Monsieur Christian Masset
• Madame Marie-Solange Tissier
• Madame Florence Touïtou-Durand

Administrateur représentant l’État nommé par arrêté ministériel :

• Monsieur Bruno Vincent⁴

Administrateurs représentant les salariés :

• Monsieur Jean-Michel Lang
• Monsieur Gilbert Cazenobe
• Madame Françoise Pieri

Autres administrateurs :

• Monsieur Philippe Knoche (directeur général) ;
• Monsieur Daniel Verwaerde.

Dans la mesure où, compte tenu de la réalisation définitive de
l’Augmentation de Capital d’Areva, l’État français détient désormais
directement plus de 50% du capital social de la Société, le directeur
général d’Areva doit, conformément à l’article 19 de l’ordonnance
n°2014-948 du 20 août 2014 relative à la gouvernance et aux opérations
sur le capital des sociétés à participation publique et à l’article 20
des statuts de la Société, être nommé par décret sur proposition du
conseil d’administration.

Afin de se conformer aux dispositions de l’ordonnance précitée et des
nouveaux statuts d’Areva, Monsieur Philippe Knoche a démissionné le 12
juillet 2017 de son mandat de directeur général d’Areva et a été nommé,
par décision du Ministre de l’Economie en date du même jour, en qualité
de directeur général par intérim jusqu’à la nomination de son successeur
par décret, conformément aux dispositions prévues par l’article 21 de
l’ordonnance précitée.

Contacts

Agence des participations de l’État
Charlotte Neuvy, 01 44
87 70 42
charlotte.neuvy@ape.gouv.fr

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