– La transaction permettra de créer une plateforme de consommation
leader en Amérique du Nord, générant un chiffre d’affaires de plus de
2,3 milliards USD
LOS ANGELES–(BUSINESS WIRE)–Differential Brands Group Inc. (la « Société » ou « Differential »)
(NASDAQ : DFBG), portefeuille de marques mondiales de consommation,
comprenant Hudson, Robert Graham et SWIMS, a annoncé aujourd’hui avoir
conclu un accord d’achat définitif avec
Global Brands Group Holding Limited, société cotée à Hong Kong (code
action SEHK : 787) (« GBG »), portant sur l’acquisition d’une part
significative de l’activité de licence nord-américaine de GBG
(l’« Activité GBG »), comprenant des marques sous licence telles que
Disney, Star Wars, Calvin Klein, Under Armour, Tommy Hilfiger, BCBG,
bebe, Joe’s, Buffalo David Bitton, Frye, Michael Kors, Cole Haan et
Kenneth Cole, pour un prix d’achat de 1,38 milliard USD, sous réserve
d’ajustement (la « Transaction »). Il est prévu qu’à l’issue de la
clôture, DFBG enregistre un surplus de 2,3 milliards USB dans son
chiffre d’affaires annuel pro forma comprenant des vêtements de marque
pour homme, femme et enfant, ainsi que des accessoires qui seront
distribués à une base diversifiée de consommateurs sur tous les canaux
de vente au détail et numériques. La clôture de l’acquisition devrait
avoir lieu au troisième trimestre 2018.
William Sweedler, président du Conseil d’administration de
Differential Brands Group (le « Conseil d’administration ») et associé
directeur de Tengram Capital Partners LP (« Tengram »), qui a joué un
rôle décisif dans le rapprochement des parties et dans la signature de
la Transaction, a déclaré : « Au nom du Conseil d’administration, je
suis ravi que nous ayons pu structurer une transaction avec la
famille Fung en vue d’acquérir l’une des sociétés de biens de
consommation non durables, leader d’Amérique du Nord, avec une équipe de
direction de classe mondiale, dirigée par Jason Rabin ». M. Sweedler a
poursuivi : « Jason et son équipe entendent investir des capitaux
significatifs dans cette Transaction, qui transformera Differential en
une plateforme de marques nord-américaine à grande échelle ».
Jason Rabin, actuel président de GBG Amérique du Nord, a confié quant à
lui : « Nous sommes ravis de rejoindre Differential Brands Group et de
diriger notre plateforme combinée, en tirant parti de nos réseaux
expansifs d’infrastructures, de distribution et d’approvisionnement afin
de stimuler la croissance, et sommes impatients de travailler aux côtés
de l’équipe de direction de Differential et de Tengram pour contribuer à
soutenir la croissance de la Société à l’heure où elle tire profit des
opportunités de marché prometteuses. Nous sommes fiers de ce que nous
avons accompli depuis que nous avons rejoint Li & Fung en 2009, en
étendant judicieusement la plateforme GBG tout en stimulant la
rentabilité, et les remercions pour leur soutien et leur partenariat de
longue date ». M. Sweedler a ajouté : « M. Rabin possède une expérience
éprouvée dans le développement fructueux de nombreuses marques de classe
mondiale depuis leur création. Nous sommes persuadés que cette
Transaction créera une formidable valeur pour nos actionnaires, et
fournira des opportunités accrues en Amérique du Nord pour nos marques
et nos partenaires commerciaux ».
Le prix d’achat relatif à la Transaction sera réglé en numéraire.
Ares Capital Management LLC, HPS Investment Partners, LLC et
GSO Capital Partners LP fournissent un engagement ferme de financement
par emprunt dans le cadre de la Transaction. De même, certains membres
de l’équipe de direction actuelle de GBG, certains co-investisseurs et
prêteurs procéderont à un placement en actions ordinaires de DFBG
(l’« Émission d’actions »). À l’issue de la clôture de la Transaction,
Tengram Capital Partners, LP convertira l’intégralité de ses Actions
privilégiées convertibles de série A et de série A-1 en actions
ordinaires de DFBG.
La clôture de la Transaction est soumise à la satisfaction des
conditions de clôture habituelles ou à leur dérogation, y compris à
l’expiration ou à la résiliation de la période de carence applicable en
vertu de la loi Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act, à
l’approbation des actionnaires de GBG conformément aux directives
applicables relatives à l’inscription à la Bourse de Hong Kong, ainsi
qu’à l’approbation des actionnaires de DFBG dans le cadre de l’Émission
d’actions en vertu des obligations et approbations réglementaires
relatives à l’inscription au marché boursier NASDAQ. Dans le cadre de la
Transaction, certains actionnaires de la Société, à savoir
Tengram Capital Partners, LP et ses sociétés affiliées, ont accepté de
voter en faveur d’une telle Émission d’actions, et certains actionnaires
de GBG, à savoir Fung Holdings (1937) Limited, ont accepté de voter en
faveur de la Transaction.
Dechert LLP a agi en tant que conseiller principal auprès de DFBG,
tandis que Richards, Layton and Finger a agi en tant que conseiller
auprès de DFBG dans l’État du Delaware.
Freshfields Bruckhaus Deringer LLP a agi en tant que conseiller
principal auprès de GBG, tandis que Reed Smith LLP a également
conseillé GBG dans le cadre de la Transaction. Goldman Sachs (Asie)
L.L.C. a agi en tant que conseiller financier auprès de GBG dans le
cadre de la Transaction.
À propos de Differential Brands Group :
Differential Brands Group Inc. (NASDAQ : DFBG)
est une plateforme qui se focalise sur les sociétés d’exploitation de
marques dans les secteurs du prêt-à-porter, des chaussures et des
accessoires haut de gamme. Nous plaçons l’accent sur le développement
organique de nos marques via une stratégie de distribution multicanale
et globale, tout en continuant de rechercher des opportunités afin
d’acquérir des marques haut de gamme croissantes et complémentaires.
Nos marques actuelles sont Hudson®, designer et vendeur de jeans et de
vêtements de marque haut de gamme pour femme et pour homme,
Robert Graham®, marque de vêtements et d’accessoires sophistiqués et
éclectiques visant à inspirer un mouvement mondial, et SWIMS®, marque de
mode scandinave notamment connue pour sa gamme de chaussures, vêtements
et accessoires tendance et imperméables. Pour en savoir plus,
rendez-vous sur le site Web de Differential à l’adresse : www.differentialbrandsgroup.com.
Déclarations prévisionnelles
Le présent communiqué de presse contient des déclarations
prévisionnelles au sens des dispositions de règle refuge de la
loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995, telle qu’amendée,
de la Section 27A de la loi Securities Act de 1933, telle qu’amendée, et
de la Section 21E de la loi Securities Exchange Act de 1934, telle
qu’amendée. Les questions évoquées dans le présent communiqué de presse
impliquent des estimations, des projections, des objectifs, des
prévisions, des hypothèses, des risques et des incertitudes qui
pourraient entraîner un écart sensible entre les résultats ou
aboutissements réels et ceux exprimés dans les déclarations
prévisionnelles. Toutes les déclarations contenues dans le présent
communiqué de presse qui ne constituent pas purement des faits
historiques sont des déclarations prévisionnelles, notamment les
déclarations contenant les termes « peut », « fera », « s’attend à »,
« anticipe », « entend », « estime », « continue », « considère »,
« prévoit », « projette », « sera », « continuera », « engendrera
probablement », ou toute autre expression similaire. Les déclarations
prévisionnelles impliquent intrinsèquement des risques et des
incertitudes susceptibles d’entraîner un écart sensible entre les
résultats réels et les déclarations prévisionnelles. Les facteurs
susceptibles d’entraîner ou de participer à ces écarts incluent, sans
toutefois s’y limiter : la capacité des parties à clôturer la
transaction, y compris le reçu et les conditions générales de toute
approbation gouvernementale requise ou le financement requis s’agissant
du projet de transaction susceptible de limiter les avantages anticipés,
ou d’amener les parties à abandonner la transaction ; le détournement du
temps et de l’attention de la direction s’agissant des affaires en
cours, de la Société pendant cette période ; l’impact de la transaction
sur le cours des actions de la Société ; les avantages anticipés de la
transaction sur ses résultats financiers, sa performance commerciale et
son offre de produits ; la capacité de la Société à intégrer avec succès
l’activité de GBG et à réaliser des économies de coûts et toute autre
synergie ; le risque d’un écart entre les notations de solvabilité de la
société combinée ou de ses filiales, et les attentes de la Société ; le
risque d’une concurrence intense dans les secteurs du jean et des
vêtements de mode haut de gamme ; le risque de voir l’endettement
substantiel de la Société nuire à sa performance financière et affecter
la capacité de la Société à payer ses dettes ; les risques associés à
l’approvisionnement étranger des produits de la Société et à la mise en
œuvre d’une production étrangère s’agissant des produits de Hudson, y
compris à la lumière des éventuels changements en matière de relations
commerciales internationales provoqués par l’actuelle administration
présidentielle américaine ; les risques associés au système de
distribution par des tiers de la Société ; l’acceptation continue de nos
produits, la demande relative à nos produits, la concurrence,
l’adéquation de nos fonds propres, les conditions économiques générales
et l’éventuelle incapacité à lever des capitaux supplémentaires si
nécessaire ; le risque que la Société ne parvienne pas à jauger les
tendances de la mode et les préférences changeantes des consommateurs ;
le risque que les évolutions des conditions économiques générales, de la
confiance des consommateurs ou des habitudes de dépense des
consommateurs, notamment la demande des consommateurs relative aux jeans
et aux vêtements de mode haut de gamme, aient un impact négatif sur la
performance financière ou les stratégies de la Société, ainsi que sur la
capacité de la Société à générer des flux de trésorerie issus de ses
opérations pour payer ses dettes ; la nature extrêmement concurrentielle
de l’activité de la Société aux États-Unis et à l’international, ainsi
que sa dépendance à l’égard des habitudes de dépense des consommateurs,
lesquelles sont influencées par de nombreux autres facteurs ; la
capacité de la Société à répondre à l’environnement commercial et aux
tendances de la mode ; l’acceptation continue des marques de la Société
sur le marché ; les risques relatifs à la dépendance de la Société à
l’égard d’un nombre réduit de grands clients ; les risques relatifs à la
capacité de la Société à mettre en œuvre avec succès des plans de
croissance ou des plans stratégiques ; les risques relatifs à la
capacité de la Société à gérer efficacement les stocks de la Société ;
le risque relatif aux cyberattaques et d’autres risques relatifs aux
systèmes ; les risques relatifs à la capacité de la Société à continuer
d’avoir accès à des conditions favorables à des sources suffisantes de
liquidités nécessaires pour financer les obligations de trésorerie
continues des opérations de la Société, ou de nouvelles acquisitions ;
les risques relatifs au nantissement par la Société de tous ses actifs
corporels et incorporels en vertu de ses accords de financement ; les
risques relatifs à la capacité de la Société à générer des flux de
trésorerie positifs à partir de ses opérations ; les risques relatifs à
une éventuelle surproduction de jeans sur le marché ; ainsi que d’autres
risques. La Société examine plus en détail certains de ces facteurs dans
ses dépôts supplémentaires auprès de la SEC, notamment dans son rapport
annuel sur formulaire 10-K pour l’exercice clos le 31 décembre 2017, et
dans les rapports trimestriels suivants sur formulaire 10-Q déposés
auprès de la SEC, étant entendu que le présent communiqué de presse doit
être examiné conjointement à ces rapports, ainsi qu’à tous les autres
dépôts de la Société, notamment ses rapports actuels sur formulaire 8-K,
jusqu’à la date du présent communiqué de presse. La Société vous prie
d’examiner soigneusement l’ensemble de ces risques, incertitudes et
autres facteurs en évaluant les déclarations prévisionnelles contenues
dans le présent communiqué de presse.
Les lecteurs sont priés de ne pas se fier indûment aux présentes
déclarations prévisionnelles, qui ne valent qu’à la date de la présente.
Dans la mesure où la Société exerce ses activités dans un environnement
à évolution rapide, de nouveaux facteurs peuvent émerger, et il est
impossible pour la Société de prévoir tous ces facteurs de risque, comme
il est impossible pour la direction de la Société d’évaluer l’impact de
tous ces facteurs de risque sur l’activité de la Société, ou dans quelle
mesure un facteur quelconque ou une combinaison de facteurs pourrait
causer un écart sensible entre les résultats réels et ceux contenus dans
les déclarations prévisionnelles. Les résultats, la performance et les
accomplissements futurs de la Société peuvent différer sensiblement de
ceux exprimés ou impliqués dans ces déclarations prévisionnelles. La
Société n’assume aucune obligation de modifier publiquement ces
déclarations prévisionnelles en vue de refléter les événements ou
circonstances se produisant après la date des présentes, ou pour
refléter la survenance de tout événement non anticipé, à moins que la
loi ne l’exige.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
Contacts
Relations investisseurs :
Differential Brands Group
Lori
Nembirkow
lori@differentialbrandsgroup.com