WESTLAKE VILLAGE, Californie–(BUSINESS WIRE)–Dole Food Company, Inc. (« Dole ») a
annoncé aujourd’hui avoir reçu les consentements requis (les « Consentements
Requis ») eu égard à sa sollicitation de consentement
précédemment annoncée (la « Sollicitation de
Consentement ») concernant certains amendements (les « Amendements »)
à l’Acte de Fiducie daté du 6 avril 2017, passé entre les membres de
Dole, les garants y étant partie et Wilmington Trust, National
Association, en tant que fiduciaire (le « Fiduciaire »)
gouvernant ses billets garantis de premier rang à 7,25 % arrivant à
échéance en 2025 (les « Billets »)
(l’« Acte de Fiducie »), selon les
modalités et sous réserve des conditions énoncées dans l’Énoncé de la
Sollicitation de Consentement, datant du 26 juin 2017 (l’« Énoncé
de la Sollicitation de Consentement »).
La Sollicitation de Consentement a expiré à 17 h, heure de New York, le
6 juillet 2017 (la « Date
d’Expiration »). L’Honoraire de Consentement (tel que défini dans
l’Énoncé de la Sollicitation de Consentement) sera payable aux
titulaires de Billets qui auront procédé à une livraison en bonne et due
forme et n’auront pas révoqué les Consentements (tels que définis dans
l’Énoncé de la Sollicitation de Consentement) avant la Date d’Expiration
à la satisfaction ou à l’abandon des conditions décrites dans l’Énoncé
de la Sollicitation de Consentement, sous la rubrique « La Sollicitation
de Consentement : Conditions d’acceptation des Consentements par nous et
paiement des Honoraires de Consentement », y compris, sans s’y limiter,
la réalisation d’une introduction en bourse en bonne et due forme (telle
que définie dans l’Acte de Fiducie).
Dole propose d’exécuter un acte de fiducie supplémentaire pour donner
effet aux modifications (le « Premier Acte de
Fiducie Supplémentaire»). Le Premier Acte de Fiducie
Supplémentaire lie tous les titulaires de Billets et leurs
cessionnaires, y compris ceux qui n’ont pas donné leur consentement.
L’Agent de Sollicitation dans le cadre de la Sollicitation de
Consentement est Morgan Stanley & Co. LLC. Les questions concernant la
sollicitation de consentement peuvent être adressées à Morgan Stanley &
Co. LLC, aux bons soins de : Liability Management Group au (800)
624-1808 (gratuit) ou au (212) 761-1057. Global Bondholder Services
Corporation agit en tant qu’Agent d’Information et de tabulation dans le
cadre de la Sollicitation de Consentement. Les demandes pour obtenir des
copies supplémentaires de l’Énoncé de la Sollicitation de Consentement
doivent être adressées à l’Agent d’Information au (866) 470-3900 (appel
gratuit), au (212) 430-3774 (banques et courtiers) (appel en PCV) ou en
envoyant un mail à contact@gbsc-usa.com.
La présente annonce ne constitue ni une offre d’achat ni la
sollicitation d’une offre de vente de titres. La Sollicitation de
Consentement est formulée uniquement par le biais de l’Énoncé de la
Sollicitation de Consentement, et est assujettie aux conditions
générales qui sont stipulées dans celui-ci.
Le présent communiqué contient des « énoncés prospectifs » au sens de la
Loi sur la réforme des litiges en matière de titres privés, de 1995
(Private Securities Litigation Reform Act of 1995) qui impliquent un
certain nombre de risques et d’incertitudes. Les énoncés prospectifs qui
se basent sur les prévisions actuelles de la direction s’identifient
généralement par l’utilisation de termes tels que « pourrait »,
« fera », « s’attend à », « croit », « entend », « anticipe », et autres
expressions similaires. Les risques et incertitudes potentiels pouvant
entraîner une différence matérielle entre les résultats réels et ceux
qui sont exprimés ou sous-entendus dans les présentes comprennent : les
phénomènes liés au climat ; les réponses du marché aux pressions
exercées par le volume industriel ; l’approvisionnement et le prix des
matières premières et des produits ; l’approvisionnement énergétique et
son coût ; les changements de taux d’intérêt et de change ; les crises
économiques et les risques qui menacent la sécurité des pays en voie de
développement ; les conflits internationaux ; et les quotas, tarifs et
autres actions du gouvernement. De plus amples informations relatives
aux facteurs qui pourraient influer sur les résultats financiers de Dole
sont incluses dans l’énoncé de sollicitation de consentement, et dans
les documents qui y sont incorporés.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
Contacts
Dole Food Company, Inc.
William Goldfield, 818-874-4647