WESTLAKE VILLAGE, Californie–(BUSINESS WIRE)–Dole Food Company, Inc. (« Dole ») a annoncé aujourd’hui le début d’une
sollicitation de consentement concernant certains amendements (les
« amendements ») à l’acte de fiducie, daté du 6 avril 2017, chez Dole,
DFC Holdings, LLC (« Holdings »), en tant que garant, les garants
secondaires qui y sont parties, et Wilmington Trust, National
Association, en tant que fiduciaire (le « fiduciaire »), régissant ses
billets garantis de premier rang à 7,25 % échéant en 2025 (les
« billets ») (la « convention de fiducie »). Actuellement, le montant en
capital global des billets en circulation est de 300 000 000 USD.
Les amendements libéreraient Holdings de sa garantie en vertu de l’acte
de fiducie (et de ses autres obligations limitées selon l’acte de
fiducie et les documents de sécurité (tels que définis dans l’acte de
fiducie)), dans chaque cas, lors de la réalisation d’une introduction en
bourse qualifiée (au sens de l’acte de fiducie) en ce qui concerne les
actions communes de l’émetteur, et sous réserve de la libération
substantiellement simultanée (ou antérieure) des garanties de Holdings
en vertu de la convention de crédit à terme et du contrat de crédit
renouvelable (chacun tel que défini dans l’acte de fiducie).
La sollicitation de consentement est assujettie à la réception des
consentements des porteurs inscrits au 23 juin 2017 détenant une
majorité du montant en capital global des billets (les « consentements
requis »). La demande de consentement expirera à 17 h 00, heure de New
York, le 6 juillet 2017, sauf si elle est prolongée (la « date
d’expiration »).
Après la date d’expiration et sous réserve qu’il soit satisfait ou
dérogé à toutes les conditions de la sollicitation de consentement, Dole
versera à chaque titulaire de billets ayant délivré (et non révoqué) un
consentement valide en faveur des amendements, un paiement en espèces
(les « Frais de consentement ») de 2,50 USD par tranche de billet d’un
montant en capital de 1 000 USD à l’égard duquel un tel consentement a
été délivré.
Les amendements seront effectués par l’exécution d’un acte de fiducie
complémentaire et entreront en vigueur à compter de cette date. Dole
envisage d’exécuter l’acte de fiducie complémentaire dès que possible
après avoir obtenu les consentements requis connexes. À ce moment-là,
les amendements effectués par l’acte de fiducie complémentaire entreront
en vigueur et les consentements ne pourront plus être révoqués.
Pour obtenir un énoncé complet des conditions générales des
sollicitations de consentement, les porteurs des billets doivent se
référer à l’énoncé de la sollicitation de consentement, daté du
26 juin 2017 (l’« énoncé de la sollicitation de consentement »), lequel
est envoyé à tous les porteurs de billets à compter de la date
d’inscription.
L’agent de sollicitation dans le cadre de la sollicitation de
consentement est Morgan Stanley & Co. LLC. Les questions concernant la
sollicitation de consentement peuvent être adressées à Morgan Stanley &
Co. LLC, aux bons soins de : Liability Management Group au (800)
624-1808 (gratuit) ou au (212) 761-1057. Global Bondholder Services
Corporation agit en tant qu’agent d’information et de tabulation dans le
cadre des sollicitations de consentement. Les demandes d’assistance pour
soumettre un consentement ou pour obtenir des copies supplémentaires de
l’énoncé de sollicitation de consentement doivent être adressées à
l’agent d’information au (866) 470-3900 (appel gratuit), au (212)
430-3774 (banques et courtiers) (appel en PCV) ou à contact@gbsc-usa.com.
La présente annonce ne constitue ni une offre d’achat ni la
sollicitation d’une offre de vente de titres. La sollicitation de
consentement est formulée uniquement par le biais de l’énoncé de
sollicitation de consentement, et est assujettie aux conditions
générales qui y sont énoncées.
Ce communiqué contient des « énoncés prospectifs » au sens de la Loi sur
la réforme des litiges en matière de titres privés de 1995 (Private
Securities Litigation Reform Act of 1995) qui impliquent un certain
nombre de risques et d’incertitudes. Les énoncés prospectifs qui se
basent sur les prévisions actuelles de la direction s’identifient
généralement par l’utilisation de termes tels que « pourrait »,
« fera », « s’attend à », « croit », « entend », « anticipe », et autres
expressions similaires. Les risques et incertitudes potentiels pouvant
entraîner une différence matérielle entre les résultats réels et ceux
qui sont exprimés ou sous-entendus dans les présentes comprennent : les
phénomènes liés au climat ; les réponses du marché aux pressions
exercées par le volume industriel ; l’approvisionnement et le prix des
matières premières et des produits ; l’approvisionnement énergétique et
son coût ; les changements de taux d’intérêt et de change ; les crises
économiques et les risques qui menacent la sécurité des pays en voie de
développement ; les conflits internationaux ; et les quotas, tarifs et
autres actions du gouvernement. De plus amples informations relatives
aux facteurs qui pourraient influer sur les résultats financiers de Dole
sont incluses dans l’énoncé de sollicitation de consentement, et dans
les documents qui y sont incorporés.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
Contacts
Dole Food Company, Inc.
William Goldfield, 818-874-4647