Dépôt du projet d’Offre Publique d'Echange simplifiée visant les actions de la Société M2i initiée par la société Prologue

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COMMUNIQUE DU 18 MAI 2021

DEPOT DU PROJET D’OFFRE PUBLIQUE D’ECHANGE SIMPLIFIEE

VISANT LES ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ

INITIÉE PAR LA SOCIÉTÉ

PRÉSENTÉE PAR

TERMES DE L’OFFRE :

11 actions nouvelles Prologue à émettre contre 1 action M2i

DURÉE DE L’OFFRE PUBLIQUE D’ÉCHANGE SIMPLIFIÉE : 15 JOURS DE NÉGOCIATION

Le calendrier de l’offre sera déterminé par l’Autorité des marchés financiers (l’ « AMF ») conformément à son règlement général.

Le présent communiqué a été établi par Prologue et diffusé conformément aux dispositions de l’article 231-16, III du règlement général de l’AMF.

CETTE OFFRE ET LE PROJET DE NOTE D’INFORMATION RESTENT SOUMIS A L’EXAMEN DE L’AMF

Le projet de note d’information qui a été déposé auprès de l’AMF le 18 mai 2021 (le « Projet de Note d’Information ») est disponible sur les sites internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de Prologue (http://www.prologue.fr/) et peut également être obtenu sans frais auprès de Prologue (101, avenue Laurent Cély, 92230 Gennevilliers) et Invest Securities (73, boulevard Haussmann, 75008 Paris).

Tous les actionnaires de M2i (y compris, sans que cela soit exhaustif, les mandataires, fiduciaires ou dépositaires), qui transmettraient, ou envisageraient de transmettre ou seraient tenus par une obligation contractuelle ou légale de transmettre ce document et/ou les documents l’accompagnant à toute personne située dans une juridiction située en dehors de la France, devront lire attentivement la section 2.11 du présent communiqué avant d’effectuer une quelconque action.

Le Projet de Note d’Information doit être lu conjointement avec tous les autres documents publiés en relation avec l’offre publique d’échange simplifiée. Notamment, conformément à l’article 231-28 du règlement général de l’AMF, les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Prologue seront déposées auprès de l’AMF et mises à la disposition du public au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’offre publique d’échange simplifiée. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des modalités de mise à disposition de ces informations.

1. PRÉSENTATION DE L’OFFRE

1.1 PRESENTATION DE L’OFFRE ET IDENTITE DE L’INITIATEUR

En application du Titre III du Livre II, et plus particulièrement des articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, la société Prologue, société anonyme à conseil d’administration au capital de 13.980.335,70 euros, dont le siège social est situé 101, avenue Laurent Cély, 92230 Gennevilliers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 382 096 451, dont les actions sont admises aux négociations sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext Paris (« Euronext Paris ») sous le code ISIN FR0010380626 (« Prologue » ou l’« Initiateur »), propose de manière irrévocable aux actionnaires de la société M2i, société anonyme à conseil d’administration au capital de 494.648 euros, dont le siège social est situé 146/148, rue de Picpus, 75012 Paris, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 333 544 153, dont les actions sont admises aux négociations sur Euronext Growth Paris (« Euronext Growth ») sous le code ISIN FR0013270626 (« M2i » ou la « Société »), d’échanger les actions M2i qu’ils détiennent contre des actions Prologue à émettre, selon une parité d’échange de 11 actions Prologue à émettre contre 1 action M2i apportée (l’« Offre »).

A la date du présent Projet de Note d’Information, l’Initiateur :

ne détient pas directement de titres de la Société, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société ;
détient 5.265.361 actions, soit 34,39% du capital social et 43,66% des droits de vote, de la société O2i, société anonyme à conseil d’administration au capital de 7.655.213 euros, dont le siège social est situé au 101, avenue Laurent Cély, 92230 Gennevilliers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 478 063 324 (« O2i »), que l’Initiateur contrôle au sens de l’article L. 233-3 I, 3° du Code de commerce et qui elle-même détient 2.916.620 actions, soit 58,96% du capital social et 70,55% des droits de vote de la Société.

L’Offre vise l’intégralité des actions existantes de la Société, à l’exception des actions auto-détenues¹, soit, sur la base du capital social de la Société à la date du présent Projet de Note d’Information, un maximum de 4.915.542 actions (les « Actions Visées ») représentant 99.37% du capital social et 100% des droits de vote de la Société.

A la connaissance de l’Initiateur, il n’existe pas d’autres titres de capital, ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société.

Il est précisé que :

dans le cadre de la conclusion d’un engagement d’apport avec Prologue en date du 12 mai 2021, O2i s’est engagée à apporter les 2.916.620 actions M2i qu’elle détient à l’Offre selon une parité d’échange de 11 actions Prologue à émettre contre 1 action M2i apportée, soit 58,96% du capital social et 70,55% des droits de vote de la Société ;
sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des actionnaires de M2i ou le conseil d’administration de M2i (notamment décès ou invalidité du bénéficiaire, les 90.005 actions M2i susceptibles d’être acquises à raison du Plan d’AGA 2019 (tel que défini ci-dessous), dont les périodes d’acquisition et de conservation n’arriveront à échéance qu’après la clôture de l’Offre, ne pourront pas être apportées à l’Offre ;
sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des actionnaires de M2i ou le conseil d’administration de M2i (notamment décès ou invalidité du bénéficiaire), les 92.500 actions M2i susceptibles d’être acquises à raison du Plan d’AGA 2020 (tel que défini ci-dessous), dont les périodes d’acquisition et de conservation n’arriveront à échéance qu’après la clôture de l’Offre, ne pourront pas être apportées à l’Offre ;
sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des actionnaires de M2i ou le conseil d’administration de M2i (notamment décès ou invalidité du bénéficiaire), les 158.500 actions M2i susceptibles d’être acquises à raison du Plan d’AGA 2021 (tel que défini ci-dessous), dont les périodes d’acquisition et de conservation n’arriveront à échéance qu’après la clôture de l’Offre, ne pourront pas être apportées à l’Offre.

Dans la mesure où la règlementation applicable le permet, les 90.005 actions M2i susceptibles d’être acquises à raison du Plan d’AGA 2019, les 92.500 actions M2i susceptibles d’être acquises à raison du Plan d’AGA 2020 et les 158.500 actions M2i susceptibles d’être acquises à raison du Plan d’AGA 2021, pourront bénéficier du mécanisme de liquidité décrit au paragraphe 2.3.2 du présent Projet de Note d’Information.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée et n’est donc pas soumise à l’application des dispositions de l’article 231-9 du règlement général de l’AMF sur le seuil de caducité. Conformément aux dispositions de l’article 233-2 du règlement général de l’AMF, l’Offre sera ouverte pour une durée de 15 jours de négociation.

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 I du règlement général de l’AMF, Invest Securities, agissant en qualité d’établissement présentateur de l’Offre pour le compte de l’Initiateur (l’ « Etablissement Présentateur »), garantit le contenu et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de Prologue, seront déposées auprès de l’AMF et mises à disposition du public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.

Conformément aux articles L. 225-147, R. 225-7 et suivants et R. 225-136 du Code de commerce, une requête aux fins de désignation d’un commissaire aux apports a été déposée le 14 octobre 2019 auprès de Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Nanterre. Il est rappelé que les apports effectués dans le cadre du projet d’Offre sont soumis à la procédure des apports en nature visée par l’article L. 225-147 du Code de commerce dans la mesure où le projet d’Offre vise les actions de M2i, société cotée sur Euronext Growth, et ne peut donc pas bénéficier des dispositions dérogatoires de l’article L. 225-148 du Code de commerce.

Monsieur Olivier Peronnet, associé du Cabinet Finexsi, a été désigné en qualité de commissaire aux apports par ordonnance en date du 22 octobre 2019.

Le commissaire aux apports a rendu deux rapports en date du 14 mai 2021 portant sur l’appréciation de la valeur retenue pour les actions M2i échangées contre des actions Prologue et sur la parité d’échange proposée. Ces rapports seront reproduits dans leur intégralité dans le document « Autres informations » qui sera établi et mis à disposition du public conformément aux dispositions de l’article 231-28 du règlement général de l’AMF.

La conclusion du rapport du commissaire aux apports sur la parité d’échange proposée est la suivante² :

« Sur la base de nos travaux et à la date du présent rapport, nous sommes d’avis que le rapport d’échange de 11 actions Prologué à émettre pour 1 action M2i apportée, arrêté par les parties, est équitable. »

1.2 CONTEXTE ET MOTIFS DE L’OFFRE

1.2.1 Contexte de l’Offre

a) Acquisition de la Société par O2i

Le 19 avril 2006, O2i, société d’ingénierie pour la production graphique numérique, a annoncé l’acquisition de M2i, pour compléter son offre de formation.

b) Rapprochement entre les sociétés Prologue et O2i

Le 2 octobre 2014, Prologue a annoncé un projet de rapprochement avec O2i. Lors de l’assemblée générale d’O2i du 29 juin 2015, les actionnaires d’O2i ont très largement approuvé la mise en place au sein d’O2i d’une nouvelle gouvernance comprenant Monsieur Georges Seban comme Président du conseil d’administration et Monsieur Jean-Thomas Olano comme Directeur Général d’O2i, avec pour mission de poursuivre le développement du projet industriel d’O2i, conformément à l’accord de rapprochement conclu entre Prologue et O2i. Cet accord prévoyait également (i) la signature d’un traité d’apport par Financière Olano portant sur 10% du capital d’O2i, le groupe Prologue détenant ainsi 39% du capital d’O2i et devenant le premier actionnaire d’O2i à compter du 21 juillet 2015, et (ii) la modification de la composition du conseil d’administration d’O2i, celui-ci étant composé de trois administrateurs, dont deux administrateurs issus de Prologue (Monsieur Georges Seban et Monsieur Jaime Guevara), à compter du mois d’octobre 2015.

c) Admission des titres M2i sur Euronext Growth

Afin de permettre à la Société de financer sa croissance, il a été procédé en date du 26 juin 2017 à une augmentation de capital par placement privé auprès d’un cercle restreint d’investisseurs pour un montant de 6,8 M€. Dans le cadre de cette augmentation de capital, la Société a demandé l’admission de ses titres sur le compartiment E1 (placement privé) d’Euronext Growth dont la première cotation a eu lieu le 18 septembre 2017.

Le 20 mars 2018, la Société a procédé à un transfert de ses titres du compartiment E1 vers le compartiment E2 (offre au public) d’Euronext Growth.

1.2.2 Motifs de l’Offre

Prologue est un groupe technologique spécialisé dans les logiciels, les services informatiques et la formation. Le groupe est présent en France, en Espagne, en Amérique Latine et aux Etats-Unis. En termes d’offre, Prologue s’est positionné sur des marchés à forte valeur ajoutée comme le Cloud Computing avec sa plateforme CMP – Use IT Cloud, la Dématérialisation en tant que tiers de confiance à valeur probatoire, le MRM avec sa suite logicielle Adiict. Le groupe est également l’un des leaders en France dans la formation IT & Management avec plus de 2.400 cursus de formation. Les sociétés Prologue, O2i et M2i forment un groupe consolidé sur le plan comptable, dont la maison mère est Prologue (le « Groupe Prologue »).

La présente Offre s’inscrit dans le cadre d’une démarche volontaire et vise un renforcement capitalistique et opérationnel entre Prologue, O2i et M2i. Le projet global de réorganisation consiste en premier lieu à proposer aux actionnaires de la Société d’apporter leurs actions à l’Offre présentée dans ce Projet de Note d’Information. En second lieu, immédiatement après la réalisation de cette première opération à laquelle O2i aurait apporté ses titres M2i, O2i ferait l’objet d’une fusion-absorption par Prologue. L’ensemble de ces opérations est indissociable du projet global de réorganisation du Groupe Prologue. Ce projet de renforcement capitalistique est présenté dans un communiqué de presse conjoint aux sociétés Prologue, O2i et M2i, en date du 23 avril 2021.

1.2.3 Répartition du capital des sociétés du Groupe Prologue

Il est fait mention ci-dessous de la répartition du capital et des droits de vote de l’ensemble des sociétés du Groupe Prologue à la date du présent Projet de Note d’Information et à la connaissance de l’Initiateur ;

Répartition du capital social et des droits de vote de Prologue

Actionnaires	Nombre d’actions	% du capital social	Nombre de droits de vote exerçables en AG	% des droits de vote exerçables en AG
Groupe familial Georges Seban	2.165.543	4,65%	4.331.086	8,45%
Actionnaires au nominatif	6.058.635	13,00%	7.929.614	15,47%
Dirigeants et salariés	5.988.450	12,85%	7.819.496	15,25%
Autres	70.185	0,15%	110.118	0,21%
Fiducie	622.672	1,34%	1.245.344	2,43%
Flottant	37.754.269	81,02%	37.754.269	73,65%
TOTAL	46.601.119	100%	51.260.313	100%

Répartition du capital social et des droits de vote d’O2i

Actionnaires	Nombre d’actions	% du capital social	Nombre de droits de vote exerçables en AG	% des droits de vote exerçables en AG
Prologue	5.265.361	34,39%	8.280.722	43,66%
Nextstage	6.625.082	43,27%	6.625.082	34,93%
Autres actionnaires au nominatif	813.645	5,31%	1.627.239	8,58%
Dirigeants et salariés	545.080	3,56%	1.090.160	5,75%
Autres	268.565	1,75%	537.079	2,83%
Autodétention	172.017	1,12%	–	–
Flottant	2.434.321	15,90%	2.434.321	12,83%
TOTAL	15.310.426	100%	18.967.364	100%

Répartition du capital social et des droits de vote de M2i

Actionnaires	Nombre d’actions	% du capital social	Nombre de droits de vote exerçables en AG	% des droits de vote exerçables en AG
O2i	2.916.620	58,96%	5.833.240	70,55%
Autres actionnaires au nominatif	436.653	8,83%	873.306	10,56%
Dirigeants et salariés	368.548	7,45%	737.096	8,91%
Autres	68.105	1,38%	136.210	1,65%
Autodétention	30.938	0,63%	–	–
Flottant	1.562.269	31,58%	1.562.269	18,89%
TOTAL	4.946.480	100%	8.268.815	100%

1.2.4 Engagement d’apport à l’Offre

Aux termes d’un engagement d’apport signé en date du 12 mai 2021, O2i s’est engagée à apporter à l’Offre la totalité de ses titres M2i, représentant un total de 2.916.620 actions, soit 58,96% du capital social et 70,55% des droits de vote de la Société (l’« Engagement d’Apport »), sous réserve de l’octroi par l’AMF à O2i d’une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique d’achat sur les actions Prologue au résultat de l’Offre, sur le fondement de l’article 234-4 du règlement général de l’AMF.

L’Engagement d’Apport expirera automatiquement, sans aucune formalité nécessaire, à la plus proche des dates suivantes : (i) la date à laquelle l’AMF déclarerait l’Offre non conforme, ou (ii) la date du refus de l’AMF d’octroyer à O2i une dérogation à l’obligation de déposer une offre publique d’achat sur les actions Prologue au résultat de l’Offre, sur le fondement de l’article 234-4 du règlement général de l’AMF.

1.2.5 Autorisations règlementaires

L’Offre n’est soumise à l’obtention d’aucune autorisation règlementaire.

1.2.6 Consultation du comité social et économique de la Société

Conformément aux dispositions des articles L. 2312-42 et suivants du Code du travail, M2i a informé son comité social et économique le 24 avril 2021 du projet d’OPE simplifiée et des conséquences prévisibles de ce projet sur l’emploi au sein de M2i. Le comité social et économique a émis un avis favorable en date du 27 avril 2021, qui figurera dans le projet de note en réponse de M2i.

1.2.7 Intentions de l’Initiateur pour les douze mois à venir

1.1.1.1. Intentions relatives à la stratégie et à la politique industrielle, commerciale et financière

L’Offre présentée dans ce Projet de Note d’Information s’inscrit dans le cadre d’un projet global de réorganisation capitalistique du Groupe Prologue.

L’Initiateur n’entend pas modifier la stratégie et/ou la politique industrielle, commerciale et financière de la Société au cours des douze prochains mois. Il n’est pas envisagé de modifier l’objet social de la Société.

1.1.1.2. Intentions en matière d’emploi

L’Initiateur indique que son Offre s’inscrit dans une politique de poursuite industrielle et de développement de l’activité de la Société. Il entend donc poursuivre la politique de la Société en matière de relations sociales et de gestion des ressources humaines. L’Initiateur souhaite conserver le savoir-faire des équipes et du management, et entend notamment maintenir les emplois du personnel et des dirigeants.

1.1.1.3. Composition des organes sociaux et de la direction de la Société

La Société est une société anonyme à conseil d’administration depuis le 5 juillet 2017, par suite d’une décision de l’assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2017.

Le Conseil d’administration de la Société est actuellement composé de 3 administrateurs :

Monsieur Olivier Balva (Président Directeur Général) ;
Monsieur Georges Seban ; et
Monsieur Jaime Guevara.

La direction de la Société est actuellement assurée par Monsieur Olivier Balva (Président Directeur Général), accompagné de Madame Thuy Nguyen (Directeur Général Délégué).

L’Initiateur n’envisage pas de modifier l’organisation juridique et opérationnelle de M2i. La structure managériale de la Société et la composition des organes de direction ne seraient pas non plus modifiées.

1.1.1.4. Synergies – Gains économiques

L’Initiateur n’anticipe pas de synergies de coûts ou de gains économiques à l’issue de l’Offre.

1.1.1.5. Perspective ou non d’une fusion

À la date du présent Projet de Note d’Information, il n’est pas envisagé de procéder à une fusion entre l’Initiateur et la Société.

1.1.1.6. Maintien de la cotation de la Société à l’issue de l’Offre

L’Initiateur a l’intention de maintenir la cotation des actions de M2i sur Euronext Growth Paris.

L’Initiateur n’envisage pas de procéder à un retrait obligatoire dans les trois mois de la clôture de l’Offre, en application des articles 237-1 et suivants du règlement général de l’AMF, ni de procéder à une offre publique de retrait dans les conditions posées par les articles 236-1 et suivants du règlement général de l’AMF.

1.1.1.7. Politique de distribution de dividendes

La Société mène actuellement une stratégie d’investissement afin de poursuivre sa croissance. La Société n’a pas versé de dividendes sur les trois derniers exercices.

L’Initiateur entend maintenir cette stratégie et n’envisage pas de modification de la politique de distribution de dividendes sur les douze prochains mois.

1.1.1.8. Avantages de l’Offre pour la Société et les actionnaires

L’Offre en titres donne aux actionnaires de M2i la possibilité de recevoir une action avec une liquidité supérieure, tout en leur permettant de profiter des perspectives de croissance du Groupe Prologue.

1.1.1.9. Accords susceptibles d’avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue

A l’exception de l’Engagement d’Apport présenté au paragraphe 1.2.4, l’Initiateur n’est partie à aucun autre accord susceptible d’avoir une influence significative sur l’appréciation de l’Offre ou son issue et n’a pas connaissance de tels accords. Il n’existe aucune clause de complément de prix ou d’ajustement du prix dans le cadre des différents accords conclus.

1.3 CONDITIONNALITE DE L’OFFRE

Conformément aux dispositions de l’article 231-12 du règlement général de l’AMF, l’Offre est soumise à l’approbation par l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Prologue de (i) la parité d’échange de 11 actions Prologue à émettre contre 1 action M2i apportée retenue dans le cadre de l’Offre, (ii) l’autorisation de l’émission d’actions Prologue en rémunération des apports à l’Offre et (iii) la délégation au conseil d’administration pour la constatation de la réalisation définitive de l’augmentation du capital social et la modification des statuts.

Conformément à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 17 mai 2021, l’assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Prologue se réunira le 30 juin 2021 afin d’approuver ces résolutions.

2. CARACTÉRISTIQUES DE L’OFFRE

2.1 MODALITES DE L’OFFRE

En application de l’article 231-13 du règlement général de l’AMF, Invest Securities, agissant pour le compte de l’Initiateur, a déposé le projet d’Offre auprès de l’AMF le 18 mai 2021 sous la forme d’une offre publique d’échange simplifiée portant sur l’intégralité des actions existantes de la Société. Cela comprend notamment les actions M2i détenues par O2i qui ont fait l’objet d’un Engagement d’Apport détaillé au paragraphe 1.2.4.

Invest Securities, agissant en tant qu’Etablissement Présentateur, garantit la teneur et le caractère irrévocable des engagements pris par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre.

Les termes de l’Offre ont été approuvés par le conseil d’administration de Prologue le 12 mai 2021.

Conformément à l’avis de réunion valant avis de convocation publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires le 17 mai 2021, l’assemblée générale ordinaire annuelle et extraordinaire des actionnaires de Prologue se réunira le 30 juin 2021 afin d’approuver, notamment les résolutions suivantes³ :

Approbation de la parité d’échange des actions de la société M2i contre des actions de la Société, dans le cadre de l’offre publique d’échange initiée par la Société (l’ « OPE »), sous réserve de l’approbation de la 25^ème résolution et des résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée ;
Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société d’un montant nominal global maximum de 16.221.288,60 euros par l’émission d’un nombre maximum de 54.070.962 actions nouvelles de 0,30 euro de valeur nominale chacune, en rémunération d’apports en nature à la Société d’actions de la société M2i, selon la parité d’échange approuvée aux termes de la 24^ème résolution dans le cadre de l’OPE, et à l’effet de constater ladite augmentation de capital de la Société, sous réserve de l’approbation de la 24^ème résolution et des résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée ;
Examen et approbation du projet de fusion par voie d’absorption de la société O2i par la Société (la « Fusion »), approbation de l’apport des éléments d’actif et de passif, de l’évaluation desdits apports et de leur rémunération, sous réserve (i) de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le projet de traité de fusion et (ii) de l’approbation des résolutions relatives à l’OPE et des autres résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée ;
Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation des Conditions Suspensives et, en conséquence, de constater la réalisation définitive de la Fusion, sous réserve de l’approbation des résolutions relatives à l’OPE et des autres résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée ;
Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société en rémunération de la Fusion, sous réserve de l’approbation des résolutions relatives à l’OPE et des autres résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée ;
Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’annuler certaines actions auto-détenues par la Société à la suite de la réalisation de la Fusion, sous réserve de l’approbation des résolutions relatives à l’OPE et à la Fusion par la présente assemblée.

L’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée régie par les articles 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF et n’est donc pas soumise à l’application des dispositions de l’article 231-9 du règlement général de l’AMF sur le seuil de caducité.

Un avis de dépôt sera publié par l’AMF sur son site Internet (www.amf-france.org). Conformément aux dispositions de l’article 231-16 du règlement général de l’AMF, un communiqué de presse comportant les principaux éléments du Projet de Note d’Information a été diffusé par l’Initiateur le 18 mai 2021. En outre, le présent Projet de Note d’Information est également disponible sur les sites Internet de l’AMF (www.amf-france.org) et de l’Initiateur (www.prologue.fr) et est tenu gratuitement à la disposition du public au siège de l’Initiateur et auprès d’Invest Securities.

Conformément aux dispositions des articles 231-19, 231-26 et 231-27 du règlement général de l’AMF, la Société déposera auprès de l’AMF un projet de note en réponse au moins quinze jours de négociation après le dépôt du Projet de Note d’Information, comprenant notamment (i) le rapport de l’expert indépendant désigné en application de l’article 261-1 I, 1° et 4° du règlement général de l’AMF, (ii) l’avis motivé de son conseil d’administration sur l’intérêt de l’Offre et les conséquences de celle-ci pour la Société, ses actionnaires et ses salariés, et (iii) l’avis du comité social et économique de la Société.

L’AMF publiera sur son site Internet (www.amf-france.org) une déclaration de conformité motivée relative à l’Offre après s’être assurée de la conformité de l’Offre aux dispositions légales et règlementaires qui lui sont applicables. Cette déclaration de conformité emportera visa de la Note d’Information.

Le présent Projet de Note d’Information, après avoir reçu le visa de l’AMF, ainsi que les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de l’Initiateur seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenus gratuitement à la disposition du public au siège de l’Initiateur au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de l’Initiateur (www.prologue.fr) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Le projet de note en réponse après avoir également reçu le visa de l’AMF, ainsi que les informations relatives aux caractéristiques, notamment juridiques, financières et comptables de la Société seront, conformément aux articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, tenus gratuitement à la disposition du public au siège de la Société au plus tard la veille du jour de l’ouverture de l’Offre. Ces documents seront également disponibles sur les sites Internet de la Société (https://www.m2iformation.fr/investisseurs/) et de l’AMF (www.amf-france.org).

Conformément aux dispositions des articles 231-27 et 231-28 du règlement général de l’AMF, un communiqué précisant les modalités de mise à disposition de ces documents sera diffusé en application des dispositions de l’article 221-4 IV du règlement général de l’AMF.

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF et Euronext Paris publieront respectivement un avis d’ouverture ainsi qu’un avis annonçant les modalités du calendrier de l’Offre.

L’Offre sera ouverte pendant une période de 15 jours de négociation.

2.2 NOMBRE ET NATURE DES TITRES VISES PAR L’OFFRE

A la date du présent Projet de Note d’Information, l’Initiateur :

ne détient pas directement de titres de la Société ni aucun autre instrument financier ou droit pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital social ou aux droits de vote de la Société ;
détient 5.265.361 actions, soit 34,39% du capital social et 43,66% des droits de vote d’O2i, que l’Initiateur contrôle au sens de l’article L. 233-3 I, 3° du Code de commerce et qui elle-même détient 2.916.620 actions, soit 58,96% du capital social et 70,55% des droits de vote de la Société.

L’Offre vise l’intégralité des actions existantes de la Société, à l’exception des actions auto-détenues⁴, soit, sur la base du capital social de la Société à la date du présent Projet de Note d’Information, un maximum de 4.915.542 actions représentant 99,37% du capital social et 100% des droits de vote de la Société.

Il est rappelé que :

dans le cadre de la conclusion d’un engagement d’apport avec Prologue en date du 12 mai 2021, O2i s’est engagée à apporter les 2.916.620 actions M2i qu’elle détient à l’Offre selon une parité d’échange de 11 actions Prologue à émettre contre 1 action M2i apportée, soit 58,96% du capital social et 70,55% des droits de vote de la Société ;
sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des actionnaires de M2i ou le conseil d’administration de M2i (notamment décès ou invalidité du bénéficiaire, les 90.005 actions M2i susceptibles d’être acquises à raison du Plan d’AGA 2019, dont les périodes d’acquisition et de conservation n’arriveront à échéance qu’après la clôture de l’Offre, ne pourront pas être apportées à l’Offre ;
sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des actionnaires de M2i ou le conseil d’administration de M2i (notamment décès ou invalidité du bénéficiaire), les 92.500 actions M2i susceptibles d’être acquises à raison du Plan d’AGA 2020 (tel que défini ci-dessous), dont les périodes d’acquisition et de conservation n’arriveront à échéance qu’après la clôture de l’Offre, ne pourront pas être apportées à l’Offre ;
sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les dispositions législatives ou réglementaires applicables ou, le cas échéant, par l’assemblée générale des actionnaires de M2i ou le conseil d’administration de M2i (notamment décès ou invalidité du bénéficiaire), les 158.500 actions M2i susceptibles d’être acquises à raison du Plan d’AGA 2021 (tel que défini ci-dessous), dont les périodes d’acquisition et de conservation n’arriveront à échéance qu’après la clôture de l’Offre, ne pourront pas être apportées à l’Offre.

2.3 TERMES DE L’OFFRE

2.3.1 Offre publique d’échange simplifiée

L’Initiateur s’engage irrévocablement à acquérir auprès des actionnaires de M2i les Actions Visées en échange d’actions Prologue selon une parité d’échange de 11 actions Prologue à émettre pour 1 action M2i apportée.

Conformément à l’article 233-1 et suivants du règlement général de l’AMF, l’Offre sera réalisée selon la procédure simplifiée et sera ouverte pendant une période de 15 jours de négociation.

L’AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l’Offre, la reporter conformément à son règlement général.

2.3.2 Situation des titulaires d’Actions Gratuites

La Société a décidé la mise en place de plans d’attribution gratuite d’actions (i) le 19 juillet 2019 (le « Plan d’AGA 2019 »), (ii) le 27 juillet 2020 (le « Plan d’AGA 2020 »), et (iii) le 22 avril 2021 (le « Plan d’AGA 2021 »), lesquels sont toujours en cours.

Le tableau ci-dessous résume les principales caractéristiques du Plan d’AGA 2019, du Plan d’AGA 2020 et du Plan d’AGA 2021 :

Référence du plan	Plan d’AGA 2019	Plan d’AGA 2020	Plan d’AGA 2021
Nombre d’actions gratuites demeurant attribuables sous conditions à la date du présent document	90.005	92.500	158.500
Date d’attribution	19 juillet 2019	27 juillet 2020	22 avril 2021
Date d’acquisition	19 juillet 2021	27 juillet 2022	22 avril 2023
Date de fin de la période de conservation	19 juillet 2022	27 juillet 2023	22 avril 2024

Aucune action gratuite attribuée dans le cadre du Plan d’AGA 2019, du Plan d’AGA 2020 et du Plan d’AGA 2021 n’ayant été acquise au jour du présent Projet de Note d’Information, les Actions Visées n’incluent pas les 90.005 actions gratuites auxquelles le Plan d’AGA 2019 pourraient donner droit, ni les 92.500 actions gratuites auxquelles le Plan d’AGA 2020 pourrait donner droit, ni les 158.500 actions gratuites auxquelles le Plan d’AGA 2021 pourrait donner droit.

Toutefois, l’Initiateur et la Société sont convenus de conclure avec tous les bénéficiaires du Plan d’AGA 2019, du Plan d’AGA 2020 et du Plan d’AGA 2021, qui ne peuvent apporter leurs actions M2i à l’Offre en raison des modalités des plans (lesquels prévoient respectivement une fin de la période de conservation le 19 juillet 2022, le 27 juillet 2023 et le 22 avril 2024), un mécanisme de liquidité aux termes duquel, en cas de liquidité insuffisante de l’action M2i, ils se verront octroyer le droit d’échanger leurs actions M2i contre des actions Prologue sur la base d’une parité d’échange de 11 actions Prologue à émettre contre 1 action M2i apportée (sous réserve de certains ajustements à l’occasion de certaines transactions financières réalisées par Prologue ou M2i), dans la mesure où les réglementations applicables le permettent et à condition que lesdits titulaires aient accepté un tel mécanisme d’échange.

Pour la mise en œuvre du mécanisme de liquidité décrit au présent article, une liquidité insuffisante sera caractérisée (i) en cas de mise en œuvre d’un retrait obligatoire, ou d’une radiation des actions de M2i d’Euronext Growth Paris, ou (ii) si le volume moyen d’actions M2i échangées par jour au cours des vingt (20) jours de bourse précédant la date à laquelle est appréciée la liquidité est inférieur à 0,1 % du capital social, sur la base des informations publiées par Euronext Growth Paris.

Le mécanisme de liquidité sera uniquement mis en œuvre jusqu’au trentième jour de négociation suivant la date respective à laquelle la période de conservation du Plan d’AGA 2019, du Plan d’AGA 2020 ou du Plan d’AGA 2021 prendra fin, soit jusqu’au 30 août 2022 inclus s’agissant des bénéficiaires du plan d’AGA 2019, jusqu’au 7 septembre 2023 inclus s’agissant des bénéficiaires du plan d’AGA 2020, et jusqu’au 3 juin 2024 inclus s’agissant des bénéficiaires du plan d’AGA 2021.

2.4 NOMBRE, CARACTERISTIQUES ET ORIGINE DES ACTIONS PROLOGUE REMISES EN ECHANGE DANS LE CADRE DE L’OFFRE

2.4.1 Nombre d’actions Prologue à remettre dans le cadre de l’Offre

Un nombre maximum de 54.070.962 actions Prologue à émettre pourra être remis dans le cadre de l’Offre en contrepartie de l’apport des actions de la Société.

2.4.2 Provenance des actions Prologue remises en échange

Approbation de la parité d’échange des actions de la société M2i contre des actions de la Société, dans le cadre de l’offre publique d’échange initiée par la Société (l’ « OPE »), sous réserve de l’approbation de la 25^ème résolution et des résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée ;
Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société d’un montant nominal global maximum de 16.221.288,60 euros par l’émission d’un nombre maximum de 54.070.962 actions nouvelles de 0,30 euro de valeur nominale chacune, en rémunération d’apports en nature à la Société d’actions de la société M2i, selon la parité d’échange approuvée aux termes de la 24^ème résolution dans le cadre de l’OPE, et à l’effet de constater ladite augmentation de capital de la Société, sous réserve de l’approbation de la 24^ème résolution et des résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée ;
Examen et approbation du projet de fusion par voie d’absorption de la société O2i par la Société (la « Fusion »), approbation de l’apport des éléments d’actif et de passif, de l’évaluation desdits apports et de leur rémunération, sous réserve (i) de la réalisation des conditions suspensives prévues dans le projet de traité de fusion et (ii) de l’approbation des résolutions relatives à l’OPE et des autres résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée ;
Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet de constater la réalisation des Conditions Suspensives et, en conséquence, de constater la réalisation définitive de la Fusion, sous réserve de l’approbation des résolutions relatives à l’OPE et des autres résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée ;
Délégation de pouvoirs à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’augmenter le capital de la Société en rémunération de la Fusion, sous réserve de l’approbation des résolutions relatives à l’OPE et des autres résolutions relatives à la Fusion par la présente assemblée ;
Délégation de compétence à consentir au Conseil d’administration à l’effet d’annuler certaines actions auto-détenues par la Société à la suite de la réalisation de la Fusion, sous réserve de l’approbation des résolutions relatives à l’OPE et à la Fusion par la présente assemblée.

Conformément à ces résolutions, les actions Prologue à remettre en échange des actions M2i apportées à l’Offre seront des actions nouvelles émises, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par décision du conseil d’administration de Prologue.

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-129-5 du Code de commerce, le conseil d’administration de Prologue établira un rapport complémentaire qui sera présenté à la première assemblée générale ordinaire des actionnaires qui suivra la date de règlement-livraison de l’Offre.

Le montant exact de l’augmentation de capital dépendra du nombre d’actions M2i apportées à l’Offre et sera arrêté postérieurement à la publication par l’AMF de l’avis de résultat de l’Offre.

2.4.3 Législation en vertu de laquelle les actions Prologue seront créées

Les actions Prologue seront émises conformément au droit français.

2.4.4 Caractéristiques et droits attachés aux actions Prologue

Les actions Prologue remises en échange des actions M2i apportées à l’Offre seront des actions ordinaires, toutes de même catégorie et donnant les mêmes droits que les actions existantes. Les nouvelles actions Prologue remises en échange des actions M2i apportées à l’Offre seront donc immédiatement assimilées aux actions Prologue actuellement admises aux négociations sur Euronext Paris – compartiment C sous le code ISIN FR0010380626.

Chaque action Prologue donnera droit, dans la propriété de l’actif social et dans le partage des bénéfices, à une part proportionnelle au nombre total des actions Prologue émises. Chacune donnera notamment droit, au cours de la vie de la société comme en cas de liquidation, au règlement de la même somme nette pour toute répartition ou tout remboursement. En outre, elle donnera droit au vote et à la représentation dans les assemblées d’actionnaires, dans les conditions légales et statutaires.

2.4.5 Formes des actions Prologue à remettre en échange

Les actions Prologue pourront revêtir la forme nominative ou au porteur, au choix de l’actionnaire.

En application des dispositions de l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier, les actions Prologue seront obligatoirement inscrites en compte-titres tenu, selon le cas, par Prologue ou un intermédiaire habilité. En conséquence, les droits des porteurs d’actions seront représentés par une inscription en compte à leur nom dans les livres :

de CACEIS – Services aux émetteurs – 1-3, place Valhubert – 75013 Paris, mandaté par Prologue pour les actions Prologue conservées sous la forme nominative pure ;
d’un intermédiaire financier habilité de leur choix et CACEIS – Services aux émetteurs – 1-3, place Valhubert – 75013 Paris, mandaté par Prologue, pour les actions Prologue conservées sous la forme nominative administrée ;
d’un intermédiaire financier habilité de leur choix pour les actions Prologue conservées sous la forme au porteur.

Selon le calendrier indicatif, il est prévu que les actions Prologue soient inscrites en compte-titres à la date de règlement-livraison de l’Offre.

2.4.6 Négociabilité des actions Prologue à remettre dans le cadre de l’Offre

Aucune clause statutaire ne limite la libre négociabilité des actions Prologue qui seront remises dans le cadre de l’Offre.

Conformément aux articles L. 211-15 et L. 211-17 du Code monétaire et financier, les actions Prologue se transmettent par virement de compte à compte et le transfert de propriété des actions Prologue résultera de leur inscription au compte-titres de l’acquéreur.

Les actions nouvelles émises par Prologue dans le cadre de l’Offre feront l’objet d’une demande d’admission aux négociations sur le compartiment C d’Euronext Paris. Leur admission est prévue à la date de règlement-livraison de l’Offre sous le code ISIN FR0010380626.

2.4.7 Conséquence de l’Offre sur la répartition du capital et des droits de vote de Prologue

Sont présentées ci-dessous trois simulations représentant le capital social de Prologue avant et après la réalisation de l’Offre (l’ « Opération ») dans l’*se où :

l’ensemble des titres M2i visés seraient apportés à l’Offre ;
la moitié des titres M2i visés et non détenus par O2i à la date du Projet de Note d’Information ainsi que les titres M2i faisant l’objet de l’Engagement d’Apport entre Prologue et O2i seraient apportés à l’Offre ;
seuls les titres M2i faisant l’objet de l’Engagement d’Apport entre Prologue et O2i seraient apportés à l’Offre.

1.1.1.10. Hypothèse n° 1 : l’ensemble des titres M2i sont apportés à l’Offre

Dans l’hypothèse où 100% des actions M2i visées seraient apportées à l’Offre, la répartition du capital social de l’Initiateur serait la suivante :

Actionnaires	Nombre d’actions avant l’Opération	% du capital social avant l’Opération	Nombre d’actions après l’Opération	% du capital social après l’Opération
O2i	–	–	32.082.820	31,87%
Groupe familial Georges Seban	2.165.543	4,65%	2.165.543	2,15%
Actionnaires au nominatif	6.058.635	13,00%	10.861.818	10,79%
Dirigeants et salariés	5.988.450	12,85%	10.042.478	9,98%
Autres	70.185	0,15%	819.340	0,81%
Fiducie	622.672	1,34%	622.672	0,62%
Flottant	37.754.269	81,02%	54.939.228	54,57%
TOTAL	46.601.119	100%	100.672.081	100%

Actionnaires	Nombre de droits de vote exerçables en AG avant l’Opération	% des droits de vote exerçables en AG avant l’Opération	Nombre de droits de vote exerçables en AG après l’Opération	% des droits de vote exerçables en AG après l’Opération
O2i	–	–	32.082.820	30,46%
Groupe familial Georges Seban	4.331.086	8,45%	4.331.086	4,11%
Actionnaires au nominatif	7.929.614	15,47%	12.732.797	12,09%
Dirigeants et salariés	7.819.496	15,25%	11.873.524	11,27%
Autres	110.118	0,21%	859.273	0,82%
Fiducie	1.245.344	2,43%	1.245.344	1,18%
Flottant	37.754.269	73,65%	54.939.228	52,16%
TOTAL	51.260.313	100%	105.331.275	100%

Dans cette hypothèse, le nombre maximum d’actions nouvelles Prologue à émettre par l’Initiateur s’élèverait à un total de 54.070.962 actions, ce qui représenterait 53,71% du capital social et 51,33% des droits de vote de Prologue à l’issue de la réalisation de cette augmentation de capital, sur la base du capital et des droits de vote de Prologue au 14 mai 2021.

Dans cette hypothèse, Prologue détiendrait 99,37% du capital social de M2i.

1.1.1.11. Hypothèse n°2 : si les actions M2i détenues par O2i et la moitié des actions M2i non détenues par Prologue O2i sont apportées dans le cadre de l’OPE

Actionnaires	Nombre d’actions avant l’Opération	% du capital social avant l’Opération	Nombre d’actions après l’Opération	% du capital social après l’Opération
O2i	–	–	32.082.820	35,78%
Groupe familial Georges Seban	2.165.543	4,65%	2.165.543	2,41%
Actionnaires au nominatif	6.058.635	13,00%	8.460.221	9,43%
Dirigeants et salariés	5.988.450	12,85%	8.015.464	8,94%
Autres	70.185	0,15%	444.757	0,50%
Fiducie	622.672	1,34%	622.672	0,69%
Flottant	37.754.269	81,02%	46.346.743	51,68%
TOTAL	46.601.119	100%	89.677.999	100%

Actionnaires	Nombre de droits de vote exerçables en AG avant l’Opération	% des droits de vote exerçables en AG avant l’Opération	Nombre de droits de vote exerçables en AG après l’Opération	% des droits de vote exerçables en AG après l’Opération
O2i	–	–	32.082.820	34,01%
Groupe familial Georges Seban	4.331.086	8,45%	4.331.086	4,59%
Actionnaires au nominatif	7.929.614	15,47%	10.331.200	10,95%
Dirigeants et salariés	7.819.496	15,25%	9.846.510	10,44%
Autres	110.118	0,21%	484.690	0,51%
Fiducie	1.245.344	2,43%	1.245.344	1,32%
Flottant	37.754.269	73,65%	46.346.743	49,13%
TOTAL	51.260.313	100%	94.337.193	100%

Dans cette hypothèse, le nombre maximum d’actions nouvelles Prologue à émettre par l’Initiateur s’élèverait à un total de 43.076.880 actions, ce qui représenterait 48.04% du capital social et 45,66% des droits de vote de Prologue à l’issue de la réalisation de cette augmentation de capital, sur la base du capital et des droits de vote de Prologue au 14 mai 2021.

Dans cette hypothèse, Prologue détiendrait 79.17% du capital social et 76.28% des droits de vote de M2i.

1.1.1.12. Hypothèse n°3 : seuls les titres M2i détenus par O2i sont apportés à l’Offre

Dans l’hypothèse où seuls les titres M2i détenus par O2i seraient apportés à l’Offre (soit 2.916.620 actions M2i, correspondant à 58,96% du capital social et 70,55% des droits de vote), la répartition du capital social de l’Initiateur serait la suivante :

Actionnaires	Nombre d’actions avant l’Opération	% du capital social avant l’Opération	Nombre d’actions après l’Opération	% du capital social après l’Opération
O2i	–	–	32.082.820	40,77%
Groupe familial Georges Seban	2.165.543	4,65%	2.165.543	2,75%
Actionnaires au nominatif	6.058.635	13,00%	6.058.635	7,70%
Dirigeants et salariés	5.988.450	12,85%	5.988.450	7,61%
Autres	70.185	0,15%	70.185	0,09%
Fiducie	622.672	1,34%	622.672	0,79%
Flottant	37.754.269	81,02%	37.754.269	47,98%
TOTAL	46.601.119	100%	78.683.939	100%

Actionnaires	Nombre de droits de vote exerçables en AG avant l’Opération	% des droits de vote exerçables en AG avant l’Opération	Nombre de droits de vote exerçables en AG après l’Opération	% des droits de vote exerçables en AG après l’Opération
O2i	–	–	32.082.820	38,49%
Groupe familial Georges Seban	4.331.086	8,45%	4.331.086	5,20%
Actionnaires au nominatif	7.929.614	15,47%	7.929.614	9,51%
Dirigeants et salariés	7.819.496	15,25%	7.819.496	9,38%
Autres	110.118	0,21%	110.118	0,13%
Fiducie	1.245.344	2,43%	1.245.344	1,49%
Flottant	37.754.269	73,65%	37.754.269	45,30%
TOTAL	51.260.313	100%	83.343.133	100%

Dans cette hypothèse, le nombre maximum d’actions nouvelles Prologue à émettre par l’Initiateur s’élèverait à un total de 32.082.820 actions, ce qui représenterait 40,77% du capital social et 38,49% des droits de vote de Prologue à l’issue de la réalisation de cette augmentation de capital, sur la base du capital et des droits de vote de Prologue au 14 mai 2021.

Dans cette hypothèse, Prologue ne détiendrait que 58,96% du capital social et 54,49% des droits de vote de M2i, par construction.

2.5 PROCEDURE D’APPORT A L’OFFRE

Les Actions apportées à l’Offre devront être librement négociables et libres de tout privilège, gage, nantissement ou toute autre sûreté ou restriction de quelque nature que ce soit restreignant le libre transfert de leur propriété. L’Initiateur se réserve le droit d’écarter toute Action apportée qui ne répondrait pas à cette condition.

L’Offre sera ouverte pendant une période de 15 jours de négociation, conformément aux dispositions de l’article 233-2 du règlement général de l’AMF. L’AMF pourra, après avoir fixé la date de clôture de l’Offre, la reporter conformément à son règlement général.

Les actionnaires de la Société dont les actions sont inscrites auprès d’un intermédiaire financier (établissement de crédit, entreprises d’investissement, etc.) et qui souhaitent présenter leurs actions à l’Offre dans les conditions exposées dans le présent Projet de Note d’Information, devront remettre à leur intermédiaire financier un ordre d’apport à l’Offre conforme au modèle mis à leur disposition par cet intermédiaire, au plus tard à la date de clôture de l’Offre.

Les actionnaires de la Société inscrits en compte sous la forme nominative pure dans les registres de la Société devront demander la conversion de leur inscription sous la forme nominative administrée pour apporter leurs actions à l’Offre, à moins qu’ils n’aient demandé au préalable la conversion sous la forme « au porteur ».

Conformément à l’article 232-2 du règlement général de l’AMF, les ordres d’apport pourront être révoqués à tout moment jusque, et y compris, à la date de clôture de l’Offre, date au-delà de laquelle ils seront irrévocables.

Chaque intermédiaire financier et l’établissement teneur des comptes nominatifs des Actions devront, à la date indiquée dans l’avis d’Euronext, transférer à Euronext les Actions pour lesquelles ils ont reçu un ordre d’apport à l’Offre.

Après réception par Euronext de tous les ordres de présentation à l’Offre dans les conditions décrites ci-dessus, Euronext centralisera l’ensemble de ces ordres et déterminera le résultat de l’Offre.

Aucun frais ne sera remboursé ou payé ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport des Actions à l’Offre, sauf en vertu d’un accord écrit conclu avec l’Initiateur ou ses affiliés. En particulier, aucun frais de courtage ni aucune taxe afférente ne seront supportés par l’Initiateur.

Aucun intérêt ne sera payé par l’Initiateur pour la période entre la date à laquelle les Actions seront apportées à l’Offre et la date à laquelle interviendra le règlement-livraison de l’Offre. La date de règlement-livraison sera indiquée dans l’avis de résultat qui sera publié par Euronext. Le règlement et la livraison interviendront après les opérations de centralisation.

2.6 PUBLICATION DES RESULTATS DE L’OFFRE – REGLEMENT LIVRAISON

L’AMF fera connaître les résultats de l’Offre par un avis qui sera publié au plus tard 9 jours de bourse après la clôture de l’Offre, conformément aux dispositions de l’article 232-3 du règlement général de l’AMF. Euronext Paris indiquera dans un avis les modalités de règlement-livraison de l’Offre.

Les actions M2i apportées à l’Offre et l’ensemble des droits qui y sont attachés seront transférés à l’Initiateur à la date de règlement-livraison mentionnée dans l’avis d’Euronext Paris, après (i) la réalisation de la centralisation par Euronext Paris des ordres d’apport d’actions, (ii) la réalisation des formalités relatives à l’émission des actions Prologue devant être remises dans le cadre de l’Offre, et notamment l’enregistrement desdites actions dans les registres comptables d’Euroclear France, (iii) la diffusion de l’avis d’admission aux négociations sur le compartiment C d’Euronext Paris des actions Prologue nouvellement émises et (iv) la livraison par l’Initiateur à Euronext Paris des actions Prologue remises en rémunération de l’Offre.

Aucun intérêt ne sera dû au titre de la période courant de la présentation des actions M2i à l’Offre à la date de règlement-livraison de l’Offre.

2.7 CALENDRIER INDICATIF DE L’OFFRE

Préalablement à l’ouverture de l’Offre, l’AMF publiera un avis d’ouverture et de calendrier de l’Offre, et Euronext publiera un avis annonçant les modalités et le calendrier de l’Offre.

Le calendrier figurant ci-dessous est proposé à titre indicatif.

18 mai 2021	Dépôt du projet d’Offre auprès de l’AMF par l’Initiateur et mise à disposition du public du Projet de Note d’Information de l’Initiateur Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du Projet de Note d’Information de Prologue Dépôt de la demande d’O2i à l’AMF d’autorisation du franchissement temporaire du seuil de 30% du capital social de Prologue
9 juin 2021	Dépôt à l’AMF du projet de note en réponse de M2i comprenant le rapport de l’expert indépendant, l’avis du comité social et économique et l’avis motivé du conseil d’administration de M2i et mise à disposition du public dudit projet de note en réponse Diffusion du communiqué de dépôt et de mise à disposition du projet de note en réponse de M2i
22 juin 2021	Déclaration de conformité de l’Offre par l’AMF emportant visa de la note d’information de Prologue et visa de la note en réponse de M2i Obtention de la dérogation d’OPA obligatoire
23 juin 2021	Mise à disposition du public et mise en ligne sur le site Internet de l’AMF (www.amf-france.org) (i) de la note d’information de Prologue et de la note en réponse de M2i visées par l’AMF et (ii) des documents « Autres Informations » relatifs aux caractéristiques juridiques, comptables et financières de Prologue et de M2i
24 juin 2021	Ouverture de l’Offre
30 juin 2021	Assemblées générales des actionnaires d’O2i et de Prologue approuvant les résolutions nécessaires à la mise en place du projet global de réorganisation capitalistique du Groupe Prologue (notamment l’offre publique d’échange de Prologue sur M2i s’agissant de l’assemblée générale des actionnaires de Prologue)
15 juillet 2021	Clôture de l’Offre
29 juillet 2021	Publication par l’AMF du résultat définitif de l’Offre
30 juillet 2021	Conseil d’administration de Prologue approuvant l’émission des actions Prologue en rémunération des actions M2i apportées à l’Offre
6 août 2021	Règlement-livraison des actions échangées dans le cadre de l’Offre

Conformément à l’article 231-32 du règlement général de l’AMF, les dates d’ouverture et de clôture ainsi que les résultats de l’Offre devront être publiés par l’AMF.

2.8 EXTENSION DE LA DUREE DE L’OFFRE

Pendant la durée de l’Offre, l’AMF peut en reporter la date de clôture et est seule compétente à cet égard, conformément aux dispositions de l’article 231-34 de son règlement général.

2.9 FRAIS ET FINANCEMENT DE L’OFFRE

2.9.1 Frais liés à l’Offre

Le montant global des frais engagés par l’Initiateur dans le cadre de l’Offre (incluant, en particulier, les honoraires et autres frais de conseils externes, financiers, juridiques et comptables et de tous autres experts et autres consultants, ainsi que les frais de publicité et de communication) est estimé à environ 400 K€ (hors taxes et fiscalité).

2.9.2 Modalités de financement de l’Offre

L’Offre ne nécessite pas de financement dans la mesure où elle consiste en l’échange des actions M2i apportées à l’Offre contre des actions nouvelles Prologue.

2.10 FRAIS DES ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE

Aucun frais ne sera remboursé ni aucune commission ne sera versée par l’Initiateur à un quelconque intermédiaire ou à une quelconque personne sollicitant l’apport d’actions M2i à l’Offre.

2.11 RESTRICTIONS CONCERNANT L’OFFRE A L’ETRANGER

L’Offre est faite exclusivement en France.

Le présent Projet de Note d’Information n’est pas destiné à être diffusé dans les pays autres que la France.

L’Offre n’est pas ouverte et n’a pas été soumise au contrôle et/ou à l’autorisation d’une quelconque autorité réglementaire à l’étranger et aucune démarche ne sera effectuée en ce sens.

Les titulaires d’actions M2i situés en dehors de la France ne peuvent pas participer à l’Offre sauf si le droit local auquel ils sont soumis le leur permet. En effet, la diffusion du présent document, l’Offre, l’acceptation de l’Offre ainsi que la livraison des actions Prologue peuvent faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions dans certains pays. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation à partir d’un pays où l’Offre fait l’objet de restrictions. Les personnes disposant du présent document doivent respecter les restrictions en vigueur dans leur pays.

Les personnes venant à entrer en possession du présent Projet de Note d’Information et de tout autre document relatif à l’Offre doivent se tenir informées des restrictions légales ou réglementaires applicables et les respecter.

Le non-respect de ces restrictions est susceptible de constituer une violation des lois et règlements applicables en matière boursière dans certains États. L’Initiateur décline toute responsabilité en cas de violation par toute personne des restrictions légales ou réglementaires applicables.

Le présent document et les autres documents relatifs à l’Offre ne constituent pas une offre de vente, une sollicitation ou une offre d’achat de valeurs mobilières dans tout pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale ou à l’adresse de quelqu’un vers qui une telle offre ne pourrait être valablement faite.

2.12 REGIME FISCAL DE L’OFFRE ET DES ACTIONS PROLOGUE REÇUES EN ECHANGE DANS LE CADRE DE L’OFFRE

Le régime fiscal applicable à l’Offre est décrit à la section 2.12 du Projet de Note d’Information.

3. SYNTHESE DES ELEMENTS D’APPRECIATION DE LA PARITE DE L’OFFRE

Les éléments d’appréciation sont détaillés à la section 3 du Projet de Note d’information.

Le tableau ci-dessous récapitule les valorisations obtenues selon les différentes approches pour M2i, O2i et Prologue, ainsi que les parités induites entre M2i et Prologue et entre O2i et Prologue.

en € par action	M2i	O2i	Prologue	Parité M2i Prologue	Parité O2i Prologue
Valorisation par DCF
Fourchette basse	5,10	1,36	0,52	9,77	2,61
Scénario central	5,64	1,40	0,56	10,00	2,49
Fourchette haute	6,31	1,45	0,62	10,25	2,36

Valorisation selon cours bourse
Cours clôture au 23 avril 2021	4,06	1,03	0,39	10,30	2,61
Moyenne pondérée 3 mois (22/01/21 au 23/04/21)	4,02	1,13	0,43	9,44	2,65
Moyenne pondérée 6 mois (23/10/20 au 23/04/21)	4,05	1,09	0,39	10,40	2,79
Moyenne pondérée 12 mois (23/04/20 au 23/04/21)	4,03	1,05	0,35	11,55	3,02
Plus bas 12 mois	3,42	0,67	0,22	15,34	3,02
Plus haut 12 mois	4,40	1,21	0,49	9,07	2,49
				Source : Invest Securities

Avertissement : Cette Offre est faite exclusivement en France. Les informations qui précèdent, l’Offre et son acceptation, peuvent, dans certains pays, faire l’objet d’une réglementation spécifique ou de restrictions. L’Offre ne s’adresse pas aux personnes soumises à de telles restrictions, ni directement, ni indirectement, et n’est pas susceptible de faire l’objet d’une quelconque acceptation depuis un pays où l’Offre ferait l’objet de telles restrictions. Les personnes en possession du présent communiqué et de tout document se rapportant à l’Offre sont tenues de se renseigner sur les restrictions locales éventuellement applicables et de s’y conformer. Prologue décline toute responsabilité quant à une éventuelle violation par toute personne des restrictions qui lui sont applicables.

Les informations qui précèdent et les documents qui s’y rapportent ne constituent pas une offre de vente ou une sollicitation ou une offre d’achat de valeurs mobilières dans tout autre pays dans lequel une telle offre ou sollicitation est illégale. L’Offre ne fera l’objet d’aucun enregistrement ou visa en dehors de la France. L’Offre décrite aux présentes n’a pas été et ne sera pas présentée auprès de la Securities and Exchange Commission américaine et ne sera pas ouverte aux actionnaires aux Etats-Unis.

¹ En effet, le Conseil d’administration de M2i, dans sa réunion du 12 mai 2021, a décidé de ne pas apporter à l’Offre les 30.938 actions auto-détenues par M2i.

² Le rapport du commissaire aux apports sur la valeur des apports fera l’objet d’un rapport complémentaire afin notamment de déterminer la valeur d’apport définitive des actions M2i apportées à l’Offre

³ L’assemblée générale du 30 juin 2021 étant aussi l’assemblée générale annuelle de Prologue, seules les résolutions relatives à l’opération de renforcement capitalistique du Groupe Prologue, en ce compris celles relatives à l’Offre, sont présentées ci-après.

⁴ En effet, le Conseil d’administration de M2i, dans sa réunion du 12 mai 2021, a décidé de ne pas apporter à l’Offre les 30.938 actions auto-détenues par M2i.

⁵ L’assemblée générale du 30 juin 2021 étant aussi l’assemblée générale annuelle de Prologue, seules les résolutions relatives à l’opération de renforcement capitalistique du Groupe Prologue, en ce compris celles relatives à l’Offre, sont présentées ci-après.

Pièce jointe

Prologue – Communiqué relatif au projet de note d’information (Jeantet 18.05.2021 clean)(2778282.1)(2778286.1)