La nouvelle société sera un prestataire de services informatiques de
bout en bout, axé sur des missions, pour le gouvernement américain,
proposant à ses clients des offres et capacités hautement différenciées
DXC restera un chef de file mondial dans les services informatiques
pour le secteur commercial et le secteur public non américain, menant la
transformation numérique des clients en mettant fortement l’accent sur
l’innovation et l’excellence en matière de prestation
TYSONS, Virginie–(BUSINESS WIRE)–DXC
Technology (NYSE : DXC), première société de services informatiques de
bout en bout indépendante au monde, a annoncé aujourd’hui que son
conseil d’administration avait approuvé à l’unanimité un plan visant à
combiner son activité USPS (U.S. Public Sector – Secteur public des
États-Unis) avec Vencore
Holding Corporation et KeyPoint
Government Solutions en vue de former une société cotée en Bourse
indépendante et séparée pour servir ses clients dans le secteur public
des États-Unis.
Vencore et KeyPoint appartiennent actuellement à des filiales de Veritas
Capital, un grand fonds de capital-investissement reconnu pour ses
connaissances approfondies et sa compréhension des marchés finaux
gouvernementaux et axés sur les technologies. Veritas Capital restera un
investisseur dans la nouvelle société.
La formation de la nouvelle société devrait être finalisée d’ici fin
mars 2018, sous réserve des autorisations réglementaires et autres.
« Les clients et les investisseurs, aussi bien dans le secteur
commercial que dans le secteur public, reconnaissent la valeur
supérieure des prestataires de services informatiques de grande
envergure et faisant preuve de différenciation », a déclaré Mike Lawrie
président du conseil d’administration et DG de DXC. « La séparation de
notre activité globale dans le secteur commercial et dans celui de
l’USPS, et sa combinaison avec Vencore et KeyPoint, permettront
d’accélérer la transformation avec deux sociétés stratégiquement
ciblées, chacune positionnée de manière unique pour être en tête sur son
marché en priorisant les besoins de ses clients. »
La combinaison de l’activité USPS avec Vencore et KeyPoint créera l’un
des 5 plus grands prestataires de services du gouvernement américain,
offrant des solutions différenciées, axées sur des missions, dans les
domaines de la cybersécurité, de l’analyse des mégadonnées, de
l’ingénierie Cloud, des services informatiques aux entreprises et de
l’ingénierie des systèmes – le tout permis par un portefeuille de
propriété intellectuelle (PI) d’avant-garde.
La nouvelle société sera un partenaire stratégique du gouvernement
fédéral pour relever les défis les plus exigeants en matière
d’information et de sécurité nationale et pour stimuler la modernisation
technologique. Avec des revenus combinés d’environ 4,3 milliards de
dollars et un personnel hautement qualifié composé de plus de 14 000
collaborateurs, la nouvelle société servira une clientèle nombreuse,
établie et non chevauchante sur la base de relations durables.
La nouvelle société proposera des solutions technologiques de bout en
bout et d’échelle significative, tirant profit de tout le spectre des
gammes d’offres et de l’expertise industrielle pour garantir un accès
plus large aux clients, capacités et véhicules contractuels. Le nom de
la nouvelle société sera déterminé ultérieurement.
« La combinaison du leadership en informatique d’entreprise d’USPS avec
la compréhension approfondie des missions et l’innovation de pointe de
Vencore permettra une différenciation inégalée sur le marché », a
affirmé Ramzi Musallam,
le DG et directeur associé de Veritas Capital. « Cette nouvelle société
possédera une expertise inégalée et une étendue de capacités qui en
feront le partenaire de confiance privilégié soutenant les clients dans
le gouvernement américain dans leurs missions les plus critiques. »
Mac Curtis,
PDG de Vencore, deviendra le directeur général de la nouvelle société.
Marilyn Crouther,
vice-présidente directrice et directrice générale de l’activité USPS de
DXC, prendra le poste de directrice de l’exploitation de la nouvelle
société. Mike Lawrie présidera le conseil d’administration de la
nouvelle société. D’autres membres de l’équipe de direction de la
nouvelle société seront issus de DXC, Vencore et KeyPoint ; ils seront
désignés ultérieurement à mesure que progresse le planning d’intégration.
« Du fait de nos talents techniques hautement qualifiés, de notre
innovation différenciée et de plusieurs décennies de solides relations
avec nos clients, je suis enthousiasmé de diriger notre société combinée
dans sa prochaine phase de croissance », a déclaré M. Curtis. « Nous
tirerons profit de notre excellente connaissance du domaine des
missions, de notre PI d’avant-garde et de notre gamme complète de
solutions informatiques pour aborder des marchés plus importants et
intensifier l’attention que nous portons à satisfaire les besoins de nos
clients sur un marché attractif et évoluant rapidement. »
DXC, qui a été formée suite à la fusion de CSC et de la division
Enterprise Services de Hewlett Packard Enterprise le 1er avril 2017,
restera un leader technologique dans les services informatiques pour le
secteur commercial et le secteur public non américain, s’efforçant
d’aider ses clients à se transformer grâce à l’innovation et à
l’excellence en matière de prestation.
-
Suite à la transaction prévue, DXC comptera 6 000 clients dans quelque
70 pays à travers le monde ; -
L’entreprise conservera sa position de leadership sur de multiples
marchés, avec des offres informatiques diversifiées de prochaine
génération et des partenariats stratégiques en tête de l’industrie ; et -
DXC continuera de servir certains clients publics et locaux, notamment
des programmes d’État Medicaid.
Fondement des transactions
Le conseil d’administration de DXC a pris la décision de séparer ses
activités dans le secteur commercial et le secteur public américain, et
d’établir la nouvelle société via une combinaison avec Vencore et
KeyPoint, du fait de plusieurs facteurs :
-
Le secteur commercial et le secteur public américain du marché des
services informatiques évoluent à un rythme qui s’accélère ; -
Aussi bien DXC que la nouvelle société seront en mesure de poursuivre
des stratégies de croissance ciblées, d’optimiser la structure et
l’allocation du capital, ainsi que de créer de la valeur client grâce
à des offres et des services hautement personnalisés ; et -
La combinaison de l’activité USPS avec Vencore et KeyPoint offre une
opportunité unique dans le segment Secteur public des États-Unis qui
renforcera fortement la position concurrentielle d’USPS.
La nouvelle société fournira les solutions informatiques les plus
innovantes, les plus technologiquement avancées et les plus axées sur
des missions aux clients gouvernementaux américains en :
-
Tirant profit de l’innovation grâce à des talents exceptionnels, une
expertise technique, une PI avancée et un large écosystème de
partenaires pour améliorer la sophistication et les capacités
technologiques de ses clients ; -
Amenant des compétences transformatrices dans le numérique et des
offres axées sur des missions dans les domaines des analyses avancées,
de la cybersécurité et du développement logiciel Agile (plus de 1 000
développeurs certifiés Agile) qui feront de la nouvelle société un
partenaire de choix du gouvernement américain pour aider les clients à
relever les défis critiques ; et -
Exploitant un marché potentiel plus important grâce à une vaste PI
(avec plus de 260 brevets déposés/sous licence et d’importants
investissements dans le R&D), une expertise du secteur et des
relations étroites avec les clients.
Détails des transactions
Voici les principaux détails concernant les transactions envisagées :
-
Les actionnaires de DXC recevront des actions d’USPS via une scission
et posséderont environ 86 % des actions ordinaires de la société
combinée après l’achèvement des transactions ; -
Les fonds gérés par Veritas Capital et ses filiales posséderont
environ 14 % des actions ordinaires de la société combinée après
l’achèvement des transactions, et recevront 400 millions de dollars en
espèces en contrepartie de la fusion ; -
USPS distribuera 1,05 milliard USD de contrepartie en espèces (ou de
créances détenues) à DXC ; -
DXC utilisera les recettes de la transaction pour réduire
l’endettement, racheter des actions et pour d’autres besoins généraux
de l’entreprise ; -
Ramzi Musallam de Veritas Capital rejoindra le conseil
d’administration de la nouvelle société, les membres restants du
conseil d’administration seront nommés ultérieurement ; et -
Les transactions envisagées seront structurées en tant que transaction
« Reverse Morris Trust », la séparation d’USPS et les fusions connexes
avec Vencore et KeyPoint étant exonérées d’impôt pour DXC et ses
actionnaires.
Vencore et KeyPoint ont chacune reçu les autorisations nécessaires des
actionnaires pour finaliser les transactions. La clôture des
transactions sera assujettie aux diverses conditions de clôture
habituelles, dont la réception des autorisations réglementaires, la
réception d’un avis fiscal et l’efficacité de la déclaration
d’enregistrement en rapport avec les actions ordinaires d’USPS
distribuées aux actionnaires de DXC.
Vencore, KeyPoint et Veritas Capital
Vencore est un fournisseur éprouvé de solutions d’information, de
cybersécurité, d’ingénierie et d’analyses pour le gouvernement
américain. Forte de plus de 40 années d’expérience dans la défense, les
communautés civiles et du renseignement, Vencore et son organisation de
recherche appliquée transformationnelle, Vencore Labs, conçoivent,
développent et proposent des services et solutions essentiels et à fort
impact pour surmonter les problèmes les plus complexes de ses clients.
Basée à Chantilly, dans l’État américain de Virginie, Vencore emploie 3
750 personnes.
KeyPoint est un fournisseur critique de services d’enquête spécialisés
pour un large éventail d’organisations couvrant les secteurs fédéral, de
la défense, du renseignement et civil. Exploitant des systèmes de flux
de travaux algorithmiques exclusifs et un réseau national d’enquêteurs
très expérimentés et d’experts spécialisés, KeyPoint fournit des
informations essentielles pour appuyer les décisions sensibles. Basée à
Loveland, dans l’État du Colorado, KeyPoint emploie 3 500 personnes.
Veritas Capital est un grand fonds de capital-investissement qui
investit dans des sociétés fournissant des produits et services
essentiels, principalement des solutions technologiques et utilisant la
technologie, à leurs clients gouvernementaux et commerciaux dans le
monde entier, dont ceux opérant dans les secteurs de l’aérospatiale et
de la défense, des soins de santé, de la technologie, de la sécurité
nationale, des communications, de l’énergie et de l’enseignement.
Veritas Capital cherche à créer de la valeur en transformant
stratégiquement les sociétés dans lesquelles il investit en employant
des moyens organiques et inorganiques.
Conseillers
Guggenheim Securities agit en qualité de conseiller financier exclusif
pour DXC. Latham & Watkins agit en qualité de conseiller juridique
principal pour DXC. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom agit en qualité
de conseiller fiscal pour DXC, et Wiley Rein et Crowell & Moring
agissent en qualité de conseillers gouvernementaux pour DXC.
Stone Key Partners agit en qualité de conseiller financier pour Veritas
Capital, Vencore et KeyPoint. Schulte Roth & Zabel et Skadden, Arps,
Slate, Meagher & Flom agissent en qualité de conseillers juridiques
principaux pour Veritas Capital, Vencore et KeyPoint. Covington &
Burling agit en qualité de conseiller gouvernemental pour Veritas
Capital, Vencore et KeyPoint.
Conférence pour les investisseurs et webdiffusion
La haute direction de DXC commentera cette annonce à 17h45 (Heure
avancée de l’Est) aujourd’hui lors d’une conférence téléphonique. Le
numéro à composer pour les personnes aux États-Unis est le
+1-800-263-0877. Les personnes habitant hors des États-Unis et du Canada
doivent composer le +1-323-794-2551. Le code d’accès pour tous les
participants est le 9993037. Les diapositives de la présentation seront
disponibles dans la section Relations avec les investisseurs du site
Internet de DXC.
Une rediffusion de la conférence téléphonique sera disponible après un
délai d’environ deux heures suite à la fin de la conférence, et jusqu’au
18 octobre 2017. Les numéros d’appel locaux pour accéder à la
rediffusion peuvent être consultés sur lien.
Le code d’accès pour la rediffusion est également le 9993037. Une
rediffusion de cette webdiffusion sera également mise à disposition sur
le site
Internet de DXC.
À PROPOS DE DXC TECHNOLOGY
Première société de services informatiques de bout en bout indépendante
au monde, DXC Technology (NYSE : DXC) aide ses clients à capter toute la
puissance de l’innovation pour faire du changement un catalyseur de
succès. Issue de la fusion de CSC et de la division Enterprise Services
de Hewlett Packard Enterprise, DXC Technology accompagne près de 6 000
clients des secteurs privé et public dans 70 pays. Notre indépendance
technologique, nos spécialistes mondiaux et notre vaste réseau de
partenaires se combinent pour offrir des services et solutions
informatiques de nouvelle génération performants. DXC Technology est
reconnue parmi les meilleures entreprises citoyennes au monde. Pour de
plus amples renseignements, visitez le site dxc.technology
Énoncés prospectifs
Toutes les déclarations figurant dans le présent communiqué de presse
qui ne sont pas directement et exclusivement liées à des faits
historiques constituent des énoncés prospectifs, cela inclut les
déclarations concernant notre intention de scinder la société en deux
sociétés cotées en Bourse individuellement et les bénéfices attendus du
fait de la séparation. Il n’est pas possible de garantir le calendrier
de la séparation, ni même qu’elle aura bien lieu. Ces déclarations
représentent les intentions, plans, attentes et convictions de DXC
Technology et il n’est pas possible de garantir que les résultats
décrits dans lesdites déclarations seront atteints. Ces déclarations
sont soumises à un certain nombre de risques, d’incertitudes et d’autres
facteurs, dont bon nombre échappent au contrôle de DXC, susceptibles
d’entraîner un écart substantiel entre les résultats réels et ceux
décrits dans lesdites déclarations. Pour une description de ces
facteurs, veuillez consulter le plus récent rapport trimestriel de DXC
sur Formulaire 10-Q.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
Contacts
DXC Technology
Rich Adamonis, Relations avec les médias à l’échelle
mondiale
+1-862-228-3481
radamonis@dxc.com
ou
Jonathan
Ford, Relations avec les investisseurs
+1-703-245-9700
jonathan.ford@dxc.com
ou
KeyPoint
Government Solutions
Susan A. Ordakowski, +1-703-608-5268
sue.ordakowski@keypoint.us.com
ou
Vencore
Holding Corporation
Lorraine M. Corcoran, Communications
d’entreprise
+1-571-313-6054
lorraine.corcoran@vencore.com
ou
Veritas
Capital
Patrick Scanlan, Sard Verbinnen
+1-212-687-8080
PScanlan@SARDVERB.com