EGIDE : Lancement d’une augmentation de capital avec maintien du DPS pour financer l’acquisition des actifs de la société américaine Santier LLC.

CONTACTS

Avertissement au lecteur

Le résumé est constitué d'informations requises connues sous le nom «
Eléments
». Ces Eléments sont numérotés dans les Sections A – E (A. 1 – E. 7).

Ce résumé contient tous les Eléments nécessaires pour être inclus dans un résumé pour ce type de valeurs mobilières et de l'Emetteur. Parce que certains Eléments ne sont pas requis, il peut y avoir des lacunes dans la séquence de numérotation des Eléments.

Même si un Elément peut être requis dans le résumé en raison du type de valeurs mobilières et de l'Emetteur, il est possible qu'aucune information pertinente ne puisse être donnée quant à l'Elément. Dans ce cas, une courte description de l'Elément est incluse dans le résumé avec la mention « Sans objet ».

L'information faisant l'objet du présent Prospectus permet de maintenir, en tous points significatifs et en tant que de besoin, l'égalité d'accès entre les différents actionnaires et investisseurs à l'information relative à la Société.

B.3

Nature des opérations et principales activités

Egide conçoit, produit et vend des composants d'encapsulation hermétique (boîtiers) servant à la protection et à l'interconnexion de plusieurs types de puces électroniques ou photoniques.

Ces boîtiers ont pour mission d'assurer l'invulnérabilité de systèmes électroniques intégrés ou de puces complexes, donc fragiles, sensibles aux environnements thermiques, atmosphériques ou magnétiques difficiles.

Ces composants sont le fruit d'un savoir-faire complexe faisant appel à plusieurs disciplines : structure des matériaux et notamment des alliages spéciaux, chimie et traitement de surface, mécanique et thermodynamique, électronique, optoélectronique et modélisation hyperfréquence. Egide est l'un des rares acteurs à maîtriser l'ensemble des technologies mises en oeuvre autour des deux familles de matériaux utilisés à ce jour dans le monde pour ces boîtiers : le verre – métal et la céramique. La société produit sa propre céramique et a la capacité de fabriquer des perles de verre.

Présente dès l'origine sur les marchés des industries de défense et du spatial, puis sur le marché des télécommunications par fibre optique, Egide a étendu ses activités aux marchés de l'aéronautique civile, de la sécurité et des applications industrielles de l'infrarouge. Cette répartition historique ne correspond plus aujourd'hui à la réalité des productions du groupe, un même boîtier pouvant avoir à la fois un débouché militaire ou industriel. Aussi, depuis le 1
^er
janvier 2016, une nouvelle segmentation des marchés a été mise en place, basée sur les applications, quel que soit le secteur final adressé.

Le Groupe a réalisé un chiffre d'affaires 2016 de 22,2 M€ provenant à 45,1% des applications d'Imagerie Thermique, 25,3% des applications Puissance, 11,1% des applications Optronique, 11,5% des applications Hyperfréquences et 7,0 % des autres applications.

Egide SA et Egide USA Inc sont des sociétés qui ont leur activité économique propre dans le domaine des boîtiers hermétiques d'interconnexion. A ce titre, elles détiennent chacune des actifs qui leur permettent de produire et vendre indépendamment l'une de l'autre.

Pour des questions de réglementation ITAR (International Trade in Arms Regulations), le site américain d'Egide USA peut servir les clients américains de la défense car il produit localement, ce que ne peut faire Egide SA depuis son usine française.

B.4a

Principales tendances récentes ayant des répercussions sur l'Emetteur et ses secteurs d'activité

Les faits marquants de l'exercice 2015 et du premier semestre de l'exercice 2016 sont principalement :

• Déploiement du plan stratégique :

Le déploiement du plan stratégique financé grâce à une augmentation de capital de 5 M€ réalisée en juillet 2014 s'est déroulé comme prévu tout au long de l'exercice 2015. Ce plan comportait trois volets, destinés chacun à développer les ventes du groupe et assurer un retour à la rentabilité durable de chacune des entités.

• Le premier volet a concerné le renforcement du réseau commercial du groupe, qui s'est étoffé à la fois par l'embauche de nouveaux salariés (un ingénieur commercial en juin 2015 chargé de développer les ventes en Allemagne et en Suisse et un directeur marketing en octobre 2015) et par la signature de nombreux contrats de représentation à travers le monde (en Floride-USA, en Israël, en Italie, au Royaume-Uni, en Corée du Sud, en Inde, en Chine et en Russie). Un nouveau site web, plus orienté « client » qu'il ne l'était auparavant, a par ailleurs été lancé mi-octobre 2015 ;
  
  
   
• Le second volet a concerné le renforcement industriel du site de Bollène à l'effet notamment d'améliorer les procédés et la productivité pour une meilleure compétitivité. Ainsi, de nouveaux équipements de production ont été achetés, des outils informatiques ont été mis à jour, un nouveau logiciel de modélisation hyperfréquence a été installé tandis que l'implémentation d'un nouvel ERP (Enterprise Resource Planning : progiciel de gestion intégré) a été lancée, avec une mise en service opérationnelle en 2017. En toute fin d'année 2015, l'investissement dans un nouvel outil de CAO (Conception Assistée par Ordinateur) a également été engagé, avec une installation au premier semestre 2016 ;
  
  
   
• Enfin, le dernier volet a consisté en la duplication des installations de production de céramique HTCC (High Temperature Cofired Ceramic : céramique co-cuite à haute température) de Bollène (France) vers Cambridge, MD (USA) dans le but de servir les clients américains de la défense soumis aux règles strictes ITAR (International Trade in Arms Regulations) et qui imposent de fait une production des composants sur le sol américain. L'installation complète de la ligne HTCC (investissement de 2,5 M$ en installations et équipements), qui a démarré en début d'année 2015, s'est terminée fin septembre 2015 et les premiers prototypes ont été livrés au client en fin d'année 2015 pour qualification. Ces prototypes seront intégrés dans un détecteur infrarouge pour un marché d'imagerie thermique et fait partie d'un programme de 4 à 5 ans dont Egide USA compte bien profiter.
  
  
   

• Augmentation de capital par placement privé :

En termes de financement, la société a réalisé une augmentation de capital par placement privé de 1,06 M€ mi-novembre 2015, dans le but de renforcer les ressources financières du groupe et lui permettre ainsi de poursuivre sa politique d'investissements industriels et d'augmenter sa flexibilité pour mieux répondre à la demande de ses clients. La société Sigma Gestion a souscrit à cette augmentation de capital à hauteur de 957 K€, le solde des actions nouvelles émises l'ayant été pour 10 K€ par Philippe Brégi, ancien président du conseil d'administration (2005-2016) et pour 90 K€ par James F. Collins, Président Directeur Général du Groupe.

• Mise en place d'un prêt SOFIRED – PME Défense :

En décembre 2015, Bpifrance a accordé à Egide SA un prêt SOFIRED – PME Défense d'un montant de 600 K€, qui a été affecté au financement des investissements sur le site de Bollène. Ce prêt est remboursable en 7 ans et bénéficie d'une franchise en capital de 2 ans.

• Statut PME :

Depuis le 1
^er
janvier 2015, Egide a retrouvé son statut de PME et a pu bénéficier du remboursement immédiat du Crédit d'Impôt Recherche (CIR) et du Crédit d'Impôt Compétitivité des Entreprises (CICE) acquis au titre de l'année 2014 pour 352 K€. La société a également pu prétendre pour la première année au Crédit d'Impôt Innovation (CII) qui lui était refusé tant qu'elle avait le statut d'ETI (Entreprise de Taille Intermédiaire).

• Signature d'un contrat avec Sofradir :

En début d'année 2016, Egide SA a signé un contrat de fabrication et d'approvisionnement avec son client Sofradir pour une durée initiale de 3 ans, renouvelable par tacite reconduction pour une durée de 3 ans. Cet engagement à long terme, de l'aveu même du directeur des achats de Sofradir, montre la confiance totale de ce client dans les produits d'Egide. Ce type de relation long terme existait déjà avec certains clients américains d'Egide USA.

• Mise en service de la nouvelle ligne de production céramique HTCC aux Etats-Unis :

Depuis septembre 2015, la nouvelle ligne de production céramique HTCC aux Etats-Unis est terminée et opérationnelle. Une salle blanche classe 10 000 de 200 m² a été construite, dans laquelle seront réalisées les opérations de sérigraphie, de poinçonnage et de remplissage des vias (
via : trou métallisé qui permet d'établir une liaison électrique entre deux couches
) ainsi que l'agglomération de la céramique. Une salle des fours a également été créée pour recevoir les étuves servant à l'évaporation des solvants et les fours très haute température pour la cuisson de la céramique.

En complément, une ligne de nickel électrolytique et de dorure dédiée a été installée au sein de l'actuelle zone de traitement de surface.

Enfin, les équipements de cyclages thermiques, de tests d'herméticité et de mesures ont été intégrés à la partie contrôle qualité de l'usine de Cambridge. Les premiers prototypes de boitiers pour application infrarouge ont ainsi été fabriqués et livrés au client, avec un retour positif de sa part. La qualification finale a été prononcée suite à la livraison du solde de la commande à la fin de l'année 2016.

Une communication sur cette nouvelle ligne de fabrication de composants céramique HTCC a été faite auprès des clients américains, notamment ceux qui sont concernés par les projets ITAR (International Trade in Arms Regulations) qui exigent une fabrication « made in USA ».

• Nouveaux équipements industriels pour le site de Egide SA :

En France, de nouveaux équipements industriels, financés en crédit-bail pour un montant total d'environ 130 K€, ont été installés : laminoir tri-cylindre, tour d'usinage et machine de contrôle optique. Des travaux de rénovation du bâtiment industriel de Bollène, pris en charge par le propriétaire, ont également été réalisés et le remplacement de l'ensemble du système de climatisation a été effectué au cours du second semestre 2016. A Trappes, le contrat de location du bâtiment, qui se termine fin février 2017, n'a pas été renouvelé. A la place, un nouveau bail de 9 ans a été signé pour un bâtiment plus petit, proche de l'actuel, mais qui permettra de réduire d'environ 40 % le coût des loyers et des charges et taxes afférentes.

• Evolution de la gouvernance :

L'assemblée générale des actionnaires réunie le 16 juin 2016 a nommé deux nouveaux administrateurs indépendants (Madame Véronique Laurent-Lasson et Monsieur Michel Faure). Le conseil d'administration de la Société s'est réuni à l'issue de l'assemblée générale pour constater que le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Brégi s'était terminé et que la présidence du conseil d'administration était ainsi vacante. Le conseil d'administration, composé de Monsieur James F. Collins, Madame Colette Lucas, Monsieur Jean-Louis Malinge et des deux nouveaux administrateurs a ensuite décidé de fusionner les fonctions de président et de directeur général, qui ont été confiées à Monsieur Collins, qui occupait déjà la fonction de directeur général depuis septembre 2014.

• Projet d'acquisition des actifs et passifs d'exploitation de Santier LLC :

Le 13 novembre 2016, le Groupe Egide a conclu un accord d'exclusivité avec les actionnaires de Santier LLC en vue de l'acquisition des actifs ou des actions de la société pour un prix maximum de 6.150.000 $ (soit environ 5.798.036 € sur la base d'un taux de change de 0,94277 USD pour 1 EUR).

Depuis, il a été convenu avec les cédants de Santier LLC que l'opération portera sur un achat des actifs et passifs d'exploitation (immobilisations corporelles, stocks, créances clients et dettes fournisseurs), la reprise du personnel et un transfert des immobilisations incorporelles (contrats clients). Ces éléments seront incorporés dans une nouvelle société de droit américain, créée à cet effet par Egide USA LLC, et qui sera une filiale à 100 % détenue indirectement par Egide SA et directement par Egide USA LLC. Sont exclus de cette opération d'acquisition les disponibilités ainsi que les dettes financières de Santier LLC.

La société Santier LLC conçoit et fabrique des composants métalliques (matériaux dissipant, découpage métallique par fil, usinage) et des boitiers pour applications électroniques. Santier LLC exerce son activité à San Diego en Californie (USA). Elle adresse principalement les marchés de l'aérospatial, la défense, le médical, les télécommunications ainsi que diverses applications industrielles au niveau mondial (avec une prédominance pour les Etats-Unis). Les actifs et passifs d'exploitation objet de la transaction permettent de générer, sur une base annuelle, un chiffre d'affaires d'environ 10 M$ (volume d'activité proche de celui d'Egide USA) pour un EBITDA estimé par le management, au regard des derniers comptes mensuels, de l'ordre de 10%.

Selon les termes de l'accord, les actionnaires de Santier LLC recevront :

• à la date de réalisation de l'opération (soit au plus tard le 28 février 2017), 4.900.000 $ en numéraire (soit environ 4.619.573 € sur la base d'un taux de change de 0,94277 USD pour 1 EUR) et ;
• le 15 juillet 2017, un montant maximum de 1.250.000 $ en numéraire (soit environ 1.178.463 € sur la base d'un taux de change de 0,94277 USD pour 1 EUR), sous réserve des ajustements de prix prévus dans l'accord.

A la date du présent document, les conditions suspensives de cette acquisition sont les suivantes :

• Le maintien de la gestion des affaires de Santier dans sa conduite habituelle et l'absence de tout changement matériel qui modifierait sa façon d'exécuter son business et qui altérerait ses conditions financières ;
• L'absence de procédures judiciaires de faillite ou d'insolvabilité de Santier à la date d'acquisition ;
• La capacité d'Egide à obtenir des fonds à des conditions acceptables afin de payer le prix d'acquisition et d'exécuter la transaction ;
• L'absence d'éléments significatifs relevés dans les conclusions de l'audit financier de Santier réalisé pour le compte d'Egide (ce qui est le cas en date du présent document) ;
• La bonne fin de la négociation des contrats de travail avec les managers clés (en cours de finalisation) ;
• La bonne fin des négociations avec le propriétaire du bâtiment dans lequel Santier exerce son activité pour la signature d'un nouveau bail (en cours)

L'acquisition des actifs et des passifs d'exploitation de la société Santier LLC devrait être réalisée au plus tard le 28 février 2017 et sera financée par l'augmentation de capital objet du présent Prospectus. En cas de non réalisation de l'acquisition au plus tard le 28 février 2017, l'accord d'exclusivité entre Egide et les actionnaires de Santier LLC prendra fin. Le financement de la variation du besoin en fonds de roulement lié au démarrage de l'activité au sein du périmètre de la société Egide sera également financé par l'augmentation de capital.

La technologie, la clientèle et l'organisation de Santier devraient permettre de générer de nombreuses synergies avec le Groupe Egide ainsi qu'une amélioration immédiate de son EBITDA.

Les principales synergies avec Egide USA seraient les suivantes :

• Fournisseur potentiel de composants (dissipateurs thermiques et usinés) entrant dans la fabrication de boitiers hermétiques ;
• Client potentiel de composants céramiques HTCC fabriqués à Cambridge pour les marchés militaires américains ;
• Intégration de l'activité commerciale en Amérique du Nord ;
• Intégration des fonctions générales et administratives.

Les principaux avantages pour le Groupe Egide seraient les suivant :

• Augmentation du chiffre d'affaires consolidé de 24M€ à 35M€ en 2017 ;
• Amélioration de la marge d'EBITDA de 0% à 5% ;
• Développement du marché de la défense aux Etats-Unis pour des composants complémentaires aux boitiers hermétiques ;
• Développement de l'activité des dissipateurs thermiques sur les marchés européen et asiatique ;
• Baisse des coûts des matières (pièces usinées CNC utilisées dans les boitiers hermétiques d'Egide) ;
• Présence industrielle sur la côte ouest des Etats-Unis (développement de l'activité optronique et de défense).

Les fonds à provenir de la présente augmentation de capital (produit net de 6,7 M€) auraient donc pour objet de participer au :

• Financement intégral de l'acquisition des actifs et passifs d'exploitation de la société Santier LLC pour un montant estimé à 5,8 M€ ;
• Financement de la variation du besoin en fonds de roulement de la nouvelle entité opérationnelle pour un montant estimé à 0,9 M€.

En cas de souscription à hauteur de 75% de l'Offre (produit net de 5,0 M€), la Société affecterait les fonds levés au financement de l'acquisition des actifs et passifs d'exploitation de Santier LLC et entamerait les démarches pour obtenir un financement bancaire complémentaire afin de financer le solde du prix d'acquisition (0,8 M€) et la variation du besoin en fonds de roulement (0,9 M€).

En cas de souscription permettant l'exercice de l'intégralité de la clause d'extension (produit net de 7,7 M€), la Société affecterait les fonds levés selon la répartition initiale mais affecterait le 1,0 M€ supplémentaire aux financements des divers équipements de production du groupe.

Dans l'hypothèse où le seuil de 75% de souscription de la présente augmentation de capital ne serait pas franchi, l'opération d'acquisition des actifs et passifs d'exploitation de Santier LLC sera annulée.

B.5

Description du Groupe

La Société est la société mère du Groupe. L'organigramme juridique du Groupe est présenté ci-dessous :

Egide SA est la société mère. Elle détient directement 100% du capital de sa filiale Egide USA LLC aux Etats-Unis, qui elle-même détient directement 100% du capital de la société Egide USA Inc., basée également aux Etats-Unis.

Egide USA LLC est une holding détenue par la société mère dont la seule activité est de détenir la totalité du capital d'Egide USA Inc.

Egide SA et Egide USA Inc. sont des sociétés qui ont leur activité économique propre dans le domaine des boîtiers hermétiques d'interconnexion. A ce titre, elles détiennent chacune des actifs qui leur permettent de produire et vendre indépendamment l'une de l'autre. Ces sociétés possèdent leurs propres disponibilités et leurs propres endettements car il n'y a pas de gestion centralisée de trésorerie au niveau du groupe.

Egide SA et Egide USA ont le même Président Directeur Général. Elles possèdent chacune leurs propres services administratifs et comptables, services commerciaux, achats, bureaux d'études, assurance qualité et services de production. Les directions financière, commerciale et marketing sont communes aux deux entités, étant précisé que les salariés qui assurent ces fonctions sont rattachés à Egide SA.

Les différents échanges entre les sociétés du groupe donnent lieu à facturations inter-sociétés. Depuis la modification des dispositions légales par ordonnance n° 2014-863 du 31 juillet 2014 qui a modifié l'article L225-39 du code de commerce, ces refacturations ne répondent plus aux règles des conventions réglementées.

B.6

Principaux actionnaires

Au 31 décembre 2016, le capital social de la Société s'élève à 8.943.812,00 € et est divisé en 4.471.906 actions entièrement souscrites et libérées. A cette date, la structure de l'actionnariat est la suivante :

1. Philippe Brégi est l'ancien président du conseil d'administration de la Société (2005-2016)
2. James F. Collins est le Président Directeur Général de la Société.
3. Selon la dernière déclaration de franchissement de seuil en date du 12 janvier 2016.

A la date du présent prospectus, la Société a émis :

       –         603 stock-options provenant du plan n°6.2. L'exercice de l'ensemble de ces stock-options donnerait droit à 603 actions ;

       –         603 stock-options provenant du plan n°6.3. L'exercice de l'ensemble de ces stock-options donnerait droit à 603 actions ;

      –         12.000 stock-options provenant du plan n°7.1. L'exercice de l'ensemble de ces stock-options donnerait droit à 12.000 actions.

Au total, il existe 13.206 stock-options pouvant donner droit à 13.206 actions.

B.7

Informations financières sélectionnées

• Informations financières annuels consolidées 2013, 2014 et 2015 :

  
 


Conformément au règlement CE n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, le Groupe Egide présente ses états financiers consolidés conformément aux normes IFRS (International Financial Reporting Standards) telles qu'adoptées dans l'Union Européenne. Ce référentiel comprend les IFRS et les IAS (International Accounting Standards), ainsi que leurs interprétations applicables au 31 décembre 2015.

Cet ensemble de normes et leurs interprétations sont communément appelées normes IFRS ou "IFRS" par simplification. Les états financiers du groupe au 31 décembre 2015 sont les onzièmes comptes publiés selon le référentiel IFRS.

A titre indicatif, les informations suivantes relatives aux comptes consolidés pour les exercices 2013, 2014 et 2015 peuvent être sélectionnées :

Le 31 octobre 2013, Egide SA a procédé à la cession de la totalité des titres qu'elle détenait dans Egima et Egide UK Ltd. Ces filiales sont donc sorties du périmètre du groupe au 31 décembre 2013. Les résultats de ces filiales jusqu'à la date de cession sont présentés sur une ligne particulière de l'état de résultat global « Quote-part du résultat des activités abandonnées », en y incluant les écritures de consolidation relatives à ces cessions.

En 2014, Egide SA a procédé à une augmentation de capital en numéraire de 4,8 millions d'euros nets, ce qui explique le renforcement des capitaux propres et de la trésorerie disponible. Par ailleurs, la société a obtenu de Bpifrance les financements de certains de ses Crédits d'Impôts Recherche (CIR) et les préfinancements de ses Crédits d'Impôts pour la Compétitivité des Entreprises (CICE), ce qui explique l'augmentation des dettes financières.

En 2015, le groupe a démarré une activité de fabrication de boîtiers céramique HTCC sur le site d'Egide USA, qui n'a pas généré de chiffre d'affaires au cours de l'exercice. Les coûts de démarrage (0,67 million d'euros) expliquent la dégradation des résultats en 2015 malgré l'augmentation du chiffre d'affaires consolidé.

 
Informations financières semestrielles consolidées 2014, 2015 et 2016 :


  
 


Au 30 juin 2016, le Groupe comprend Egide SA (société mère) et ses filiales américaines Egide USA LLC et Egide USA Inc., détenues directement et indirectement à 100 %. L'entité opérationnelle française (Egide SA) et américaine (Egide USA Inc.) ont eu une activité durant les 6 premiers mois de l'exercice 2016.

Les résultats du premier semestre 2016 sont en nette amélioration par rapport à ceux équivalents de 2015, effet combiné de l'augmentation du niveau d'activité et de la maîtrise des rendements de fabrication et de la productivité, qui a permis de mieux absorber les coûts fixes.

La croissance des ventes au cours du premier semestre 2016 a donné au Groupe le niveau d'activité suffisant pour atteindre l'objectif d'une consommation de trésorerie neutre mais a également entraîné une augmentation du besoin en fonds de roulement. Cela confirme que le niveau de chiffre d'affaires du groupe reste déterminant pour assurer la rentabilité.

A cette fin, le développement du réseau commercial s'est poursuivi, avec l'embauche d'un ingénieur commercial aux Etats-Unis, chargé de couvrir le Midwest et le Midatlantic et la signature d'un contrat avec un agent qui représentera les produits Egide au Texas (USA) et un autre en Turquie. Les efforts pour revenir sur les marchés télécoms (datacoms) ont porté leurs fruits et se sont conclus par le lancement d'une qualification pour un client européen. En parallèle, le Groupe a continué à explorer toutes les voies pour réduire ses coûts indirects (notamment avec la négociation d'un nouveau bail immobilier), les coûts directs restant liés au niveau d'activité.

Le comité d'audit qui établira les comptes 2016 se réunira dans le courant de la dernière semaine du mois de mars et une réunion investisseurs sera organisée dans la foulée, pour présenter les comptes 2016 revus par le comité d'audit mais non arrêtés par le Conseil d'Administration.

B.8

Informations financières pro forma

Sans objet.

B.9

Prévision ou estimation du bénéfice

Sans objet.

B.10

Réserves ou observations sur les informations financières historiques contenues dans les rapports des commissaires aux comptes

Sans objet.

B.11

Fonds de roulement net

Le Groupe atteste que, le fonds de roulement net, avant et après augmentation de capital de la présente émission (souscription à 100% pour un produit net de 6,7 M€) et réalisation de l'acquisition des actifs et passifs d'exploitation de Santier LLC, est suffisant au regard de ses obligations au cours des douze prochains mois à compter de la date du présent Prospectus.

En cas de souscription à hauteur de 75 % de l'Offre (produit net de 5,0 M€), le Groupe n'aura pas un fonds de roulement net suffisant pour faire face à ses obligations et à ses besoins dans les douze prochains mois. Dans ce cas de figure, il affectera les fonds levés au financement de l'acquisition des actifs et passifs d'exploitation de Santier LLC et entamera les démarches pour obtenir un financement bancaire complémentaire afin de financer le solde du prix d'acquisition (0,8 M€) et le besoin en fonds de roulement (0,9 M€) de la nouvelle entité opérationnelle aux Etats-Unis. Le Groupe est actuellement en discussion avec la banque californienne qui a octroyé une ligne de crédit à Santier en octobre 2016, afin de voir si elle serait intéressée à poursuivre les relations d'affaires avec Egide.

Section E – Offre

E.1

Montant total du produit de l'émission et de l'offre et estimation des dépenses totales liées à l'émission

À titre indicatif, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient respectivement égal à 7.155.048,00 € et à 6.725.048,00 €.

En cas d'exercice intégral de la Clause d'Extension, le produit brut et l'estimation du produit net de l'émission seraient respectivement égal à 8.228.304,00 € et à 7.738.304,00 €.

L'estimation des dépenses liées à l'émission est de 430.000 € (émission à 100%).

La rémunération des intermédiaires financiers et frais juridiques et administratifs liée à l'Opération, sera imputée sur le produit brut de l'augmentation de capital.

E.2a

Raisons de l'offre et utilisation prévue du produit

Les fonds à provenir de la présente augmentation de capital (produit net de 6,7 M€) auraient pour objet de participer au :

• financement intégral de l'acquisition des actifs et passifs d'exploitation de Santier LLC pour un montant estimé à 5,8 M€ ;
• financement de la variation de besoin en fonds de roulement de Santier LLC pour un montant estimé à 0,9 M€.

En cas de souscription à hauteur de 75% de l'offre (produit net de 5,0 M€), la Société affecterait les fonds levés au financement de l'acquisition des actifs et passifs d'exploitation de Santier LLC et entamerait les démarches pour obtenir un financement bancaire complémentaire afin de financer le solde du prix d'acquisition (0,8 M€) et la variation du besoin en fonds de roulement (0,9 M€).

En cas de souscription permettant l'exercice de l'intégralité de la Clause d'Extension (produit net de 7,7 M€), la Société affecterait les fonds levés selon la répartition initiale mais affecterait les 1,0 M€ supplémentaires aux financements des divers équipements de production du groupe.

Dans l'hypothèse où le seuil de 75% de souscription de la présente augmentation de capital ne serait pas franchi, l'opération d'acquisition des actifs et passifs d'exploitation de Santier, LLC sera annulée.

E.3

Modalités et conditions de l'offre

Nombre d'Actions Nouvelles à émettre 

2.981.270 Actions Nouvelles à raison de deux (2) Actions Nouvelles pour trois (3) DPS correspondant à une augmentation de capital immédiate d'un montant maximum de 7.155.048,00 €.

Clause d'Extension

En fonction de l'importance de la demande, le Président Directeur Général agissant sur délégation du Conseil d'administration pourra décider d'augmenter le nombre initial d'Actions Nouvelles à émettre dans la limite de 15%, soit à hauteur d'un maximum de 447.190 Actions Nouvelles supplémentaires, dans le cadre de l'exercice d'une Clause d'Extension. La mise en oeuvre de la Clause d'Extension est exclusivement destinée à satisfaire des ordres à titre réductible qui n'auraient pas pu être servis et à permettre au Conseil d'administration d'allouer des actions comme l'assemblée générale l'a autorisé à le faire conformément aux dispositions de l'article L.225-135-1 du Code de commerce.

Prix de souscription des Actions Nouvelles

2,40 € par Action Nouvelle, soit 2,00 € de nominal et 0,40 € de prime d'émission, à libérer intégralement à la souscription en numéraire, soit une décote de


21,3 % par rapport au cours de clôture de l'action DPS attaché et une décote de 14,0 % DPS détaché de la Société sur Euronext Paris le 24 janvier 2017 (3,05 €).

Période et procédure de souscription

La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 01 février 2017 au 14 février 2017.

Droit préférentiel de souscription

Souscription à titre irréductible



La souscription des Actions Nouvelles est réservée, par préférence (i) aux porteurs d'actions existantes enregistrées comptablement sur leur compte-titres à l'issue de la journée comptable du 27 janvier 2017, qui se verront attribuer des DPS le 30 janvier 2017 ; et (ii) aux cessionnaires des DPS.

Les titulaires de DPS pourront souscrire à titre irréductible, à raison de deux (2) Actions Nouvelles pour trois (3) DPS, sans qu'il soit tenu compte des fractions.

Souscription à titre réductible



En même temps qu'ils déposeront leurs souscriptions à titre irréductible, les actionnaires ou les cessionnaires de leurs DPS pourront souscrire à titre réductible le nombre d'Actions Nouvelles qu'ils souhaiteront, en sus du nombre d'Actions Nouvelles résultant de l'exercice de leurs DPS à titre irréductible.

Valeur théorique du DPS

Sur la base du cours de clôture de l'action Egide le 24 janvier 2017, soit 3,05 €:

• le prix d'émission des Actions Nouvelles de 2,40 € fait apparaître une décote faciale de 21,3 %,
• la valeur théorique du droit préférentiel de souscription s'élève à 0,26 €,
• la valeur théorique de l'action ex-droit s'élève à 2,79 €,
• le prix d'émission des Actions Nouvelles fait apparaître une décote de
  
  
  14,0 % par rapport à la valeur théorique de l'action ex droit.

Ces valeurs ne préjugent ni de la valeur du droit préférentiel de souscription pendant la période de souscription ni de la valeur de l'action ex-droit, ni des décotes, telles qu'elles seront constatées sur le marché.

Détachement et à la cotation des droits préférentiels de souscription

Les droits préférentiels de souscription seront détachés le 30 janvier 2017 et négociés sur le marché Euronext Paris jusqu'à la clôture de la période de négociation, soit jusqu'au 10 février 2017, sous le code ISIN FR FR0013232246.

La souscription des Actions Nouvelles sera ouverte du 01 février 2017 au 14 février 2017 inclus.

Allocation par le Conseil d'Administration des Actions Nouvelles non souscrites par l'exercice à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible des DPS

Si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'administration pourra, comme l'assemblée générale l'a autorisé à le faire conformément aux dispositions de l'article L.225-134 du Code de commerce, alternativement ou cumulativement, dans des proportions qu'il déterminera : (i) limiter le montant de l'augmentation de capital au montant des souscriptions, (ii) répartir librement, à sa seule discrétion, les Actions Nouvelles non souscrites ou (iii) les offrir au public.

Procédure d'exercice du DPS

Pour exercer leurs DPS (code ISIN FR0013232246), les titulaires devront en faire la demande auprès de leur intermédiaire financier habilité à tout moment entre le 30 janvier 2017 et le 10 février 2017 inclus et payer le prix de souscription correspondant.

Le DPS devra être exercé par ses bénéficiaires, sous peine de déchéance, avant l'expiration de la période de souscription.

Engagements de souscription

1. Engagements de souscription des principaux actionnaires
   
   
    

• James F. Collins (Président Directeur Général de la Société) actionnaire d'Egide a fait part de son engagement de souscrire en numéraire à la présente émission par exercice à titre irréductible de 39.614 DPS donnant droit à la souscription de 26.409 Actions Nouvelles soit 63.381,60 € représentant 0,9 % du montant de l'émission totale ; James F. Collins s'est également engagé à souscrire en numéraire à la présente émission à titre réductible pour 3.352 Actions Nouvelles soit 8.044,80 € représentant 0,1 % du montant de l'émission totale. L'engagement maximum de James F. Collins porte ainsi sur 29.761 Actions Nouvelles, soit 71.426,40 € représentant 1,0% du montant de l'émission totale.
  
  
   
• Sigma Gestion actionnaire d'Egide a fait part de son engagement de souscrire en numéraire à la présente émission par exercice à titre irréductible de 249.999 DPS donnant droit à la souscription de 166.666 Actions Nouvelles soit 399.998,40 € représentant 5,6 % du montant de l'émission totale ; Sigma Gestion s'est également engagé à souscrire en numéraire à la présente émission à titre réductible pour 83.333 Actions Nouvelles soit 199.999,20 € représentant 2,8 % du montant de l'émission totale. L'engagement maximum de Sigma Gestion porte ainsi sur 249.999 Actions Nouvelles, soit 599.997,60 € représentant 8,4 % du montant de l'émission totale.

La somme des engagements de souscription des principaux actionnaires s'élève à 671.424,00 € soit 279.760 Actions Nouvelles représentant 9,4 % de l'émission.

1. Engagements de souscription d'investisseurs tiers

L'ensemble de ces engagements correspondent à des souscriptions en numéraire. La somme des engagements de souscription des principaux actionnaires et des investisseurs tiers s'élève à 4.167.424,00 € représentant 58,3 % de l'émission.

La Société n'a pas connaissance d'engagements d'autres actionnaires ou tiers quant à leur participation à la présente augmentation de capital.

Ces investisseurs tiers sont susceptibles de ne pas être en mesure de réaliser la totalité de leurs engagements si l'ensemble des actionnaires exercent leurs DPS. Ainsi, ils devront faire leur affaire de l'acquisition de DPS pour assurer ces engagements de souscription.

Sigma Gestion a d'ores et déjà fait savoir qu'il est disposé à céder à des investisseurs tiers, ses DPS non exercés à leur cours d'admission aux négociations.

En dernier ressort, si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital, le Conseil d'Administration aura la possibilité de leur allouer des titres non souscrits conformément aux dispositions de l'article L225-134 du code de commerce.

Garantie

L'émission ne fait pas l'objet d'un contrat de garantie au sens de l'article L.225-145 du Code de commerce.

Pays dans lesquels l'offre sera ouverte

L'offre sera ouverte au public uniquement en France.

Restrictions applicables à l'offre

La diffusion du Prospectus, la vente des actions, des droits préférentiels de souscription et la souscription des Actions Nouvelles peuvent, dans certains pays, y compris les Etats-Unis d'Amérique, faire l'objet d'une réglementation spécifique.

Intermédiaires financiers

Les souscriptions des actions et les versements des fonds par les souscripteurs, dont les actions sont inscrites sous la forme nominative administrée ou au porteur, seront reçus jusqu'au 14 février 2017 inclus auprès de leur intermédiaire habilité agissant en leur nom et pour leur compte.

Les souscriptions et versements des souscripteurs dont les actions sont inscrites sous la forme nominative pure seront reçus sans frais jusqu'au 14 février 2017 inclus auprès de CM-CIC Market Solutions (6, avenue de Provence ; 75009 Paris). Les fonds versés à l'appui des souscriptions seront centralisés auprès de CM-CIC Market Solutions qui établira le certificat de dépôt des fonds constatant la réalisation de l'augmentation de capital.

Calendrier indicatif

E.4

Intérêt, y compris intérêt conflictuel, pouvant influer sensiblement sur l'émission / l'offre

Le Chef de File et/ou certains de ses affiliés a rendu et/ou pourra rendre dans le futur, divers services bancaires, financiers, d'investissements, commerciaux et autres à la Société, ses affiliés ou actionnaires ou à ses mandataires sociaux, dans le cadre desquels il a reçu ou pourra recevoir une rémunération.

E.5

Nom de la Société émettrice et conventions de blocage

Nom de la société émettrice :
Egide

Convention de blocage :
sans objet.

E.6

Montant et pourcentage de la dilution résultant immédiatement de l'offre

Incidence théorique de l'Opération sur la quote-part des capitaux propres


A titre indicatif, l'incidence de l'émission des Actions Nouvelles sur la quote-part des capitaux propres par action (calculs effectués sur la base des capitaux propres du Groupe au 31 décembre 2016 et du nombre d'actions de 4.471.906 composant le capital social de la Société au 31 décembre 2016) serait la suivante :

* En cas d'exercice des instruments dilutifs existant en date du présent document et donnant droit à l'attribution de 13.206 actions supplémentaires potentielles.

Incidence théorique de l'Opération sur la situation de l'actionnaire

A titre indicatif, l'incidence de l'émission sur la participation dans le capital d'un actionnaire détenant 1% du capital social du Groupe préalablement à l'émission et ne souscrivant pas à celle-ci (calculs effectués sur la base du nombre d'actions composant le capital social de la Société au 31 décembre 2016, soit 4.471.906 actions) serait la suivante :

* En cas d'exercice des instruments dilutifs existant en date du présent document et donnant droit à l'attribution de 13.206 actions supplémentaires potentielles.


A l'issue de l'émission des Actions Nouvelles, la répartition du capital de la Société sera la suivante :

• Hypothèse n°1 – Souscription à 100% de l'émission
  : Augmentation souscrite à hauteur de 100% de l'émission (hors exercice de la Clause d'extension) :

1. Philippe Brégi est l'ancien président du conseil d'administration de la Société (2005-2016)
2. James F. Collins est le Président Directeur Général de la Société
3. Hypothèse fondée sur la détention en capital et droits de vote consécutive à la dernière déclaration de franchissement de seuil en date du 12 janvier 2016.
   
   
    

• Hypothèse n°2 – Souscription à 75% de l'émission
  : Augmentation souscrite uniquement à hauteur de 75% de l'émission :

1. Philippe Brégi est l'ancien président du conseil d'administration de la Société (2005-2016)
2. James F. Collins est le Président Directeur Général de la Société
3. Hypothèse fondée sur la détention en capital et droits de vote consécutive à la dernière déclaration de franchissement de seuil en date du 12 janvier 2016.
   
   
    

• Hypothèse n°3 – Souscription à 115% de l'émission
  : Augmentation souscrite à hauteur de 115% de l'émission (avec exercice de la Clause d'extension) :

 
(1)    
Philippe Brégi est l'ancien président du conseil d'administration de la Société (2005-2016)


(2)     
James F. Collins est le Président Directeur Général de la Société


(3)   
Hypothèse fondée sur la détention en capital et droits de vote consécutive à la dernière déclaration de franchissement de seuil en date du 12 janvier 2016.

E.7

Dépenses facturées à l'investisseur par l'Emetteur

Sans objet.