MILAN & LONDRES–(BUSINESS WIRE)–Les dernières déclarations de Vivendi et du conseil d’administration
qu’il contrôle chez Telecom Italia (« TIM » ou la « Société »), qui
défendent son échec de gérance et attaquent le Comité des commissaires
aux comptes, renforcent le point de vue d’Elliott selon lequel TIM a
besoin d’un conseil d’administration véritablement indépendant, pour
donner enfin la priorité aux intérêts des actionnaires via des efforts
d’amélioration de la gouvernance et de la performance.
Sous le contrôle de Vivendi, TIM a subi une profonde et persistante
sous-performance du cours de son action, répété de mauvaises décisions
stratégiques, agi sans égard à la bonne gouvernance, et présenté de
nombreux conflits d’intérêt.
Elliott pense que la déclaration de Vivendi du 17 avril (dont des
extraits sont repris ci-dessous) manque de substance et regorge de
platitudes qui ne répondent aucunement aux questions qui ont enlisé TIM
sous la gérance de Vivendi. Fait révélateur, Vivendi se présente à
l’envi comme le « principal » actionnaire de TIM. Cela n’est en fait pas
le cas. Vivendi est de peu le plus grand actionnaire, et Elliott pense
que les intérêts de Vivendi ne sont pas plus importants que ceux
d’autres actionnaires de TIM. En outre, contrairement aux affirmations
de Vivendi, Elliott est fermement d’avis qu’il n’est jamais trop tôt
pour qu’une entreprise commence à générer de la valeur pour ses
actionnaires. Enfin, lorsque les autorités italiennes déclarent
publiquement que Vivendi est un actionnaire « atroce », il apparaît
clairement que le statu quo n’est pas tenable.
L’heure du changement est arrivée chez Telecom Italia. Elliott pense que
les actionnaires ont besoin d’un conseil uni, au lieu d’être divisé et
embourbé dans des contentieux avec ses propres commissaires aux comptes.
Les actionnaires méritent d’avoir l’opportunité de dégager une valeur
significative en soutenant la proposition d’Elliott, qui commence par
l’élection d’un conseil d’administration véritable indépendant le 24
avril.
Extraits de la déclaration de Vivendi datée du
17 avril:
-
« Telecom Italia avait perdu plus de 70% de sa valeur de marché
au cours des dix années précédant l’arrivée de Vivendi au conseil
d’administration. »La tendance négative du
cours de l’action de TIM s’est accélérée depuis que les directeurs de
Vivendi ont rejoint le conseil en décembre 2015. En à peine plus de
deux ans, l’action TIM a chuté de plus de 35%1. -
« Vivendi a adopté une approche industrielle à l’égard de Telecom
Italia, ce qui apporte un véritable avantage compétitif. »Cette
« approche industrielle » a profité à Vivendi, comme en témoignent des
opérations entre parties liées permettant à Vivendi de récolter les
fruits produits par les sociétés de son groupe, comme Canal Plus et
Havas, aux dépens de TIM et de ses actionnaires. -
« D’après la législation italienne et les principes de
gouvernance, et en qualité d’actionnaire principal de Telecom Italia,
Vivendi a agi dans l’intérêt de la société dans son ensemble, et s’est
assuré que le conseil d’administration et les structures de
gouvernance sont en parfaite conformité avec la législation en
vigueur. »Il existe de nombreux exemples
montrant que Vivendi a agi dans son seul intérêt, parmi lesquels: le
blocage de la conversion des actions d’épargne; la violation du
« pouvoir doré » et de la loi Gasparri; la nomination de directeurs
non-indépendants; et la nomination de responsables à des fonctions
conflictuelles, comme Michel Sibony. M. Sibony a été nommé chef de
l’unité d’approvisionnement et du service immobilier lors de la
réunion du conseil de TIM le 6 mars 2018, malgré le fait qu’il occupe
plusieurs postes au sein du Groupe Bolloré, de Havas et de Vivendi
(fournisseurs potentiels de TIM). Il a en outre été récemment nommé
directeur de la valeur chez Vivendi. -
« En tant que principal actionnaire de Telecom Italia, Vivendi
peut apporter de la stabilité et son expertise, tout en permettant à
d’autres actionnaires d’investir et de prendre part à la reprise
future. »Il semblerait que, dans le passé,
l’approche de Vivendi en matière d’actifs télécoms (SFR, GVT, Maroc
Telecom) a consisté à négocier ces activités plutôt que de promouvoir
la stabilité des investissements par le biais d’une gérance à long
terme. -
« Vivendi a été le catalyseur de la reprise du cours de l’action
Telecom Italia à un moment où les opérateurs télécoms en Europe et
dans le monde ont subi des dépréciations considérables. […] L’action
de Telecom Italia a dépassé de 17% la performance de ces homologues
depuis juin 2017 (indice Stoxx Europe 600/Telcos). »Depuis
que les directeurs désignés de Vivendi ont rejoint le conseil
d’administration de TIM, l’action a perdu plus de 35% de sa valeur,
une performance de 20% inférieure à l’indice Stoxx Europe 600/Telcos
(SXKP). Même en prenant le point de référence de Vivendi au mois de
juin 2017, la surperformance a été inférieure à 1% en comparaison avec
l’indice2. -
« C’est cette reprise qui est à présent en danger. »
Elliott
ne propose pas la refonte de l’équipe de direction de Telecom Italia,
mais plutôt de corriger un bilan de faible gouvernance et de gérance
insuffisante, deux tendances systémiques depuis la nomination des
directeurs de Vivendi au conseil d’administration en décembre 2015. -
« Elliott a admis dans un récent document: « Depuis 2016, TIM a
commencé à générer une croissance constante du chiffre d’affaires et
du BAIIA. »Cela confirme l’argument d’Elliott:
l’équipe de direction n’est pas la source du problème. La performance
morose du cours de l’action et les problématiques croissantes en
matière de gouvernance doivent être corrigées. -
« Cela n’explique toujours pas comment cette proposition pourrait
être appliquée avec un conseil d’administration divisé… »La
gérance insuffisante et le non-respect des meilleures pratiques de
gouvernance d’entreprise de Vivendi sont la raison même pour laquelle
le conseil est divisé aujourd’hui. L’actuel conseil est tout sauf uni,
comme l’illustre le récent vote 10-5 sur la question des contentieux
avec les commissaires aux comptes de la Société (les 10 directeurs
ayant voté en faveur de cette résolution ont tous été désignés par
Vivendi). Elliott est d’accord sur le fait qu’un conseil divisé a un
impact néfaste sur la Société et ses actionnaires. Cette division
renforce l’argumentation d’Elliott visant à remplacer six des
directeurs désignés par Vivendi par de nouveaux membres indépendants
et hautement qualifiés, le 24 avril prochain. -
« …Elliott n’explique pas non plus comment imposer une nouvelle
stratégie sur Amos Genish et son équipe pourrait améliorer les choses,
sans le soutien du plus grand actionnaire de la société. »Elliott
n’impose aucun plan stratégique. Elliott est un actionnaire et propose
des directeurs indépendants et hautement qualifiés pour remplacer les
directeurs désignés par Vivendi au conseil de la Société. -
« En guise d’exemple, prenons le dégroupage de l’activité réseau,
qui s’est soldé par un échec dans les quelques pays où il a été testé. »Elliott
défend qu’il incombe au conseil de directeurs indépendants d’analyser
et d’évaluer les diverses alternatives possibles pour dégager de la
valeur pour tous les actionnaires. La République tchèque, seul autre
exemple européen de séparation volontaire de réseau dans le secteur
des télécoms, a généré une valeur significative pour les actionnaires
d’O2 Czech (ServiceCo), comme en témoigne le rendement total pour les
actionnaires de pratiquement 400% depuis juin 2015.3 -
« Vivendi a peut-être sous-estimé certaines caractéristiques
uniques de l’Italie par le passé. »Selon
Elliott, le respect de l’État de droit (le « pouvoir doré » et la loi
Gasparri), le respect des droits des actionnaires minoritaires, la
nomination de directeurs hautement qualifiés et indépendants et le
respect du Comité des commissaires aux comptes ne sont pas des
caractéristiques uniques de l’Italie, mais des valeurs communes dans
les économies des marchés développés. -
« Nous reconnaissons que le gouvernement et le législateur
italiens ont un rôle important à jouer pour garantir une gestion
adéquate de Telecom Italia et lui permettre d’assumer son rôle de
pilier dans l’infrastructure des communications en Italie. »Vivendi
n’a pas réussi à coopérer avec le législateur et le gouvernement, non
seulement dans le cas de Telecom Italia, mais aussi lors de sa
précédente tentative de prise de contrôle hostile de Mediaset. -
« Avec le temps, le conflit entre certains investisseurs qui
demandent des solutions miracles, et le véritable intérêt pour la
nation italienne, qui réside dans un Telecom Italia fort et
indépendant, deviendra plus évident. »Les
actionnaires de Telecom Italia se concentrent sur la création de
valeur pour tous les actionnaires, apportée par une solide équipe de
direction, et supervisée par un conseil d’administration totalement
indépendant, avec une gouvernance appropriée. De l’avis d’Elliott, la
liste actuellement proposée par Vivendi ne parviendra pas à promouvoir
la gouvernance d’entreprise indépendante dont a si cruellement besoin
la société. -
« Sous l’impulsion d’un actionnaire principal jouissant d’une
vision industrielle à long terme et de l’engagement nécessaire,
l’équipe de direction peut se concentrer sur l’exécution de cette
stratégie. »Elliott pense que l’équipe de
direction devrait être dirigée par l’actuel CEO et le conseil
d’administration, plutôt que par un seul actionnaire. Elliott n’a pas
été en mesure de donner un exemple d’une société de télécoms
nécessitant qu’une société de médias contrôle son conseil
d’administration afin de créer de la valeur pour ses actionnaires. -
« Nous pensons que Vivendi a fait preuve d’engagement, et a été
un catalyseur de changement. »Elliott pense
que la contre-performance du cours de l’action, les enquêtes CONSOB,
et les commentaires des directeurs indépendants et des ministres
italiens démontrent clairement que Vivendi a échoué dans sa
responsabilité de gérance et de catalyseur pour générer de la valeur
aux actionnaires de TIM. -
« Nous avons proposé une liste de candidats pour le conseil qui
soutiennent pleinement l’équipe de direction et son approche. »Elliott,
ainsi que ses conseillers en procuration Glass Lewis, ISS et Frontis
Governance, sont d’avis que sa liste est une amélioration notoire par
rapport à celle proposée par Vivendi, en termes de crédibilité,
d’expérience ciblée et de soutien pour l’équipe de direction. -
« Nous avons attentivement écouté les points de vue des autres
parties prenantes pour élaborer cette liste. »Vivendi
a peut-être écouté les points de vue des autres parties prenantes,
mais les a de toute évidence ignorés: Vivendi a, pour la plupart,
présenté les mêmes directeurs que ceux qui ont démissionné en mars
2018, y compris ceux qui seraient indépendants, selon Vivendi.
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À propos d’Elliott
Elliott Management Corporation gère deux fonds multi-stratégie qui,
ensemble, représentent approximativement 35 milliards de dollars
d’actifs sous gestion. Son fonds phare, Elliott Associates, L.P., a été
créé en 1977, ce qui en fait l’un des plus anciens fonds de son genre
sous gestion continue. Parmi les investisseurs des fonds d’Elliott
figurent des régimes de retraite, des fonds souverains, des fonds de
dotation, des fondations, des fonds de fonds, et des employés de la
société. Elliott Advisors (UK) Limited est une filiale d’Elliott
Management Corporation.
Notre approche à l’égard de TIM est cohérente avec celle que nous
adoptons pour un grand nombre de nos investissements actuels et passés.
Nous avons investi beaucoup de temps et de ressources pour comprendre le
fonctionnement de TIM, en faisant notamment appel à de nombreux
conseillers et consultants avec lesquels nos associés ont travaillé en
étroite collaboration. Nous croyons fermement aux conclusions que nous
avons tirées dans le cadre de ces travaux.
| 1 |
Calculé du 15 décembre 2015 au 5 mars 2018 (dernière date cotation non perturbée avant la divulgation de la prise d’intérêt d’Elliott dans TIM). |
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| 2 |
Calculé du 1er juin 2017 au 5 mars 2018 (dernière date cotation non perturbée avant la divulgation de la prise d’intérêt d’Elliott dans TIM). |
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| 3 |
Rendement total pour les actionnaires d’O2 Czech Republic (TELEC CP) depuis le 1er juin 2015 (date de la scission avec CETIN) au 17 avril 2018. |
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être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
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