Envoi d’une lettre aux actionnaires détaillant la nécessité de
changements
Nomination de six candidats indépendants et hautement qualifiés au
Conseil d’administration de la Société
Les documents complets sont disponibles sur www.TransformingTIM.com
MILAN et LONDRES–(BUSINESS WIRE)–Elliott Advisors (UK) Limited (« Elliott »), qui conseille des fonds
(conjointement « Elliott ») ayant collectivement une participation dans
les actions ordinaires et les actions sans droit de vote de Telecom
Italia (la « Société », « TIM »), a confirmé aujourd’hui dans une lettre
aux actionnaires de TIM avoir nommé six candidats indépendants et
hautement qualifiés au Conseil d’administration de la Société (les «
Candidats de l’actionnaire »). La lettre d’Elliott précise les arguments
en faveur d’un Conseil d’administration véritablement indépendant et
l’opportunité de création d’une valeur significative grâce à une
meilleure gouvernance chez Telecom Italia. Les biographies des Candidats
de l’actionnaire et le texte intégral de la lettre figurent ci-dessous.
TIM occupe une position unique sur le marché italien et exploite une
collection exceptionnelle d’actifs qui, s’ils étaient gérés
correctement, devraient produire des retours substantiels et suivis pour
ses actionnaires tout en fournissant un service public vital de haute
qualité. Cependant, une gérance médiocre sous le Conseil
d’administration contrôlé par Vivendi a conduit à des problèmes de
gouvernance d’entreprise très troublants, à une réduction de la
valorisation et à aucune voie à suivre stratégique claire. La lettre
d’Elliott détaille les obstacles à la création de valeur sous le
leadership de Vivendi et plaide en faveur de changements dans les
rubriques suivantes :
1) Sous-performance profonde et persistante du prix des actions ;
2) Échecs stratégiques ;
3) Gouvernance d’entreprise et conflits d’intérêt.
Elliott estime qu’un conseil d’administration composé de directeurs
véritablement indépendants est le moyen le plus efficient et efficace
pour améliorer la gouvernance et les performances chez TIM. Elliott
pense que ces six candidats peuvent permettre au Conseil
d’administration de corriger la sous-évaluation continue qui est
indéniablement présente chez TIM. En qualité d’actionnaire, Elliott est
enthousiasmé que des individus de ce calibre se soient proposés et pense
qu’ils apportent de nouvelles perspectives et une transparence dans le
Conseil d’administration de TIM. Elliott prévoit de jouer un rôle
constructif positif dans ce processus et de faire office de catalyseur
pour que TIM revienne dans une situation de création de valeur.
Le texte complet de la lettre figure ci-dessous.
À propos d’Elliott
Elliott Management Corporation gère deux fonds à stratégies multiples
qui, combinés, possèdent plus de 34 milliards de dollars d’actifs sous
gestion. Son fonds phare, Elliott Associates, L.P., a été fondé en 1977,
ce qui en fait l’un des plus anciens fonds du genre affichant une
gestion continue. Les investisseurs dans les fonds d’Elliott incluent
des régimes de retraite, des fonds souverains, des fonds de dotation,
des fondations, des fonds de fonds, des personnes et familles très
fortunées, ainsi que des employés de la société. Elliott Advisors (UK)
Limited est une filiale d’Elliott Management Corporation.
Notre approche envers TIM est cohérente avec notre approche envers bon
nombre de nos investissements actuels et précédents. Nous avons investi
beaucoup de temps et de ressources à comprendre TIM, notamment en
faisant appel à de nombreux conseillers et consultants avec lesquels
nous avons travaillé en étroite collaboration. Nous croyons fermement
dans les conclusions que nous avons tirées quant à la valeur suite à cet
effort.
Elliott a lancé aujourd’hui un nouveau site Internet, www.TransformingTIM.com,
sur lequel il est possible de consulter et télécharger les biographies
Lettre aux actionnaires et Candidats de l’actionnaire. Les parties
intéressées sont encouragées à visiter le site Internet pour recevoir
des informations supplémentaires et s’abonner aux futures mises à jour.
16 mars 2018
Cher coactionnaire de Telecom Italia :
Nous vous écrivons au nom des fonds que nous conseillons (conjointement
« Elliott ») qui, collectivement, ont une participation importante dans
les actions ordinaires et les actions sans droit de vote de Telecom
Italia (la « Société », « TIM »). Elliott possède dorénavant plus de 3 %
des actions ordinaires de la Société ainsi que des instruments
financiers, ce qui signifie qu’Elliott possède un intérêt devant être
divulgué supérieur à 5 % des actions ordinaires de la Société. Les
dépôts appropriés auprès de la CONSOB seront effectués.
Elliott confirme aujourd’hui avoir nommé six candidats indépendants et
hautement qualifiés au Conseil d’administration de la Société (les «
Candidats de l’actionnaire ») pour remplacer six des directeurs nommés
par Vivendi. Les Candidats de l’actionnaire apportent chacun une
expertise substantielle et une vaste expérience, ils ont été
sélectionnés spécialement pour leur capacité à permettre à l’actuel
Conseil d’administration d’agir par rapport à l’importante opportunité
de création de valeur présente chez TIM aujourd’hui. Les biographies des
Candidats de l’actionnaire sont disponibles ci-dessous.
Elliott estime que TIM occupe une position unique sur le marché italien
et exploite une collection exceptionnelle d’actifs qui, s’ils sont gérés
correctement, devraient produire des retours substantiels et suivis pour
ses actionnaires tout en fournissant un service public vital de haute
qualité. Cependant, une gérance médiocre sous le Conseil
d’administration contrôlé par Vivendi a conduit à des problèmes de
gouvernance d’entreprise très troublants, à une réduction de la
valorisation et à des échecs stratégiques. Elliott
pense qu’un Conseil d’administration véritablement indépendant est
dorénavant nécessaire pour améliorer aussi bien la gouvernance que la
performance chez TIM.
En tant qu’actionnaire de TIM, l’approche d’Elliott envers TIM est
cohérente avec notre approche envers bon nombre de nos investissements
actuels et précédents. Nous avons investi beaucoup de temps et de
ressources à analyser et comprendre TIM, notamment en faisant appel à de
nombreux conseillers et consultants avec lesquels nous avons travaillé
en étroite collaboration. Sur la base de nos
recherches approfondies, nous croyons fermement qu’il pourrait y avoir
des avantages importants pour les actionnaires si un conseil
d’administration indépendant prenait des mesures pour améliorer la
direction stratégique et la gouvernance.
Elliott considère que la Société est gérée dans l’intérêt de Vivendi, au
détriment de tous les autres actionnaires de TIM. Or, Vivendi contrôle
seulement 24 % des actions ordinaires et sa participation représente
seulement 18 % de la valeur d’actif totale. L’objectif de cette lettre
est d’exposer notre projet pour que les choses changent, projet qui peut
être défini sous les trois rubriques suivantes :
1. Sous-performance profonde et persistante du prix des actions
2. Échecs stratégiques
3. Échecs au niveau de la gouvernance d’entreprise et conflits d’intérêt
Notre lettre conclut qu’il existe un parcours clairement défini pour
transformer TIM, améliorer sa gouvernance et réaliser le plein potentiel
de la Société. Elliott prévoit de jouer un rôle positif et constructif
dans ce processus et de faire office de catalyseur pour que TIM revienne
dans une situation de création de valeur.
1) Sous-performance profonde et persistante du prix des actions
Les actions de TIM restent nettement sous-évaluées en dépit de
fondamentaux qui s’améliorent. Malgré de récents retours à la croissance
– tant au niveau du chiffre d’affaires que de l’EBITDA – après plusieurs
années de baisses persistantes, et même avec d’importants
investissements pour mettre à niveau le réseau de la Société (qui ont
commencé avant que Vivendi ne devienne actionnaire), la valeur des
actions ordinaires de TIM a chuté de plus de 35 % entre le moment où les
candidats de Vivendi ont rejoint le Conseil d’administration de TIM en
décembre 2015 et le jour précédant l’annonce publique de notre intérêt
dans la Société (Remarque : Dès que la propriété en actions et l’intérêt
d’Elliott dans la Société ont été rendus publics, le prix de l’action a
progressé). Elliott est d’avis que cette sous-performance du prix des
actions reflète les inquiétudes des investisseurs concernant aussi bien
la direction stratégique que les problèmes de gouvernance croissants
dans la Société.
2) Échecs stratégiques
L’historique de gérance de Vivendi est entaché de faux pas, on peut
notamment citer les exemples suivants :
Une structure de capital obsolète
Elliott pense qu’un Conseil d’administration entièrement indépendant
devrait et pourrait envisager de prendre des mesures pour simplifier la
structure de capital obsolète de la Société afin que toutes les actions
aient les mêmes droits de vote et économiques. La structure actuelle
octroie des droits de vente disproportionnés à Vivendi en comparaison de
son investissement monétaire du fait de l’existence d’actions sans droit
de vote. Vivendi a bloqué un tel changement de catégorie d’actions lors
de l’assemblée générale annuelle de TIM de décembre 2015, au profit de
ses propres intérêts et au détriment des actionnaires minoritaires. Bien
que Vivendi ait déclaré à l’époque qu’elle était favorable à une
conversion, dans les plus de deux ans qui se sont écoulés depuis, elle
n’a pas proposé de nouveau plan dans ce sens.
Des progrès limités au niveau des transformations structurelles
Elliott considère qu’une cotation séparée ou une vente partielle de
NetCo suite à sa séparation permettrait de maximiser sa valeur et a le
potentiel de réduire l’endettement, procurant des retours financiers à
tous les actionnaires de TIM. Bien que le conseil d’administration
actuel ait approuvé le projet de séparation volontaire du réseau d’accès
par ligne fixe, la Société reste déterminée à le posséder en
intégralité. À l’inverse, nous pensons qu’un élargissement du registre
d’actions de NetCo créerait de la valeur pour les actionnaires de TIM et
pourrait hâter la création d’un réseau national unique. Nous
encouragerions le nouveau Conseil d’administration à examiner :
-
Séparer et vendre une partie de NetCo, tout en conservant une
participation ; - Céder ou vendre une partie de Sparkle ;
- Utiliser les recettes pour réduire l’endettement chez TIM ;
- Réintroduire un dividende.
3) Échecs au niveau de la gouvernance d’entreprise et conflits
d’intérêt
Il existe plusieurs exemples récents où Vivendi a exercé son contrôle
sans tenir compte des intérêts divergents des actionnaires minoritaires,
comme par exemple :
-
La coentreprise proposée entre TIM et Canal Plus a été traitée
initialement par le Conseil d’administration comme une opération entre
parties apparentées avec une « importance mineure », évitant ainsi
l’exigence d’un avis contraignant des directeurs indépendants.
Ultérieurement, les directeurs indépendants et les commissaires aux
comptes ont signalé ce problème à plusieurs reprises. Après que la
CONSOB ait examiné la question, TIM a reclassifié la coentreprise
comme une opération entre parties apparentées avec une « importance
majeure » ; -
En janvier 2017, TIM a confié une mission publicitaire (d’un montant
d’environ 100 millions d’euros selon les rumeurs) à Havas, qui
appartient à Vivendi ; -
Michel Sibony a été nommé Responsable de l’unité Approvisionnement et
du département Immobilier lors de la réunion du Conseil
d’administration de TIM du 6 mars 2018, bien qu’il occupe diverses
fonctions au sein du Groupe Bolloré, de Havas et de Vivendi (des
fournisseurs potentiels de TIM). Il a récemment été nommé Responsable
de la création de valeur chez Vivendi ; -
Felicité Herzog a été proposée comme directrice « indépendante » au
conseil d’administration de la Société par Vivendi et élue lors des
assemblées générales annuelles de décembre 2015 et de mai 2017 ; elle
est également membre du Comité de contrôle et des risques de la
Société. Nonobstant son « indépendance », Mme Herzog est Présidente et
Fondatrice de la société de conseil Apremont Conseil dont les
relations commerciales avec aussi bien le Groupe Bolloré que Vivendi
font actuellement l’objet d’une enquête de la CONSOB ; -
La Commission européenne a détecté des effets horizontaux, verticaux
et de conglomérat causés par le contrôle de facto simultané de la
Société par Vivendi et une participation significative dans Mediaset.
Pour résoudre ce problème, Vivendi a forcé TIM à vendre sa
participation de 70 % dans Persidera. La vente devrait être exécutée
par un administrateur sans stipuler de prix minimum. Nous avons bien
du mal à voir comment cette procédure permettra de maximiser la valeur
pour les actionnaires ; -
Vivendi a violé la loi Gasparri, établissant à la fois une
participation de contrôle dans la Société et une large participation
dans Mediaset, ce qui a altéré davantage la relation entre Vivendi et
le régulateur italien ainsi que les autres organismes italiens ; -
Les directeurs non indépendants ont été exemptés des exigences de
non-concurrence lors de la dernière assemblée générale annuelle,
malgré la contestation de la plupart des investisseurs autres que
Vivendi ; -
Vivendi a perdu deux PDG de TIM en deux ans, dépensant 25 millions
d’euros en indemnités de départ rien que pour Flavio Cattaneo, après
seulement 16 mois de service, et ce malgré le fait que le Comité des
commissaires aux comptes ait exprimé un avis négatif sur son enveloppe
de rémunération initiale ; -
La relation tendue entre Vivendi et Mediaset limite les options
d’acquisition de contenus cruciales à la juste valeur marchande pour
la Société.
En plus de ses manquements évidents au niveau de la gouvernance
multi-facettes et de ses multiples conflits d’intérêt, les actions de
Vivendi ont miné sa relation avec le gouvernement italien et le
régulateur des télécommunications, tous deux étant fortement
préjudiciables à une activité régulée.
Elliott ne souhaite pas contrôler TIM, mais
simplement être un catalyseur du changement afin de garantir que la
Société est gérée pour le bénéfice de tous les actionnaires.
Les actions de la Société sont cotées avec un rabais important
comparativement à celles de ses pairs, tandis que des problèmes de
gouvernance troublants ont conduit les investisseurs à ne plus pouvoir
faire confiance à Vivendi.
Elliott a observé avec de plus en plus de frustration que la Société
était soumise à une série d’actions préjudiciables de la part
d’actionnaires « majoritaires » n’ayant jamais détenu plus de 30 % des
droits de vote de la Société, n’ayant jamais payé de prime appropriée
pour le contrôle et ayant néanmoins exercé un contrôle disproportionné
sur la Société en vue de servir leurs propres intérêts, au détriment des
actionnaires minoritaires.
En conclusion, une impérieuse nécessité de changement apparaît
clairement. En qualité d’actionnaire, Elliott cherche à jouer un rôle
constructif dans l’avenir de la Société. Elliott estime qu’un conseil
d’administration composé de directeurs véritablement indépendants est le
moyen le plus efficient et efficace pour améliorer la performance et la
gouvernance chez TIM. En conséquence, Elliott a nommé six candidats
indépendants et hautement qualifiés au Conseil d’administration de la
Société dans le but d’atteindre cet objectif.
Nous pensons que ces six candidats peuvent permettre au Conseil
d’administration de corriger la sous-évaluation continue qui est
indéniablement présente chez TIM. En qualité d’actionnaire, nous sommes
enthousiasmés que des individus de ce calibre aient apporté leur appui
et pensons qu’ils apportent de nouvelles perspectives et une
transparence dans le Conseil d’administration de TIM. Nous espérons que
vous, coactionnaires, serez d’accord.
Cordialement,
Elliott Advisors (UK) Ltd.
Candidats de l’actionnaire
Fulvio Conti (Italien)
M. Renoldi Bracco a été PDG d’Enel de 2005 à 2014, période au cours de
laquelle il a dirigé l’expansion internationale de la société par le
biais de plusieurs opérations, dont l’acquisition d’Endesa, le plus
important fournisseur d’électricité espagnol, qui a une forte présence
en Amérique latine. Auparavant, il avait rejoint Enel en 1999 en qualité
de Directeur financier, travaillant sur plusieurs transactions majeures
comme le premier appel public à l’épargne de la société et
l’introduction en Bourse de Terna, le réseau italien de transport à
haute tension.
En 1998, il a rejoint Telecom Italia et y a occupé plusieurs postes,
dont ceux de Directeur général, de Directeur financier et de membre du
Conseil d’administration de TIM et de diverses filiales importantes.
Il a été directeur de plusieurs grandes sociétés internationales comme
Aon (dont il est actuellement directeur), l’Institut italien de
technologie, RCS MediaGroup et Barclays ; il a par ailleurs été
vice-président de Confindustria.
Cavaliere del Lavoro della Repubblica Italiana et Officier de la Légion
d’Honneur de la République Française.
Massimo Ferrari (Italien)
Il est actuellement Directeur général administratif et financier,
Directeur financier du Groupe Salini Impregilo, un poste qu’il occupe
depuis 2013.
Il a été PDG, Directeur général et Gestionnaire d’investissement chez
Capitalia Asset Management SGR, Directeur général et membre de divers
comités internes du Groupe Fineco, ainsi que Vice-président directeur et
Secrétaire du Comité de contrôle interne et des risques dans le Groupe
UniCredit.
Il a en outre été Responsable de la division Émetteurs de la CONSOB et
membre du Conseil d’administration de Borsa Italiana S.p.A.
Paola Giannotti De Ponti (Italienne)
Depuis 2016, Mme Giannotti De Ponti est Directrice du Comité de
surveillance, Présidente du Comité des risques et membre du Comité des
parties apparentées d’UBI Banca S.p.A.
Depuis avril 2017, elle est membre du Conseil d’administration et membre
du Comité d’audit et des risques, de la gouvernance d´entreprise et de
la durabilité de Terna S.p.A.
Elle a auparavant siégé aux conseils d’administration d’Ansaldo STS
S.p.A. et de Dresdner Kleinwort Wasserstein SGR. De 2000 à 2012, elle a
été membre du Conseil pour les États-Unis et l’Italie. Elle a occupé
tout un éventail de postes de direction tout au long de ses trente
années d’expérience dans le secteur financier – tant en Italie qu’à
l’étranger-, notamment chez Morgan Stanley, Citigroup, Dresdner Bank et
BNP Paribas.
Ses domaines d’intérêt spécifiques ont été : la banque de financement et
d’investissement, les marchés de capitaux, les opérations
extraordinaires et le financement de projets. Ses précédentes
expériences en entreprise incluent Montedison, Sviluppo Finanziaria
Milano et The Mac Group.
Luigi Gubitosi (Italien)
M. Gubitosi est Commissaire extraordinaire d’Alitalia depuis mai 2017 et
Partenaire d’exploitation d’Advent International depuis octobre 2015.
Il a été Directeur général de la radio-télévision publique italienne RAI
de juillet 2012 à août 2015. Entre novembre 2011 et juillet 2012, il
était Responsable pays et Responsable de la banque de financement et
d’investissement pour Bank of America Merrill Lynch en Italie.
De 2007 à 2011, il a occupé le poste de PDG de Wind Telecomunicazioni,
société qu’il avait rejointe en 2005 en tant que Directeur financier. Il
est professeur de Finance des entreprises à l’Università LUISS Guido
Carli à Rome. Il est en outre membre du conseil d’administration et
Président de la commission de contrôle de Il Sole 24 Ore.
Dante Roscini (Italien)
Il est à la faculté de l’École de commerce d’Harvard depuis une
décennie, où il est membre des Unités Entreprises, Gouvernements et
Économie internationale.
Avant l’École de commerce d’Harvard, le Professeur Roscini a occupé
pendant vingt ans des postes à responsabilité dans trois grandes banques
d’investissement américaines à New York et à Londres.
Il est Chercheur principal à la Foreign Policy Association à New York et
au Conseil de l’Atlantique à Washington.
Rocco Sabelli (Italien)
Il a été PDG d’Alitalia de 2009 à 2012, où il a mené à bien la
restructuration de la société. Depuis 2013, il est Partenaire
d’exploitation dans divers fonds de capital-investissement italiens,
dont Clessidra.
PDG de Piaggio de 2003 à 2006, il a fait l’acquisition de Moto Guzzi et
d’Aprilia et a procédé à l’introduction en Bourse de la société en 2006.
En 1993, il a rejoint le Groupe Telecom Italia, dans lequel il a
travaillé jusqu’en 2001 à divers postes, notamment en tant que Directeur
général de TIM, de directeur des activités tant fixes que mobiles en
Italie et de responsable de l’activité Services filaire en plus de
l’activité de gros internationale.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
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