First Eagle paiera 11,44 dollars en numéraire par action NewStar plus
des certificats de valeur garantie pouvant atteindre une valeur
supplémentaire estimée à 0,88 à 1,00 dollar par action
La combinaison de gestionnaires de placements partageant les mêmes
valeurs réunit la plateforme éprouvée de prêts directs et les capacités
d’investissements en crédits de NewStar avec l’activité établie de First
Eagle dans la gestion d’actifs
NewStar vendra simultanément un portefeuille d’actifs
d’investissement, incluant environ 2,4 milliards de dollars de prêts sur
les marchés intermédiaires et d’autres investissements en crédits, à un
fonds sponsorisé par GSO Capital Partners
NewStar continuera de servir un portefeuille d’investissements pour
le compte de GSO, garantissant une continuité pour ses clients en
capital-investissement et leurs sociétés en portefeuille
NEW YORK & BOSTON–(BUSINESS WIRE)–First Eagle Investment Management (« First Eagle ») et NewStar Financial
Inc. (Nasdaq : NEWS) (« NewStar ») ont annoncé aujourd’hui avoir conclu
un accord définitif pour que First Eagle fasse l’acquisition de NewStar,
un prêteur et gestionnaire d’investissement établi spécialisé dans les
prêts directs aux sociétés du marché intermédiaire et dans la gestion de
prêts globalement syndiqués. Les actionnaires de NewStar devraient
recevoir une contrepartie totale estimée comprise entre 12,32 et 12,44
dollars par action, ce qui représente une prime de 10,4 à 11,5 % par
rapport au prix moyen pondéré par le volume sur 3 mois des actions de
NewStar, qui était de 11,16 dollars en date du 16 octobre 2017, le
dernier jour de cotation précédant l’annonce de la transaction. Les
certificats de valeur garantie confèrent à leurs détenteurs des droits
concernant certains remboursements d’impôt générés par la transaction,
dont le montant variera en fonction, entre autres, du fait que la
transaction sera clôturée en 2017 ou 2018.
First Eagle est une société indépendante privée de gestion de placements
avec environ 116 milliards dollars d’actifs sous gestion, et NewStar
gère environ 7,3 milliards de dollars d’actifs1 dans de
multiples fonds de crédit. Après finalisation de la transaction, First
Eagle prévoit de proposer ses nouvelle stratégies de crédit aux
investisseurs institutionnels et individuels. La transaction est
réalisée par le biais de la société de portefeuille de First Eagle,
First Eagle Holdings, Inc.
Dans le cadre d’une opération liée, NewStar a conclu un accord définitif
pour vendre un portefeuille d’actifs d’investissement, comprenant
environ 2,4 milliards de dollars de prêts sur les marchés intermédiaires
et d’autres investissements en crédits, à un fonds d’investissement
nouvellement créé sponsorisé par GSO Capital Partners LP, la plateforme
globale d’investissements en crédits de Blackstone Group L.P. La clôture
de l’acquisition de NewStar par First Eagle est conditionnée par, entre
autres, la finalisation de l’acquisition desdits actifs par GSO. Lors de
la clôture, NewStar débutera un accord de prestation avec GSO, dans la
cadre duquel l’actuelle équipe de NewStar chargée des placements
continuera de servir le portefeuille d’actifs vendu au fonds
d’investissement.
« Les stratégies de crédit axées sur les prêts sur les marchés
intermédiaires continueront de fournir une solution ajustée du risque
irrésistible aux investisseurs cherchant un revenu significatif et
durable, même en cas de normalisation des taux d’intérêt à l’avenir », a
déclaré Mehdi Mahmud, président et DG de First Eagle. « NewStar jouit
d’une excellente réputation, possède une grande expérience du secteur et
a fait ses preuves dans la durée en prêtant prudemment à des sociétés du
marché intermédiaire et en gérant des portefeuilles de prêts globalement
syndiqués. Sa culture centrée sur l’investissement et sa philosophie
d’investissement conservatrice sont en excellente adéquation avec les
principes d’investissement centraux de First Eagle. Nous nous
réjouissons à l’idée d’accueillir les employés de NewStar dans la
famille First Eagle. »
Tim Conway, directeur général de NewStar, a expliqué : « Ensemble, ces
transactions accélèrent la stratégie de NewStar visant à se transformer
d’une société de financement commerciale orientée bilan en un
gestionnaire d’investissements dans des actifs tiers, tout en libérant
la valeur de nos investissements en portefeuille et notre plateforme de
gestion d’actifs pour les actionnaires. NewStar a pris des mesures en
vue d’augmenter la valeur pour les actionnaires en remboursant du
capital par le biais de dividendes et de rachats d’actions, augmentant
les actifs gérés par l’entremise de l’acquisition et de la création d’un
nouveau fonds, et rationnalisant les opérations afin d’améliorer
l’efficacité. Les transactions annoncées aujourd’hui sont un point
culminant de cette stratégie et offrent une valeur incontestable aux
actionnaires de NewStar. Les transactions nous permettent également
d’effectuer une transition en souplesse vers une plateforme
d’investissement plus importante, tout en maintenant la continuité pour
nos clients. »
Bennett Goodman, directeur général principal et cofondateur de GSO, a
ajouté : « Nous sommes ravis d’aller de l’avant avec l’acquisition du
portefeuille de prêts de grande qualité de NewStar, d’une valeur de 2,4
milliards de dollars. Nous pensons que cet investissement représente une
opportunité très attractive et unique pour GSO et nos partenaires en
investissement qui tire profit de toutes les qualités de la plateforme
de GSO. Par l’entremise d’une relation suivie avec NewStar, nous
collaborerons étroitement dans le cadre de ses stratégies
complémentaires en matière de prêts directs sur le marché intermédiaire.
La collaboration continue démontre notre conviction que la philosophie
d’investissement, le processus et l’équipe de NewStar continueront de
prospérer avec First Eagle comme propriétaire. »
Contrepartie pour les actionnaires de NewStar
Dans le cadre de l’accord de fusion avec First Eagle, les actionnaires
de NewStar recevront 11,44 dollars de paiement initial en espèces et un
certificat de valeur garantie (CVG) non transférable pour chaque action
NewStar détenue lors de la clôture de la transaction. Chaque CVG
conférera à son détenteur le droit de recevoir des distributions au
prorata pour tout remboursement d’impôt reçu par NewStar suite à la
clôture, du fait d’un report rétrospectif des pertes de NewStar générées
principalement par la vente d’actifs à GSO. Trente pour cent d’un tel
remboursement d’impôt seront distribués aux détenteurs de CVG
immédiatement après réception, le reste étant entiercé dans l’attente
d’une autorisation du Comité mixte sur la fiscalité (CMF) du Congrès ou
de la finalisation des contrôles fiscaux applicables. NewStar estime que
ces remboursements se monteront au total à 1,00 dollar par action si la
transaction est clôturée en 2017 ou 0,88 dollar par action si la
transaction est clôturée en 2018. NewStar prévoit d’être en mesure de
faire un dépôt pour ces remboursements d’ici le troisième trimestre
2018. Le calendrier réel pour la réception et le décaissent de ces
remboursements d’impôt aux détenteurs de CVG dépendra du calendrier des
audits potentiels de l’IRS et de l’approbation du CMF, ainsi que
d’autres facteurs hors du contrôle de NewStar.
Période de sollicitation
Les accords avec First Eagle et GSO incluent une période de
sollicitation (« go shop ») de 30 jours, durant laquelle NewStar, avec
l’assistance de ses conseillers financiers Credit Suisse Securities
(USA) LLC et Houlihan Lokey Capital, Inc., sollicitera activement,
évaluera et entrera potentiellement en négociation avec des parties
offrant des propositions alternatives en vue d’acquérir NewStar. La
période de sollicitation court jusqu’au 15 novembre 2017. Il n’est pas
possible de garantir que ce processus aboutira à une proposition
supérieure. NewStar n’a pas l’intention de révéler les développements en
rapport avec le processus de sollicitation à moins, et avant, que son
conseil d’administration ne prenne une décision concernant une
quelconque proposition supérieure potentielle.
Financement de l’acquisition
First Eagle envisage de financer la fusion avec de la trésorerie de son
bilan, la supposition qu’un modeste montant d’endettement existant lié
aux actifs soit racheté et d’une trésorerie de NewStar, incluant les
recettes nettes (après remboursement de certaines dettes et autre
obligations) provenant de l’acquisition par GSO des actifs de NewStar.
GSO a obtenu une lettre d’engagement pour une facilité de crédit
renouvelable basée sur les actifs avec une capacité d’emprunt pouvant
atteindre 1,85 milliard de dollars menée par Wells Fargo Bank, N.A. De
plus, GSO a obtenu des engagements de capitaux propres de 950 millions
de dollars auprès d’investisseurs dans un fonds d’investissement
nouvellement créé, sponsorisé par GSO, qui rachètera les actifs de
NewStar.
Autorisations
Les transactions ont été approuvées par les conseils d’administration de
NewStar et de First Eagle et sont soumis à l’approbation des
actionnaires de NewStar ainsi qu’aux autres conditions de clôture
habituelles, dont certains consentements en rapport avec les fonds
existants de NewStar.
Conseillers
Credit Suisse Securities (USA) LLC et Houlihan Lokey Capital, Inc. ont
fait office de conseillers financiers de NewStar, Simpson Thacher &
Bartlett LLP et Locke Lord LLP ont fait office de conseillers
juridiques. Wells Fargo Securities, LLC a agi en qualité de conseiller
financier de First Eagle et de GSO. Goodwin Procter LLP a fait office de
conseiller juridique de First Eagle et Sidley Austin LLP a agi en
qualité de conseiller juridique de GSO.
À propos de First Eagle Investment Management
First Eagle
Investment Management est une société indépendante privée de gestion de
placements basée à New York, avec environ 116 milliards USD d’actifs
sous gestion (au 30 septembre 2017). La firme se spécialise dans
l’accompagnement prudent des actifs de ses clients, et dans les
placements actifs, fondamentaux et non tributaires de références, en
mettant l’accent sur la protection baissière. Forte d’une longue
histoire remontant à 1864, la société First Eagle a aidé ses clients à
éviter les pertes définitives de capital et à obtenir des rendements
intéressants à travers des cycles économiques très variés – une
tradition qui joue un rôle central dans sa mission actuelle. Les
capacités d’investissement de la société englobent des stratégies de
titres, de revenu fixe et multi-actifs. Pour plus d’informations,
consultez le site www.feim.com.
À propos de NewStar
NewStar (NASDAQ : NEWS) est une société
de financement commercial, gérée en interne, avec 7,3 milliards de
dollars d’actifs gérés dans deux gammes commerciales complémentaires :
les prêts directs sur le marché intermédiaire et la gestion d’actifs.
Les activités de prêt direct de la Société sont axées sur la
satisfaction des besoins de financement complexes des sociétés et des
investisseurs privés sur les marchés intermédiaires, par l’entremise de
groupes de prêt spécialisés offrant un éventail d’options de financement
par emprunt flexibles. Les investissements en crédits proviennent
directement d’équipes composées de banquiers conseils expérimentés et
d’agents de marketing organisés autour de segments industriels et de
marché clés. Via sa plateforme de gestion d’actifs, NewStar propose
toute une gamme de produits d’investissement employant des stratégies
orientées crédit axées sur les prêts sur les marchés intermédiaires et
le crédit liquide et négociable. La Société gère environ 2,0 milliards
de dollars d’actifs dans une série de fonds de crédit privés qui
investissent conjointement dans des prêts sur les marchés intermédiaires
provenant de sa plateforme établie de prêts de financement à effet de
levier. Par l’entremise de sa filiale en propriété exclusive NewStar, la
Société possède également plus de 2 milliards de dollars d’actifs gérés
dans une série de CLO qui investissent principalement dans des prêts de
qualité inférieure globalement syndiqués, ainsi que d’autres fonds
sponsorisés et comptes gérés qui investissent dans diverses classes
d’actifs, incluant des obligations et des prêts de qualité inférieure.
NewStar a son siège social à Boston, dans le Massachusetts, et dispose
de bureaux régionaux à Chicago, dans l’Illinois, à Norwalk, dans le
Connecticut et à New York, dans l’État de New York. Pour des
informations plus détaillées, veuillez consulter notre site Web www.newstarfin.com.
À propos de GSO
GSO est la plateforme globale
d’investissements en crédits de Blackstone (NYSE : BX). Avec environ 95
milliards de dollars d’actifs sous gestion, GSO est l’un des plus
importants gérants alternatifs au monde axé sur le marché des
financements à effet de levier, ou de qualité inférieure. GSO cherche à
générer des rendements ajustés du risque attrayants dans ses activités
en investissant dans un large éventail de stratégies, incluant de la
dette mezzanine, des investissements dans des titres en difficulté, des
prêts à effet de levier et d’autres stratégies relatives à des
situations spéciales. Ses fonds sont d’importants fournisseurs de crédit
pour les petites et moyennes entreprises, ils font également progresser
le financement de sauvetage pour aider les entreprises en difficulté.
Énoncés prospectifs
Cette communication contient des « énoncés prospectifs » au sens de la
loi Private Securities Litigation Reform Act de 1995 concernant la
situation financière, les résultats d’exploitation et les activités de
la Société. Certains de ces énoncés peuvent être identifiés par des
termes et expressions tels que « anticiper », « penser que », « prévoir
», « estimer », « s’attendre à », « continuer », « pourrait », « devrait
», « planifier », « projeter », « prédire » ou des expressions
similaires. Les facteurs ou risques susceptibles de provoquer un écart
sensible entre nos résultats réels et ceux que nous anticipons incluent,
sans toutefois s’y limiter : (1) la non obtention du vote requis des
actionnaires de la Société ; (2) le calendrier relatif à la réalisation
de l’opération ; (3) le risque qu’une condition de clôture des
transactions ne soit pas satisfaite ; (4) l’échec de GSO Capital
Partners à obtenir le financement par emprunt ou par actions nécessaire
; (5) le risque qu’une autorisation réglementaire pouvant être requise
pour les transactions proposées soit retardée, non obtenue, ou obtenue
sous réserve de conditions non anticipées ; (6) la diversion de temps de
gestion pour les transactions proposées ; (7) toute procédure judiciaire
pouvant être engagée à l’encontre de la Société et d’autres liées aux
transactions proposées ; (8) le risque que les transactions et leur
annonce, ou la conformité de la Société avec les restrictions
d’exploitation figurant dans les accords de transaction, puissent avoir
un effet négatif sur les activités de la Société et (9) le risque que
NewStar Financial Inc. ne réalise pas un remboursement d’impôt ou une
partie des remboursements d’impôt applicables aux CVG (ou que lesdits
remboursements d’impôt soient retardés ou soumis à des désaccords avec
le CMF ou les autorités fiscales).
D’autres facteurs susceptibles de provoquer un écart important entre les
résultats réels et ceux décrits dans les énoncés prospectifs figurent
dans les documents déposés par la Société auprès de la Commission
américaine des opérations de Bourse (la « SEC »), notamment dans
l’article 1A (« Facteurs de risque ») de son rapport annuel 2016 sur
Formulaire 10-K, complété par tout Facteur de risque contenu dans ses
rapports trimestriels sur Formulaire 10Q. Les énoncés prospectifs de la
Société ne sont valables qu’à la date de leur publication et de leur
formulation. Sauf si la loi l’exige, la Société n’a aucunement
l’obligation (et décline expressément toute obligation) de mettre à jour
ou de modifier ses énoncés prospectifs, que ce soit suite à l’obtention
de nouvelles informations, à la survenue d’événements futurs ou pour
toute autre raison.
Informations supplémentaires et où les trouver
Cette communication concerne les transactions proposées impliquant First
Eagle Investment Management, LLC, GSO Capital Partners et NewStar
Financial Inc. Les transactions proposées seront soumise aux
actionnaires de la Société pour examen. En relation avec les
transactions, la Société envisage de déposer les documents appropriés
auprès de la Commission américaine des opérations de Bourse (la « SEC
»), y compris une déclaration de procuration définitive. Cependant, de
tels documents ne sont actuellement pas disponibles. Cette communication
ne constitue pas une sollicitation de tout vote ou approbation. AVANT DE
FAIRE UN QUELCONQUE VOTE OU DE PRENDRE UNE QUELCONQUE DÉCISION
D’INVESTISSEMENT, IL EST VIVEMENT CONSEILLÉ AUX INVESTISSEURS ET AUX
PORTEURS DE TITRES DE LIRE LA DÉCLARATION DE PROCURATION DÉFINITIVE
CONCERNANT LA TRANSACTION PROPOSÉE ET TOUT AUTRE DOCUMENT APPROPRIÉ
DÉPOSÉ OU À DÉPOSER AUPRÈS DE LA SEC, ATTENTIVEMENT ET DANS LEUR
INTÉGRALITÉ, LORSQU’ILS SERONT MIS À DISPOSITION CAR ILS CONTIENDRONT
DES INFORMATIONS IMPORTANTES AU SUJET DES TRANSACTIONS PROPOSÉES.
Les investisseurs pourront obtenir gratuitement la sollicitation de
procuration (lorsqu’elle sera disponible) et les autres documents
déposés auprès de la SEC sur le site Internet de cette dernière à
l’adresse http://www.sec.gov.
Par ailleurs, la sollicitation de procuration et nos rapports annuels
sur Formulaire 10-K, rapports trimestriels sur Formulaire 10-Q, rapports
actuels sur Formulaire 8-K et les amendements à ces rapports déposés ou
fournis en vertu de l’article 13(a) ou 15(d) de la loi Securities
Exchange Act de 1934 sont mis à disposition gratuitement sur notre site
Internet à l’adresse www.newstarfin.com
dans les plus brefs délais raisonnablement possibles après leur
transmission électronique ou leur fourniture à la SEC.
Participants à la sollicitation
Les directeurs, membres de la haute direction et certains autres membres
de la direction et employés de la Société sont des « participants » à la
sollicitation de procurations des actionnaires de la Société en faveur
de la vente d’actifs proposée et de la fusion proposée. Des informations
concernant les personnes qui sont susceptibles, selon les règles de la
SEC, d’être considérées comme des participants à la sollicitation des
actionnaires de la Société en relation avec la vente d’actifs proposée
et la fusion proposée figureront dans la sollicitation de procuration et
les autres documents appropriés devant être déposés auprès de la SEC.
Vous trouverez des informations concernant les membres de la haute
direction et directeurs de la Société dans son rapport annuel sur
Formulaire 10-K pour l’exercice clos au 31 décembre 2016 et dans sa
sollicitation de procuration définitive déposée auprès de la SEC dans
l’annexe 14A le 21 avril 2017.
1 En date du 30 juin 2017 et proforma pour
l’acquisition de Fifth Street CLO Management LLC en juillet 2017, qui a
ajouté 726 millions de dollars d’actifs sous gestion supplémentaires.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière
être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse
foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction
devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
Contacts
Pour First Eagle :
Kekst
Jeremy Fielding / Peter Hill
212-521-4800
jeremy.fielding@kekst.com
/ peter.hill@kekst.com
ou
Pour
NewStar :
Abernathy MacGregor
Patrick Clifford / Kendell Moore
212-371-5999
pfc@abmac.com
/ kem@abmac.com
ou
Pour GSO
:
Christine Anderson, 212-583-5182
Christine.Anderson@blackstone.com