PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News :
AREVA (Paris:AREVA)
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Confirmation de la tenue des assemblées générales d’AREVA SA et de
NewCo1 le 3 février 2017 pour statuer sur les
augmentations de capital respectives, suite à l’autorisation de la
Commission européenne -
Prix d’émission des actions nouvelles d’AREVA SA fixé à 4,50 € par
action, en cohérence avec le prix d’une Offre Publique de Retrait
(« OPR ») portant sur les titres AREVA SA (suivie, le cas échéant,
d’un Retrait Obligatoire) qui serait déposée par l’Etat, une fois
l’augmentation de capital de NewCo réalisée -
Réalisation des augmentations de capital après la levée des
conditions préalables de la Commission européenne -
Octroi d’avances en compte courant d’actionnaire de la part de
l’Etat pour assurer la liquidité du Groupe jusqu’à la réalisation des
augmentations de capital
Accord de la Commission européenne à la réalisation des augmentations
de capital d’AREVA SA et de NewCo
Le Conseil d’Administration d’AREVA SA, réuni ce jour, a pris acte de
l’autorisation accordée hier par la Commission européenne à la
participation de l’Etat aux augmentations de capital d’AREVA SA et de
NewCo, à hauteur de 4,5 milliards d’euros maximum, sur un montant total
de 5 milliards d’euros.
Cette autorisation est assortie de deux conditions préalables :
-
la conclusion de l’Autorité de Sûreté Nucléaire sur les résultats du
programme de justification concernant la problématique de ségrégation
carbone identifiée dans les pièces de la cuve du réacteur EPR du
projet Flamanville 3 (FA3), sans remise en cause de l’aptitude au
service des pièces de la cuve du fait de cette ségrégation ; -
l’autorisation par la Commission européenne de l’opération de
concentration entre EDF et New NP2.
Cette autorisation est par ailleurs assortie d’un certain nombre
d’engagements de la part du groupe jusqu’à la fin de son plan de
restructuration, c’est-à-dire fin 2019. Ceci couvre notamment
l’obligation de ne pas procéder, sans validation préalable, à des
acquisitions de participations dans des entreprises qu’il ne contrôle
pas déjà, et de se désengager totalement de l’activité réacteurs. A
cette échéance, ni AREVA SA, ni NewCo ne conserveront de lien
capitalistique avec New NP.
L’assemblée générale mixte d’AREVA SA, qui se tiendra le 3 février 2017,
sera notamment appelée à autoriser l’augmentation de capital de 2
milliards d’euros d’AREVA SA, réservée à l’Etat3, et à
consentir une délégation de pouvoirs au Conseil d’Administration en vue
de sa réalisation dès la levée des deux conditions préalables précitées.
En parallèle, une assemblée générale extraordinaire de NewCo se tiendra
le 3 février 2017, afin d’autoriser l’augmentation de capital de 3
milliards d’euros de NewCo et de délibérer sur le mandat donné au
Conseil d’Administration. Dès la levée des conditions préalables
précitées, ce montant sera souscrit par l’Etat, à hauteur de 2,5
milliards d’euros maximum, et par des investisseurs stratégiques, qui
devraient concourir à hauteur de 500 millions d’euros. Les négociations
relatives à l’entrée de ces investisseurs au capital de NewCo sont en
voie de finalisation.
Prix d’émission des actions nouvelles dans le cadre de l’augmentation
de capital d’AREVA SA
Le Conseil d’Administration a fixé à 4,50 euros par action le prix
d’émission des actions nouvelles dans le cadre de l’augmentation de
capital d’AREVA SA de 2 milliards d’euros, réservée à l’Etat.
Ce prix d’émission a fait l’objet d’une attestation d’équité établie par
le cabinet Finexsi. Il est établi en cohérence avec l’intention de
l’Etat de déposer un projet d’Offre Publique de Retrait suivie, le cas
échéant, d’un Retrait Obligatoire sur les actions AREVA SA non encore
détenues par l’Etat et le CEA.
Ce prix sera soumis à l’approbation de l’assemblée générale mixte du 3
février.
Offre Publique de Retrait visant les actions d’AREVA SA
Compte tenu de la perte de contrôle de NewCo induite par son
augmentation de capital et, conformément aux dispositions de l’article
236-6 du règlement général de l’AMF, l’Etat a annoncé ce jour son
intention de déposer un projet d’Offre Publique de Retrait, suivie, le
cas échéant, d’un retrait obligatoire. Le prix de cette offre publique
serait identique au prix d’émission de l’augmentation de capital d’AREVA
SA, soit 4,50 euros par action, sous réserve qu’aucun évènement
significatif, de nature à induire un changement de prix, à la hausse
comme à la baisse, ne survienne d’ici au lancement de l’Offre Publique
de Retrait.
Le Conseil d’Administration d’AREVA SA a accueilli favorablement le
projet d’Offre Publique de Retrait de l’Etat et remettra un avis motivé
préalablement au dépôt du projet d’offre auprès de l’AMF.
Conformément aux dispositions du règlement général de l’AMF, le Conseil
d’Administration d’AREVA SA a désigné le 27 octobre 2016 le cabinet
Finexsi en qualité d’expert indépendant qui sera en charge d’apprécier
le caractère équitable du prix de l’Offre Publique de Retrait et du
Retrait Obligatoire.
Le projet d’Offre Publique de Retrait reste soumis à la décision de
conformité de l’AMF.
Octroi d’avances en compte courant d’actionnaire de la part de l’Etat
pour assurer la liquidité du Groupe jusqu’à la réalisation des
augmentations de capital
AREVA, qui avait confirmé le 15 décembre son objectif d’un cash-flow net
des activités de l’entreprise compris entre – 0,9 milliard d’euros et –
0,6 milliard d’euros pour l’année 2016, précise, au vu des premiers
éléments de clôture des comptes, qu’il devrait s’établir dans le haut de
la fourchette, soit environ – 0,6 milliard d’euros.
Compte tenu de cette consommation de trésorerie en 2016, la trésorerie
brute de l’entreprise devrait s’établir à plus de 700 millions d’euros
au 31 décembre 2016, hors prise en compte de l’acompte de près de 300
millions d’euros reçu de la part de NNB, le 05 janvier 2017 au titre du
projet Hinkley Point.
Dans l’attente de la réalisation des augmentations de capital, la
liquidité d’AREVA SA et de NewCo sera assurée, au cours des prochains
mois, par des avances en compte courant d’actionnaire accordées par
l’Etat, à hauteur, respectivement, de 2 milliards d’euros et de 1,3
milliard d’euros. Le premier tirage est prévu au début du 2ème
trimestre 2017.
Ces avances, à valoir sur la part des augmentations de capital devant
être souscrites par l’Etat, ont d’ores et déjà été autorisées par la
Commission européenne.
Par ailleurs, AREVA finalise les discussions avec ses partenaires
bancaires en vue d’obtenir, d’une part, les accords nécessaires pour
procéder à l’augmentation de capital de NewCo et, d’autre part, un
financement relais de 300 millions d’euros permettant d’apporter un
complément de trésorerie à AREVA SA, en cas de décalage en fin d’année
2017 de la cession de New NP.
Désignation d’un mandataire ad hoc pour accompagner la restructuration
Pour assurer le déroulement de la restructuration dans les meilleures
conditions, AREVA SA précise également qu’elle a sollicité auprès du
Tribunal de commerce de Nanterre la désignation d’un mandataire ad hoc.
Maître Marc Sénéchal a ainsi été désigné par le Président du Tribunal de
commerce. Son intervention consiste en une mission d’assistance de la
société, sans se substituer au management, afin de l’accompagner dans la
finalisation de sa restructuration et de contribuer à en assurer le
succès.
A PROPOS D’AREVA
AREVA fournit des produits et services à forte valeur ajoutée pour le
fonctionnement du parc nucléaire mondial.
Le groupe intervient sur
l’ensemble du cycle du nucléaire, depuis la mine d’uranium jusqu’au
recyclage des combustibles usés, en passant par la conception de
réacteurs nucléaires et les services pour leur exploitation.
Son
expertise, sa maîtrise des procédés technologiques de pointe et son
exigence absolue en matière de sûreté sont reconnues par les
électriciens du monde entier.
Les 40 000 collaborateurs d’AREVA
contribuent à bâtir le modèle énergétique de demain : fournir au plus
grand nombre une énergie toujours plus sûre, plus propre et plus
économique.
Tour AREVA – 1 Place Jean Millier – 92400 COURBEVOIE – France – Tél :
+33 (0)1 34 96 00 00 – Fax : +33 (0)1 34 96 00 01
1 NewCo regroupe l’ensemble des activités issues d’AREVA
liées au cycle du combustible. NewCo a été constituée par apports, par
AREVA SA, notamment de ses activités du cycle du combustible et de sa
dette obligataire, dans le cadre du Traité d’apport approuvé par
l’Assemblée Générale d’AREVA SA en date du 03 novembre 2016
2 New NP regroupe les activités d’AREVA NP, hors le contrat
OL3 et les moyens nécessaires à son achèvement ainsi que, le cas
échéant, certains contrats Composants affectés d’anomalies graves qui
seraient identifiées dans le cadre de l’audit qualité en cours.
3 Dans l’hypothèse où Kuwait Investment Authority (KIA)
n’exercerait pas le droit anti-dilution dont il dispose au titre du
pacte d’actionnaires
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