Foley Trasimene Acquisition Corp. II (NYSE: BFT, BFT WS) (« Foley Trasimene »), une société d’acquisition à vocation spécifique, et Paysafe Group Holdings Limited (« Paysafe »), une plateforme intégrée leader des solutions de paiement, annoncent ce jour avoir signé un accord définitif et un plan de fusion. Une fois la transaction finalisée, la nouvelle société fusionnée (la « Société ») évoluera en tant que Paysafe et projette une cotation à la Bourse de New York (NYSE) sous le mnémo PSFE. La transaction reflète une valorisation pro forma implicite de Paysafe à environ 9 milliards de dollars.
Paysafe est une plateforme intégrée leader des solutions de paiement, dotée d’un réseau à double sens de consommateurs et commerçants, dont l’objectif premier est de permettre aux entreprises et aux consommateurs du monde entier de se connecter et d’effectuer des transactions de manière optimale grâce à des solutions de traitement des paiements, de portefeuille numérique et de liquidités en ligne.
William P. Foley, II, fondateur et président du conseil de Foley Trasimene, déclare : « Lors de la création et de la cotation initiale de Foley Trasimene, notre équipe a lancé des recherches minutieuses et approfondies pour trouver un partenaire adapté, dans l’optique d’annoncer un partenariat avant la fin de l’année. Grâce au travail considérable fourni par notre équipe, nous avons pu identifier Paysafe en tant que partenaire idéal. Philip et toute l’équipe de direction ont su positionner Paysafe pour qu’elle soit la principale plateforme mondiale des solutions de paiement. Nous pensons pouvoir intensifier la trajectoire de croissance de Paysafe grâce à une transformation opérationnelle accélérée et à une opération de F&A, rendues possibles par notre bilan comptable sans facteur d’endettement. Paysafe fournit une proposition de valeur unique en son genre sur les marchés à forte capitalisation et croissance soutenue, comme le gaming et l’e-commerce, permettant ainsi à l’entreprise de générer une solide croissance de revenu organique et une expansion des marges. Forte d’une stratégie éprouvée, d’une équipe de direction aguerrie et de ce récent partenariat, Paysafe devrait selon nous présenter un important potentiel de croissance à long terme. »
Philip McHugh, PDG de Paysafe, déclare : « L’annonce d’aujourd’hui ouvre un nouveau chapitre prometteur de l’histoire de notre entreprise, et nous nous réjouissons à l’idée de ce partenariat avec Foley Trasimene, Blackstone et CVC. Plus que jamais, entreprises et consommateurs ont besoin de se connecter et d’effectuer des transactions dans un environnement de commerce numérique optimal. C’est précisément dans ce domaine qu’excelle Paysafe grâce à ses solutions inégalées de traitement des paiements, de portefeuille numérique et de liquidités en ligne. Cette transaction nous permettra d’accélérer nos opportunités de croissance, en particulier dans les secteurs à forte croissance, comme l’iGaming, sur lesquels nous sommes le partenaire de choix. »
Martin Brand, Directeur général principal chez Blackstone, déclare : « Paysafe a déployé une plateforme mondiale leader des paiements d’e-commerce sous la direction de Philip. Cet investissement, qui représente le plus grand placement privé d’actions ordinaires jamais levé par une société d’acquisition à vocation spécifique, qui élimine les facteurs d’endettement et positionne Paysafe en vue d’une croissance organique et non organique future. Bill Foley présente un bilan exceptionnel en termes de création de valeur dans les technologies financières et stimulera des retours sans pareil pour les actionnaires. »
Peter Rutland, Directeur associé chez CVC, déclare : « Sous la propriété de Blackstone et de CVC, l’équipe de direction a transformé Paysafe en un leader mondial des solutions de paiement en investissant dans sa proposition pour les technologies, les produits et les clients. Nous sommes ravis de rester des actionnaires importants au côté de Foley Trasimene pour la prochaine étape de la croissance de Paysafe. »
Stuart C. Harvey, Jr, Président du conseil d’administration de Paysafe, déclare : « Le mix de Paysafe en termes d’échelle, d’expertise verticale, et de gamme exhaustive de capacités en paiement la positionne de manière incroyablement favorable pour continuer sur sa solide trajectoire de croissance. En outre, cette transaction fournit à Paysafe une opportunité encore plus grande pour développer stratégiquement ses solutions de paiement innovantes, exécuter des F&A relutives, et accélérer ses initiatives de croissance. Nous sommes convaincus du succès renouvelé et de la croissance soutenue de Paysafe en tant que société cotée. »
Points clés de l’investissement de Paysafe :
- La principale plateforme de paiements intégrée traite près de 100 milliards de dollars en volume de paiements.
- Exposition significative à l’e-commerce avec plus de 75 % de revenus provenant de services en ligne et intégrés.
- Réseau mondial B2B et B2C fortement différencié avec une gamme exhaustive de solutions de portefeuille numérique, eCash et de traitement intégré.
- Importantes opportunités de croissance dans un marché potentiel considérable, avec une expertise dans les segments verticaux à forte valeur ajoutée.
- Longue expérience en tant que leader mondial du marché des paiements iGaming, et positionnement favorable pour tirer parti du marché iGaming américain en pleine expansion.
- Plateforme propriétaire et évolutive pour la gestion des technologies et des risques avec une stratégie Fusions et acquisitions éprouvée.
- Profil financier attractif et léger en actifs avec plus de 30 % de marges BAIIA, 80 % de conversions de l’encaisse1 et croissance à double chiffre du revenu sur des géographies et des verticaux variés.
- Stratégie de croissance et de transformation claire en partenariat et sous le leadership de Bill Foley.
- Équipe de direction très expérimentée dirigée par Philip McHugh, PDG de Paysafe, qui continuera à la tête de la société fusionnée.
¹Estimation pour l’année 2021
Résumé de la transaction
En vertu des clauses de la proposition de transaction, Foley Trasimene se regroupera avec Paysafe et, dans le cadre du regroupement d’entreprises, Paysafe deviendra une entité cotée en bourse sous la désignation « Paysafe Limited » et le mnémo PSFE. La transaction reflète une valorisation pro forma implicite à la clôture d’environ 9 milliards de dollars.
La composante en espèces de la contrepartie sera financée par l’encaisse en fiducie de Foley Trasimene, 150,0 millions de dollars du produit de l’accord d’achat à date fixe avec Cannae Holdings, Inc., ainsi que par un placement privé de 2,0 milliards de dollars provenant de divers investisseurs institutionnels et privés. Le placement privé de 2,0 milliards de dollars comprend un investissement de 500 millions de dollars de Fidelity National Title Insurance Co., Chicago Title Insurance Co., Commonwealth Land Title Insurance Co. et Fidelity & Guaranty Life Insurance Co., et un investissement de 350 millions de dollars de Cannae Holdings, Inc. Parmi les autres investisseurs institutionnels figurent Third Point LLC, Suvretta Capital Management, Hedosophia et les Federated Hermes Kaufmann Funds. Le reste de la contrepartie sera composée du capital propre de la société fusionnée. Les actionnaires actuels de Paysafe, à savoir Blackstone, CVC et sa direction, resteront les principaux investisseurs dans la Société.
La clôture de la transaction est sujette à l’approbation des actionnaires de Foley Trasimene, l’efficacité d’une déclaration d’enregistrement devant être déposée auprès de la Commission américaine des valeurs mobilières et boursières (« SEC ») en rapporta avec la transaction, et d’autres conditions de clôture usuelles, y compris l’obtention de certaines approbations réglementaires. La transaction devrait être finalisée durant le premier semestre 2021.
Conseillers
Credit Suisse agit en qualité de principal conseiller financier et de conseiller en marchés de capitaux auprès de Paysafe, et a également agi en qualité de principal agent de placement pour le placement privé. Morgan Stanley a agi en qualité de conseiller financier auprès de Paysafe. BofA Securities et J.P. Morgan Securities LLC ont agi en qualité d’agents de placement pour le placement privé. Simpson Thacher & Bartlett LLP agit en qualité de conseiller juridique auprès de Paysafe. Proton Partners agit en qualité de conseiller stratégique auprès de Paysafe.
RBC Capital Markets LLC., BofA Securities et J.P. Morgan agissent en qualité de conseillers financiers auprès de Foley Trasimene. Weil, Gotshal & Manges LLP agissent en qualité de conseillers juridiques auprès de Foley Trasimene.
Informations sur la téléconférence et la présentation
La direction de Foley Trasimene et Paysafe organise une téléconférence avec les investisseurs le 7 décembre 2020, à 9h00 ET pour parler de la proposition de transaction. La téléconférence sera accompagnée d’une présentation détaillée pour les investisseurs.
Pour les personnes souhaitant participer, veuillez composer le numéro gratuit +1 877 407-0784 (identifiant : 13713911) depuis les États-Unis, ou le +1-201-689-8560 (identifiant : 13713911) depuis l’international. Un enregistrement de la téléconférence sera rapidement disponible et accessible en composant le +1 844 512-2921 (numéro de lecture : 13713911) depuis les États-Unis, ou le +1 412 317-6671 (numéro de lecture: 13713911) depuis l’international.
Une webdiffusion de la téléconférence, ainsi que le présent communiqué de presse et la présentation aux investisseurs, seront disponibles dans les sections « Investor » du site de Foley Trasimene Acquisition Corp. II à l’adresse https://investor.foleytrasimene2.com et de Paysafe à l’adresse www.paysafe.com/investors.
En outre, Foley Trasimene déposera la présentation aux investisseurs auprès de la SEC en tant que pièce complémentaire d’un rapport en cours sur formulaire 8-K avant la téléconférence, et qui sera disponible sur le site de la SEC à l’adresse www.sec.gov.
À propos de Foley Trasimene Acquisition Corp. II
Foley Trasimene Acquisition Corp. II est une société inactive (ou blank check company), c’est-à-dire que sa mission commerciale consiste à fusionner, négocier du capital social, acheter des actifs, acheter des actions, réorganiser, ou d’effectuer des opérations similaires avec une ou plusieurs entreprises ou entités. Pour de plus amples renseignements, veuillez visiter www.foleytrasimene2.com
À propos de Paysafe
Paysafe Group (Paysafe) est une plateforme intégrée destinée aux opérations de paiement. Son objectif principal est de permettre aux entreprises et aux consommateurs de se connecter et de réaliser des transactions de manière transparente grâce à des capacités de pointe dans les domaines du traitement des paiements, des portefeuilles numériques et des solutions de liquidités en ligne. Avec plus de 20 ans d’expérience dans le domaine des paiements en ligne, un volume de transactions annualisé de plus de 98 milliards USD en 2019, et environ 3 000 employés situés dans plus de 12 sites à travers le monde, Paysafe connecte les entreprises et les consommateurs via 70 types de paiement dans plus de 40 devises. Fournies par le biais d’une plateforme intégrée, les solutions de Paysafe sont destinées aux transactions mobiles, aux analyses en temps réel et à la convergence entre les paiements en ligne et physiques. Pour de plus amples renseignements, rendez-vous sur www.paysafe.com.
À propos de Blackstone
Blackstone est l’une des principales sociétés d’investissement au monde. Nous cherchons à créer un impact économique positif et une valeur à long terme pour nos investisseurs, pour les entreprises dans lesquelles nous investissons et pour les collectivités dans lesquelles nous travaillons. Pour ce faire, nous faisons appel à des talents hors pair et à des capitaux flexibles qui aident les entreprises à résoudre leurs problèmes. De portée mondiale, nos 584 milliards de dollars d’actifs sous gestion comprennent des véhicules d’investissement axés sur le capital-investissement, l’immobilier, la dette et les capitaux propres publics, les sciences du vivant, les capitaux de croissance, le crédit opportuniste, les crédits de qualité inférieure, les actifs réels et les fonds secondaires. De plus amples informations sont disponibles sur www.blackstone.com. Suivez Blackstone sur Twitter @Blackstone.
À propos de CVC
Créé en 1981, CVC est un chef de file mondial du capital-investissement et du crédit, avec 105,1 milliards de dollars d’actifs sous gestion, 160,3 milliards de fonds engagés et un réseau mondial de 23 bureaux : 15 en Europe et aux Amériques, et huit dans la région Asie-Pacifique. CVC est détenu majoritairement par ses employés et dirigé par ses associés directeurs. La plateforme de capital-investissement de CVC gère plus de 79 milliards de dollars d’actifs et repose sur quatre stratégies : Europe/Amériques ; Asie ; Opportunités stratégiques ; Partenaires de croissance. Chaque pilier compte sur le soutien de la plateforme mondiale de CVC. La capacité de CVC à puiser dans ses ressources mondiales dans toute situation lui confère un avantage compétitif au moment de saisir de nouvelles opportunités d’investissement et de générer de la valeur durant la période de propriété de CVC.
Mesures financières non définies par les PCGR
Le présent communiqué de presse contient des mesures financières non définies par les PCGR qui ne sont pas préparées en conformité avec les principes comptables généralement reconnus aux États-Unis et qui peuvent être différents des mesures financières non définies par les PCGR utilisées par d’autres entreprises. Selon Foley Trasimene et Paysafe, l’utilisation de ces mesures financières non définies par les PCGR apporte un outil supplémentaire aux investisseurs pour évaluer les résultats d’exploitation en cours et les tendances de Paysafe. Ces mesures non définies par les PCGR ne doivent pas être considérées de manière isolée ou comme une alternative aux mesures financières déterminées conformément aux PCGR. En outre, dans la mesure où des mesures financières non PCGR prospectives sont fournies, elles sont présentées sur une base non PCGR sans rapprochement desdites mesures non PCGR prospectives en raison de la difficulté inhérente de prévoir et quantifier certains montants qui sont nécessaires à un tel rapprochement.
Informations importantes relatives à la proposition de regroupement d’entreprises
Dans le cadre de la proposition de regroupement d’entreprises, une déclaration d’enregistrement sur formulaire F-4 (le « Formulaire F-4 ») devrait être déposée par Paysafe Limited, une société anonyme exonérée incorporée en vertu de la législation des Bermudes (la « Société »), auprès de la SEC. Le Formulaire F-4 comportera des déclarations préliminaires et définitives qui seront distribuées aux porteurs d’actions ordinaires de Foley Trasimene en rapport avec la sollicitation de procurations de Foley Trasimene pour le vote par les actionnaires de Foley Trasimene sur la proposition de regroupement d’entreprises et d’autres questions décrites dans le Formulaire F-4, ainsi qu’un prospectus de la Société relatif à l’offre des valeurs mobilières devant être émises en rapport avec la finalisation du regroupement d’entreprises. Foley Trasimene, Paysafe et la Société invitent les investisseurs, actionnaires et autres parties intéressées à lire, une fois qu’il sera disponible, le Formulaire F-4, y compris la déclaration de procuration/le prospectus inclus par référence, ainsi que d’autres documents déposés auprès de la SEC dans le cadre de la proposition de regroupement d’entreprises, étant donné que ces documents contiendront des informations importantes à propos de Paysafe, de Foley Trasimene, et de la proposition de regroupement d’entreprises. Les parties prenantes sont également invitées à se lire le prospectus final de Foley Trasimene en date du 20 août 2020 (n° de dossier SEC 333-240285), qui contient une description du portefeuille de titres des dirigeants et administrateurs de Foley Trasimene, et de leurs intérêts respectifs en tant que porteurs de titres dans la réalisation de la proposition de regroupement d’entreprises. Une fois le Formulaire F-4 déposé et déclaré en vigueur, la déclaration de procuration/le prospectus définitif seront envoyés aux actionnaires de Foley Trasimene à une date d’enregistrement qui sera fixée pour le vote de la proposition de regroupement d’entreprises. Les actionnaires pourront obtenir gratuitement des exemplaires de ces documents, une fois qu’ils seront disponibles, sur le site de la SEC www.sec.gov, ou sur demande écrite adressée à : Foley Trasimene Acquisition Corp. II, 1701 Village Center Circle, Las Vegas, NV 89134 ; ou en composant le (702) 323-7330. Une fois disponibles, ces documents pourront être également obtenus gratuitement sur le site de la SEC (http://www.sec.gov).
Participants à la sollicitation
Foley Trasimene, Paysafe, la Société et leurs administrateurs, dirigeants exécutifs et autres membres de la direction et employés peuvent, en vertu de la réglementation de la SEC, être considérés comme des participants à la sollicitation de procurations des actionnaires de Foley Trasimene en rapport avec la proposition de regroupement d’entreprises. Les investisseurs et les porteurs de titres peuvent obtenir des informations détaillées à propos des noms, des affiliations et des intérêts des administrateurs et dirigeants exécutifs de Foley Trasimene dans le prospectus final de Foley Trasimene daté du 20 août 2020 (n° de dossier SEC 333-240285), qui a été déposé auprès de la SEC le 13 août 2020. Les informations concernant les personnes qui peuvent, en vertu de la réglementation de la SEC, être considérées comme des participants à la sollicitation de procurations des actionnaires de Foley Trasimene en rapport avec la proposition de regroupement d’entreprises seront fournies dans la déclaration de procuration/le prospectus de la proposition de regroupement d’entreprises, une fois qu’elles seront disponibles. Les informations relatives aux intérêts des participants de Foley Trasimene et de Paysafe à la sollicitation, qui peuvent, dans certains cas, être différents de ceux des actionnaires de Foley Trasimene et de Paysafe en général, seront fournies dans la déclaration de procuration/le prospectus en rapport avec la proposition de regroupement d’entreprises, une fois qu’elles seront disponibles.
Énoncés prospectifs
Le présent communiqué de presse contient des « énoncés prospectifs » au sens de la règle refuge du United States Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces énoncés prospectifs sont fournis à des fins purement informatives et ne sont pas destinés à servir, pour aucun investisseur, de garantie, promesse, prédiction ou affirmation d’un fait ou d’une probabilité. Les résultats réels de Foley Trasimene et de Paysafe peuvent varier de leurs attentes, estimations et projections. Le lecteur est donc invité à ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs, ni à les considérer comme des prédictions d’événements futurs. Des termes tels que « s’attend à, estime, projette, budgète, prévoit, anticipe, a l’intention de, planifie, pense, prédit, potentiel, continue », les conjugaisons au futur et au conditionnel, et d’autres expressions similaires (ou leur formulation à la négation) ont pour but d’identifier les énoncés prospectifs. Ces énoncés prospectifs comprennent, sans pour autant s’y limiter, les attentes de Foley Trasimene et de Paysafe à l’égard de la performance future et des impacts financiers anticipés de la proposition de regroupement d’entreprises, la satisfaction ou la renonciation des conditions de clôture de la proposition de regroupement d’entreprises, et le calendrier de finalisation de la proposition de regroupement d’entreprises.
Ces énoncés prospectifs comportent des risques significatifs et des incertitudes susceptibles de provoquer des écarts substantiels, et potentiellement négatifs, entre les résultats réels et ceux exprimés ou suggérés dans les énoncés prospectifs. La plupart de ces facteurs sont indépendants de la volonté de Foley Trasimene et de Paysafe et sont difficilement prévisibles. Parmi les facteurs susceptibles de provoquer de tels écarts figurent : (1) tout événement, changement ou autre circonstance qui pourrait entraîner l’abandon de l’accord définitif de fusion (« Accord ») ; (2) le résultat de toute procédure légale pouvant être lancée contre Foley Trasimene, la Société et/ou Paysafe suite à l’annonce de l’Accord et aux transactions envisagées ici ; (3) l’incapacité à terminer la proposition de regroupement d’entreprises, y compris l’incapacité à obtenir l’approbation des actionnaires de Foley Trasimene, certaines approbations réglementaires, ou à satisfaire d’autres conditions pour la clôture de l’Accord ; (4) tout événement, changement ou autre circonstance qui pourrait entraîner l’abandon de l’Accord ou l’impossibilité de clôturer la transaction ; (5) l’impact de la COVID-19 sur l’activité de Paysafe et/ou la capacité des parties à finaliser la proposition de regroupement d’entreprises ; (6) l’incapacité à obtenir ou maintenir le référencement des actions ordinaires de la Société à la Bourse de New York à la suite de la proposition de regroupement d’entreprises ; (7) le risque que la proposition de regroupement d’entreprises n’interfère avec les plans et opérations en cours en raison de l’annonce et de la clôture de la proposition de regroupement d’entreprises; (8) la capacité à reconnaître les avantages anticipés de la proposition de regroupement d’entreprises, qui peut notamment être impactée par la concurrence, la capacité de Paysafe à se développer et à gérer rentablement sa croissance, et à conserver ses employés clés ; (9) les coûts liés à la proposition de regroupement d’entreprises ; (10) les amendements de lois et réglementations en vigueur ; et (11) la possibilité que Paysafe, Foley Trasimene ou la Société soient touchés négativement par d’autres facteurs économiques, commerciaux et/ou concurrentiels. La liste de facteur ci-dessus n’est pas exhaustive. Des informations supplémentaires relatives à ces facteurs et à d’autres risques sont fournies dans les derniers rapports déposés par Foley Trasimene auprès de la SEC et seront intégrées aux Formulaire F-4, y compris la déclaration de procuration/le prospectus qui devraient être déposés dans le cadre de la proposition de regroupement d’entreprises. Tout énoncé prospectif ultérieur, écrit ou oral, relatif à Foley Trasimene, Paysafe ou la Société, les transactions décrites ici ou d’autres questions attribuables à Foley Trasimene, Paysafe, la Société Company ou à toute personne agissant en leur nom, entre entièrement et expressément dans la catégorie des énoncés prospectifs décrits ci-dessus. Le lecteur est invité à ne pas se fier indûment aux énoncés prospectifs, qui ne sont valides qu’à la date de leur formulation. Foley Trasimene, Paysafe et la Société rejettent expressément toute obligation de mise à jour ou de révision publique des énoncés prospectifs afin de refléter tout changement dans leurs attentes respectives, ou tout changement dans les événements, conditions ou circonstances sur lesquels pourrait se base un énoncé prospectif, sauf dans les cas requis par la loi.
Aucune offre ni sollicitation
Le présent communiqué de presse ne constitue pas une déclaration de procuration ni une sollicitation de procuration, un consentement ou une autorisation en rapport avec des titres ou en rapport avec la proposition de regroupement d’entreprises, et ne peut constituer une offre de vente ni une sollicitation d’une offre d’achat des titres de Foley Trasimene, la Société ou Paysafe. La vente de ces titres est interdite dans les États ou juridictions dans lesquels une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant leur enregistrement ou homologation en vertu de la législation sur les valeurs mobilières de l’État ou de la juridiction en question. Aucune offre de titres ne peut être formulée en dehors du cadre d’un prospectus répondant aux exigences de la Section 10 du Securities Act de 1933, tel qu’amendé, ou aux termes de dispenses de celle-ci.
Le texte du communiqué issu d’une traduction ne doit d’aucune manière être considéré comme officiel. La seule version du communiqué qui fasse foi est celle du communiqué dans sa langue d’origine. La traduction devra toujours être confrontée au texte source, qui fera jurisprudence.
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