GECINA : DEPOT D’UN PROJET D’OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE D’ACHAT ET D’ECHANGE SIMPLIFIEE VISANT LES ACTIONS

ET OFFRE PUBLIQUE ALTERNATIVE D’ACHAT ET D’ECHANGE SIMPLIFIEE

visant les obligations subordonnées remboursables en actions de la
société Eurosic initiée par la société Gecina

(l’ « Initiateur » ou « Gecina »)

présentée par

Deutsche Bank

Banque présentatrice

Natixis

Banque présentatrice et garante

PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

TERMES DE L’OFFRE :

L’offre publique de Gecina (Paris:GFC) sur les titres Eurosic (l’ « Offre »)
est composée de :

(i) une offre alternative visant les actions de
la société Eurosic (les « Actions »)

Offre publique d’achat : 51 euros en numéraire pour 1 Action (coupon
2017 attaché)

Offre publique d’échange : 23 actions Gecina (coupon 2017 attaché) pour
64 Actions (coupon 2017 attaché)

(ii) une offre alternative visant les
obligations subordonnées remboursables en actions de la société Eurosic
émises en 2015 (les « OSRA 2015 ») et en 2016 (les « OSRA 2016 »,
ensemble avec les OSRA 2015, les « OSRA »)

Offre publique d’achat : 51 euros en numéraire pour une OSRA 2015
(coupon attaché) ou une OSRA 2016 (coupon, devant être payé le 26
septembre 2017 aux titulaires des OSRA 2016, détaché)

Offre publique d’échange : 23 actions Gecina (coupon 2017 attaché) pour
64 OSRA 2015 (coupon attaché) ou 64 OSRA 2016 (coupon, devant être payé
le 26 septembre 2017 aux titulaires des OSRA 2016, détaché)

DURÉE DE L’OFFRE

15 jours de négociation

Le calendrier de l’Offre sera fixé par l’Autorité des marchés financiers
(l’ « AMF ») conformément aux dispositions de son
Règlement Général.

Le présent communiqué a été établi par Gecina et diffusé en application
de l’article 231-16 du Règlement Général de l’AMF.

Cette Offre et le Projet de Note d’Information restent soumis à
l’examen de l’AMF.

Le projet de note d’information relatif à l’Offre (le « Projet
de Note d’Information ») est disponible sur les sites Internet de
l’AMF (www.amf-france.org)
et de Gecina (www.gecina.fr)
et peut être obtenu sans frais auprès de :

Conformément à l’article 231-28 du Règlement Général de l’AMF, les
informations relatives aux caractéristiques notamment juridiques,
financières et comptables de l’Initiateur seront mises à disposition du
public au plus tard la veille de l’ouverture de l’Offre, selon les mêmes
modalités. Un communiqué sera diffusé pour informer le public des
modalités de mise à disposition de ces informations.

1 PRESENTATION
DE L’OFFRE

En application du Titre III du Livre II et plus particulièrement des
articles 233-1 1° et 234-2 du Règlement Général de l’AMF, Gecina,
société anonyme à conseil d’administration au capital de 543 725 482,50
euros, dont le siège social est situé 14-16, rue des Capucines, 75002
Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris
sous le numéro 592 014 476, et dont les actions sont admises aux
négociations sur le marché réglementé d’Euronext à Paris (« Euronext
Paris ») sous le code ISIN FR0010040865 (l’ « Initiateur »
ou « Gecina »), propose de manière irrévocable aux
actionnaires et aux titulaires d’OSRA d’Eurosic, société anonyme à
conseil d’administration au capital de 790 485 264 euros, dont le siège
social est situé 1, rue Euler, 75008 Paris, immatriculée au Registre du
Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 307 178 871, et dont
les actions, les OSRA 2015 et OSRA 2016 sont admises aux négociations
sur Euronext Paris respectivement sous les codes ISIN FR0000038200
(compartiment A), FR0012759579 et FR0013162583 (la « Société »
ou « Eurosic »), d’acquérir et/ou d’échanger la totalité de
leurs Actions et/ou leurs OSRA dans le cadre de l’Offre décrite ci-après
qui pourra être suivie, le cas échéant, d’une procédure de retrait
obligatoire conformément aux dispositions de l’article 237-14 du
Règlement Général de l’AMF.

L’Offre porte sur :

i. la totalité des Actions non détenues par l’Initiateur à la date de
l’Offre, en ce compris toutes les Actions émises et acquises aux
bénéficiaires à raison des plans d’actions gratuites (y compris
attribuables), soit 236 140 Actions à la date du Projet de Note
d’Information, étant précisé que la période de conservation pour sa
durée restant à courir à la date de l’échange resterait applicable aux
actions Gecina reçues en échange, et à l’exception des 2 169 328 actions
auto-détenues par Eurosic¹, soit, à la connaissance de
l’Initiateur à la date du Projet de Note d’Information :

• un nombre total de 9 113 893 Actions d’ores et déjà émises ; et
• les Actions qui seraient susceptibles d’être émises avant la clôture
  de l’Offre au titre du remboursement des OSRA (soit un nombre maximal
  de 369 244 Actions) ; et

ii. la totalité des OSRA, soit, à la connaissance de l’Initiateur à la
date du Projet de Note d’Information :

• un nombre total de 58 996 OSRA 2015² ; et
• un nombre total de 310 248 OSRA 2016³.

Sous réserve des cas de levée des indisponibilités prévus par les
dispositions légales ou réglementaires applicables (tels que le décès ou
l’invalidité du bénéficiaire), les 138 440 Actions Gratuites Non
Acquises (tel que ce terme est défini à la Section 2.2.7 du Projet de
Note d’Information) ne pourront pas être apportées à l’Offre et
bénéficieront des mécanismes de liquidité décrits à la Section 2.2.8 du
Projet de Note d’Information.

L’Offre est composée :

i. d’une offre publique alternative d’achat et d’échange visant les
Actions, composée :

• d’une offre publique d’achat aux termes de laquelle les actionnaires
  d’Eurosic pourront céder leurs Actions au prix de 51 euros en
  numéraire par Action (coupon 2017 attaché) (l’ « OPA
  Actions ») ;
• d’une offre publique d’échange aux termes de laquelle les actionnaires
  d’Eurosic pourront échanger 64 Actions (coupon 2017 attaché) contre 23
  actions Gecina (coupon 2017 attaché) à émettre (l’ « OPE
  Actions »),

(les actionnaires d’Eurosic peuvent apporter leurs Actions soit à l’OPA
Actions, soit à l’OPE Actions, soit en combinant l’OPA Actions et l’OPE
Actions) ; et

ii. d’une offre publique alternative d’achat et d’échange visant les
OSRA 2015 et les OSRA 2016 composée :

• d’une offre publique d’achat aux termes de laquelle les titulaires
  d’OSRA d’Eurosic pourront céder leurs OSRA 2015 (coupon attaché) et
  leurs OSRA 2016 (coupon, devant être payé le 26 septembre 2017 aux
  titulaires des OSRA 2016, détaché) au prix de 51 euros en numéraire
  par OSRA 2015 ou OSRA 2016 (l’ « OPA OSRA ») ;
• d’une offre publique d’échange aux termes de laquelle les titulaires
  d’OSRA d’Eurosic pourront échanger 64 OSRA 2015 (coupon attaché) ou 64
  OSRA 2016 (coupon, devant être payé le 26 septembre 2017 aux
  titulaires des OSRA 2016, détaché) contre 23 actions Gecina (coupon
  2017 attaché) à émettre (l’ « OPE OSRA »),

(les titulaires d’OSRA peuvent respectivement apporter leurs OSRA soit à
l’OPA OSRA, soit à l’OPE OSRA, soit en combinant l’OPA OSRA et l’OPE
OSRA).

Conformément aux dispositions de l’article 231-13 du Règlement Général
de l’AMF, Deutsche Bank AG, Succursale de Paris et Natixis ont, en tant
qu’établissements présentateurs de l’Offre, déposé le projet d’Offre
auprès de l’AMF le 30 août 2017.

Conformément aux dispositions de l’article 234-2 du Règlement Général de
l’AMF, le dépôt de l’Offre fait suite au franchissement par Gecina, par
assimilation aux actions ou aux droits de vote mentionnés au I de
l’article L. 233-7 du Code de commerce, du seuil de 30% du capital et
des droits de vote d’Eurosic le 4 août 2017 à la suite de l’obtention de
l’autorisation de l’Opération (tel que ce terme est défini ci-après) par
l’Autorité de la concurrence française permettant à Gecina l’Acquisition
des Blocs (telle que décrite et définie ci-après) portant sur 38 122 108
Actions, représentant 77,16 % du capital⁴ et des droits de
vote théoriques d’Eurosic, à sa seule initiative (sous la seule réserve
de l’acquisition concomitante par Gecina d’un nombre d’actions
représentant au moins 50,1% du capital et des droits de vote d’Eurosic)⁵.
La réalisation effective de l’Acquisition des Blocs par Gecina est
intervenue le 29 août 2017. L’Offre sera réalisée selon la procédure
simplifiée conformément aux articles 233-1 et suivants du Règlement
Général de l’AMF.

2 CONTEXTE
DE L’OFFRE

Le rapprochement amical avec Eurosic constitue une nouvelle étape dans
le développement de Gecina en renforçant son positionnement de
spécialiste du bureau parisien, à la pointe de l’innovation en termes
d’espaces de travail urbains, d’efficacité énergétique et du
verdissement de ses bâtiments, ainsi que du bien-être de ses occupants.
Les actionnaires de Gecina bénéficieront du fort potentiel de création
de valeur de l’Opération (tel que ce terme est défini ci-après), tant
d’un point de vue immobilier, opérationnel que financier, sur la base
d’une relution immédiate attendue de 10% du Résultat Net Récurrent par
action de Gecina en année pleine.

L’Acquisition des Blocs, les Cessions des Actifs de Diversification,
l’Offre, les Engagements d’Apport, le Protocole d’Accord (tels que ces
termes sont définis ci-après) et le Financement sont ci-après désignés
l’ « Opération ».

Gecina a annoncé le 21 juin 2017, après approbation à l’unanimité de son
Conseil d’administration, son projet d’acquisition de l’ensemble des
titres d’Eurosic. Cette opération amicale est soutenue par les six
principaux actionnaires d’Eurosic (représentant 94,8% du capital⁶)
qui ont conclu des contrats fermes⁷ d’Acquisition des Blocs
(tel que ce terme est défini ci-après) (représentant 85,4% du capital⁸)
permettant la prise de contrôle d’Eurosic et d’engagements d’apport à
l’OPE Actions (représentant 9,5% du capital⁹).

Dans ce cadre, un protocole d’accord a été conclu entre Gecina et
Eurosic (le « Protocole d’Accord »), le 20 juin 2017, ayant
notamment pour objet d’organiser les modalités et les conditions de la
coopération des deux sociétés dans le cadre de l’Opération (tel que ce
terme est défini ci-après).

Parallèlement, les discussions intervenues entre Gecina, d’une part, et
les principaux actionnaires d’Eurosic, d’autre part, ont abouti à la
signature, le 20 juin 2017, de contrats d’achat de valeurs mobilières
relatifs à l’Acquisition des Blocs (telle que plus amplement décrite à
la Section 1.1.2.2 du Projet de Note d’Information) soumis à la
réalisation de conditions suspensives.

Après réalisation des conditions suspensives, Gecina a acquis le 29 août
2017, en numéraire, un nombre total de 38 122 108 Actions (représentant
77,16% du capital¹⁰ d’Eurosic) et 17 126 902 OSRA. A ce
titre, Gecina a acquis auprès :

• de Batipart Immo Europe S.à.r.l. (« Batipart ») (i) 7 861
  926 Actions sur les 11 528 031 Actions qui étaient détenues par
  Batipart et (ii) l’intégralité des OSRA 2015 qui étaient détenues par
  Batipart, soit 3 280 158 OSRA 2015 (l’ « Acquisition
  Batipart ») ;
• d’ACM Vie SA et ACM Vie SAM (ensemble, les « ACM ») (i)
  l’intégralité des 8 356 215 Actions qui étaient détenues par les ACM
  et (ii) l’intégralité des OSRA 2015 qui étaient détenues par les ACM,
  soit 839 160 OSRA 2015 (l’ « Acquisition ACM ») ;
• de Prédica, Pacifica, Spirica et La Médicale de France (ensemble, « Prédica »)
  (i) 7 940 230 Actions sur les 9 040 037 Actions qui étaient détenues
  par Prédica et (ii) l’intégralité des OSRA 2015 qui étaient détenues
  par Prédica, soit 1 958 041 OSRA 2015 (l’ « Acquisition
  Prédica ») ;
• de Debiopharm Holding SA (« Debiopharm ») 2 455 794
  actions sur les 2 728 660 Actions qui étaient détenues par Debiopharm
  (l’ « Acquisition Debiopharm ») ;
• de Latricogne (« Latricogne ») 1 000 000 actions sur les 2
  100 000 Actions qui étaient détenues par Latricogne (l’ « Acquisition
  Latricogne ») ; et
• de GMF Vie, MMA Vie, MAAF Vie, MAAF Assurances et GMF Assurances
  (ensemble, « Covéa ») (i) l’intégralité des 10 507 943
  Actions qui étaient détenues par Covéa et (ii) l’intégralité des OSRA
  2015 et des OSRA 2016 qui étaient détenues par Covéa, soit 2 325 183
  OSRA 2015 et 8 724 360 OSRA 2016 (l’ « Acquisition Covéa »,
  ensemble avec l’Acquisition Batipart, l’Acquisition ACM, l’Acquisition
  Prédica, l’Acquisition Latricogne et l’Acquisition Debiopharm, l’ « Acquisition
  des Blocs »).

Le 20 juin 2017, concomitamment à la conclusion des contrats d’achat de
valeurs mobilières, certains des principaux actionnaires d’Eurosic ont
également conclu avec Gecina des Engagements d’Apport (tel que ce terme
est défini à la Section 1.1.2.3 du Projet de Note d’Information) à l’OPE
Actions. Les Engagements d’Apport portent sur un total de 6 138 778
Actions, soit 12,43%¹¹ du capital d’Eurosic au 20 juin 2017.

Par ailleurs, le jour de l’Acquisition des Blocs par Gecina, Eurosic a
procédé aux Cessions des Actifs de Diversification (tel que ce terme est
défini à la Section 1.1.2.4 du Projet de Note d’Information) à des
filiales de Batipart Immo Europe S.à.r.l., cette dernière étant garante
des obligations des filiales acquérantes, les Actifs de Diversification
ne correspondant pas à la stratégie poursuivie par Gecina.

Il est précisé que le Comité d’entreprise de Gecina a été informé de
l’Opération et a rendu le 20 juin 2017 un avis favorable sur celle-ci.

3 RAPPEL
DES PRINCIPALES CARACTERISTIQUES DE L’OFFRE

Le calendrier indicatif de l’Offre est présenté à la Section 2.3.3 du
Projet de Note d’Information de Gecina.

Les éventuels ajustements des termes de l’Offre sont décrits à la
Section 2.2.3 du Projet de Note d’Information.

Mécanisme de liquidité

Les attributaires d’actions Eurosic acquises dont la période de
conservation n’aurait pas expiré à la date de clôture de l’Offre ainsi
que les titulaires d’actions gratuites en période d’acquisition qui
n’apporteraient pas leurs actions Eurosic à l’Offre bénéficieront d’un
mécanisme de liquidité.

Situation des titulaires d’OSRA 2015, d’OSRA
2016 et des titulaires d’actions gratuites

La situation des porteurs d’OSRA 2015 et 2016 Eurosic ainsi que des
titulaires d’actions gratuites est décrite respectivement aux Sections
2.2.5, 2.2.6 et 2.2.7 du Projet de Note d’Information.

Retrait obligatoire – Radiation de la
cote

En application de l’article L. 433-4 III du Code monétaire et financier
et des articles 237-14 à 237-19 du Règlement Général de l’AMF, dans le
cas où les actionnaires minoritaires d’Eurosic ne détiendraient pas, à
l’issue de l’Offre, plus de 5% du capital ou des droits de vote
d’Eurosic, Gecina a l’intention de mettre en œuvre, dès la clôture de
l’offre ou dans une période de trois mois à l’issue de sa clôture, une
procédure de retrait obligatoire afin de se voir transférer les Actions
non apportées à l’Offre (à l’exception des actions auto-détenues par
Eurosic et des actions gratuites Eurosic faisant l’objet d’un mécanisme
de liquidité) moyennant une indemnisation de 51 euros par Action égale
au prix de l’OPA Actions.

En application de l’article L. 433-4 IV du Code monétaire et financier
et des articles 237-14 à 237-19 du Règlement Général de l’AMF, Gecina a
également l’intention de mettre en œuvre, dès la clôture de l’Offre ou
dans une période de trois mois à l’issue de sa clôture, une procédure de
retrait obligatoire visant les OSRA afin de se voir transférer les OSRA
non apportées à l’Offre si les Actions non apportées à l’Offre détenues
par les actionnaires minoritaires (à l’exception des actions
auto-détenues par Eurosic et des actions gratuites Eurosic faisant
l’objet d’un mécanisme de liquidité) et les actions Eurosic susceptibles
d’être émises au titre du remboursement des OSRA non apportées à l’Offre
ne représentent pas plus de 5 % de la somme des Actions existantes et
des actions Eurosic susceptibles d’être créées du fait du remboursement
des OSRA, moyennant une indemnisation des titulaires d’OSRA égale au
prix de l’OPA OSRA.

Gecina se réserve également la faculté, dans l’hypothèse où elle
viendrait à détenir, directement ou indirectement, au moins 95% des
droits de vote d’Eurosic, et où un retrait obligatoire ne serait pas mis
en œuvre dans les conditions visées ci-dessus, de déposer auprès de
l’AMF un projet d’offre publique de retrait suivie, si les conditions
sont remplies, d’une procédure de retrait obligatoire visant les titres
Eurosic qui ne seraient pas encore détenus directement ou indirectement
par Gecina, conformément à l’article 236-3 du Règlement Général de l’AMF.

4 SYNTHESE
DES ELEMENTS D’APPRECIATION DU PRIX ET DE LA PARITE DE L’OFFRE

Synthèse des éléments d’appréciation des termes
de l’OPA Actions

*Pour le détail des ajustements appliqués au RNR EPRA 2016 et au
dividende 2016 par Action d’Eurosic, se référer au dernier paragraphe de
la Section 3.1.3.2 (5) du Projet de Note d’Information

Synthèse des éléments d’appréciation des termes
de l’OPE Actions

*Pour le détail des ajustements appliqués au RNR EPRA 2016 et au
dividende 2016 par action d’Eurosic, se référer au dernier paragraphe de
la Section 3.1.3.2.5 du Projet de Note d’Information

Eléments d’appréciation de l’OPA OSRA

Gecina a conclu, le 20 juin 2017, avec les 6 principaux actionnaires
d’Eurosic (Batipart, Predica, Covéa, ACM, Latricogne, Debiopharm), un
contrat de cession aux termes duquel les 6 principaux actionnaires se
sont engagés à céder leurs OSRA, soit 8 402 542 OSRA 2015 et 8 724 360
OSRA 2016, au prix de 51,0 euros par OSRA (coupon des OSRA 2015 payable
le 29 juin 2017 détaché et coupon des OSRA 2016 payable prorata
temporis jusqu’à la date de réalisation de l’Acquisition des Blocs).
Le prix de l’OPA OSRA est identique à celui de cette transaction de
référence.

Les primes présentées ci-après correspondent ainsi aux primes observées
sur la valeur implicite des OSRA estimée selon la formule suivante :

Valeur implicite d’une OSRA = valeur d’une Action

*Pour le d étail des ajustements appliqués au RNR EPRA 2016 et
au dividende 2016 par action d’Eurosic, se référer au dernier paragraphe
de la Section 3.1.3.2.5 du Projet de Note d’Information

Eléments d’appréciation de l’OPE OSRA

Caractéristiques des actions nouvelles Gecina

Les actions nouvelles Gecina émises en rémunération des OSRA apportées à
l’OPE OSRA présentent les mêmes caractéristiques que celles émises en
rémunération des Actions apportées à l’OPE Actions, telles que décrites
à la Section 2.4 du Projet de Note d’Information.

Méthodologie

L’appréciation de la parité retenue visant les OSRA peut être réalisée
sur la base des mêmes méthodes que celles retenues pour apprécier l’OPE
Actions, telles que présentées à la Section 3.1.4 du Projet de Note
d’Information.

Les primes / décotes présentées ci-après reposent sur les éléments
suivants :

Valeur implicite d’une OSRA = valeur d’une Action

Contacts

Gecina

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