PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
En application des articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce
et aux dispositions du Règlement européen n° 596/2014 du Parlement
européen et du Conseil du 16 avril 2014, le présent descriptif a pour
objet de détailler les objectifs et les modalités du programme de rachat
de ses propres actions par Gecina (Paris:GFC) (« Gecina » ou
la « Société »), autorisé par l’Assemblée Générale du 18
avril 2018.
Le présent document est mis à la disposition des actionnaires sur le
site Internet de Gecina (www.gecina.fr)
et est portée à la connaissance du public selon les modalités fixées à
l’article 221-3 du règlement général de l’AMF.
Conformément aux dispositions de l’article 241-2 II du règlement général
de l’AMF, pendant la réalisation du programme de rachat, toute
modification de l’une des informations énumérées aux 3°, 4° et 5° du I
de l’article 241-2 dudit règlement figurant dans le présent descriptif
sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les
modalités fixées à l’article 221-3 du règlement général de l’AMF,
notamment par mise en ligne sur le site internet de Gecina (www.gecina.fr).
I. Nombre de titres et part du capital détenu par Gecina et
répartition par objectifs des titres de capital détenus au 31 mars 2018.
Au 31 mars 2018, Gecina détient directement 2 141 048 actions propres,
soit 2,84 % du capital social à cette date, affectées comme suit :
-
948 actions attribuées aux salariés de la Société ou du groupe dans
les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment
dans le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, du
régime des options d’achat d’actions, des plans d’attribution
d’actions gratuites ou par le biais d’un Plan d’Epargne d’Entreprise -
2 140 100 actions conservées en vue de leur remise ultérieure à
l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance
externe
Ces informations, et celles qui suivent, tiennent compte du nombre total
d’actions composant le capital de la Société, soit 75 363 444.
II. Objectifs du programme de rachat d’actions
-
mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société
dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du
Code de commerce (ou de tout plan similaire) ; ou -
l’attribution ou de la cession d’actions aux salariés de la Société et
des sociétés qui lui sont liées au titre de leur participation aux
fruits de l’expansion de l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout
plan d’épargne salariale d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé)
dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L.
3332-1 et suivants du Code du travail) ; ou -
l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou -
la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des
valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
ou - l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
-
la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le
cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou
d’apport ; ou -
l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Gecina
par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un
contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des Marchés Financiers.
Ce programme est également destiné à permettre à la Société d’opérer
dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi
ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute
pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des
Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses
actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre
d’actions tel que :
• à la date de chaque rachat, le nombre total d’actions acheté par la
Société depuis le début du programme de rachat (y compris celles faisant
l’objet dudit rachat) n’excède pas 10 % des actions composant le capital
de la Société, à cette date, ce pourcentage s’appliquant à un capital
ajusté en fonction des opérations l’affectant postérieurement à
l’Assemblée Générale du 18 avril 2018, étant précisé que
(i) le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur
remise ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe, de
fusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social
et (ii) conformément à l’article L. 225-209 du Code de commerce, lorsque
les actions sont rachetées pour favoriser la liquidité de l’action de la
Société dans les conditions définies par le Règlement Général de l’AMF,
le nombre d’actions prises en compte pour le calcul de la limite de 10%
prévue ci-dessus correspond au nombre d’actions achetées déduction faite
du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation ;
• le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce
soit, directement ou indirectement, ne dépasse pas 10 % des actions
composant le capital de la Société à la date considérée.
III. Part maximale du capital, nombre maximal, caractéristiques des
titres que Gecina se propose d’acquérir et prix maximum d’achat
1) Part maximale du capital à acquérir
Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au cours de ce
programme correspond à 10 % du capital de la Société à quelque moment
que ce soit, soit à titre indicatif, 7 536 344 actions au 31 mars 2018.
La Société ne détiendra pas à quelque moment que ce soit plus de 10% du
capital de la Société.
A titre indicatif, au 31 mars 2018 compte tenu des 2 141 048 actions
propres déjà détenues, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être
acquises dans le cadre de ce programme de rachat d’actions est de 5 395
296.
2) Caractéristiques des titres concernés
Les actions Gecina sont admises aux négociations sur le compartiment A
du marché Euronext Paris (code ISIN : FR0010040865).
3) Prix maximal d’achat
L’acquisition de ces titres dans le cadre de ce programme se fera sur la
base du prix maximal fixé par l’Assemblée Générale Mixte du 18 avril
2018, soit 180 euros par action (ou la contre-valeur de ce montant à la
même date dans toute autre monnaie ou unité monétaire établie par
référence à plusieurs monnaies), hors frais d’acquisition.
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus
autorisé ne pourra être supérieur à 1 356 541 920 €.
4) Modalités de rachat
L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions
pourront être réalisés à tout moment, dans les limites autorisées par
les dispositions légales et réglementaires en vigueur et par tous
moyens, sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de
négociations, auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y
compris par acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du
programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre
publique d’achat ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres
instruments financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à
l’émission de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société
par conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute
autre manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire
d’un prestataire de services d’investissement.
IV. Durée du programme de rachat d’actions
Le présent programme est autorisé pour une durée de dix-huit mois
suivant l’Assemblée Générale du 18 avril 2018, soit jusqu’au 17 octobre
2019, en l’absence de modification par une nouvelle décision d’Assemblée
Générale d’actionnaires.
En vertu de l’article L. 225-209 du Code de Commerce, les actions ne
peuvent être annulées que dans la limite de 10% du capital (ajusté en
fonction des opérations éventuelles l’affectant postérieurement
l’Assemblée Générale du 18 avril 2018) sur une période de 24 mois.
Contacts
Gecina