PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
En application des articles L.225-209 et suivants du Code de commerce et
aux dispositions du Règlement européen n° 596/2014 du Parlement européen
et du Conseil du 16 avril 2014, le présent descriptif a pour objet de
détailler les objectifs et les modalités du programme de rachat de ses
propres actions par Gecina (Paris:GFC), autorisé par l’Assemblée
Générale du 26 avril 2017.
Le présent document est mis à la disposition des actionnaires sur le
site Internet de Gecina (www.gecina.fr).
Conformément aux dispositions de l’article 241-2 II du règlement général
de l’AMF, pendant la réalisation du programme de rachat, toute
modification de l’une des informations énumérées aux 3°, 4° et 5° du I
de l’article 241-2 dudit règlement figurant dans le présent descriptif
sera portée, le plus tôt possible, à la connaissance du public selon les
modalités fixées à l’article 221-3 du règlement général de l’AMF,
notamment par mise en ligne sur le site internet de Gecina (www.gecina.fr).
I. Nombre de titres et part du capital détenu par Gecina et
répartition par objectifs des titres de capital détenus au 31 mars 2017.
Au 31 mars 2017, Gecina détient directement 1 707 868 actions propres,
soit 2,69 % du capital social, affectées comme suit :
69 898 actions attribuées aux salariés de la Société ou du Groupe dans
les conditions et selon les modalités prévues par la loi, notamment dans
le cadre de la participation aux résultats de l’entreprise, du régime
des options d’achat d’actions, des plans d’attribution d’actions
gratuites ou par le biais d’un Plan d’Epargne d’Entreprise
1 637 970 actions conservées en vue de leur remise ultérieure à
l’échange ou en paiement dans le cadre d’opérations de croissance externe
Ces informations, et celles qui suivent, tiennent compte du nombre total
d’actions composant le capital de la Société, soit 63 434 640.
II. Objectifs du programme de rachat d’actions
-
mise en œuvre de tout plan d’options d’achat d’actions de la Société
dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du
Code de commerce ; ou -
l’attribution ou la cession d’actions aux dirigeants mandataires
sociaux et salariés de la Société et des sociétés qui lui sont liées
au titre de leur participation aux fruits de l’expansion de
l’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan d’épargne salariale
dans les conditions prévues par la loi (notamment les articles L.
3332-1 et suivants du Code du travail) ; ou -
l’attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des
articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ; ou -
la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des
valeurs mobilières donnant accès au capital par remboursement,
conversion, échange, présentation d’un bon ou de toute autre manière ;
ou - l’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés ; ou
-
la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ou autre) dans le
cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou
d’apport ; ou -
l’animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action Gecina
par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un
contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par
l’Autorité des Marchés Financiers.
Ce programme serait également destiné à permettre à la Société d’opérer
dans tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi
ou la réglementation en vigueur, notamment afin de mettre en œuvre toute
pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des
Marchés Financiers. Dans une telle hypothèse, la Société informerait ses
actionnaires par voie de communiqué.
Les achats d’actions de la Société pourront porter sur un nombre
d’actions tel que :
• le nombre d’actions que la Société achète pendant la durée du
programme de rachat n’excède pas 10 % des actions composant le capital
de la Société, à quelque moment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant
à un capital ajusté en fonction des opérations l’affectant
postérieurement à la présente Assemblée Générale, étant précisé que le
nombre d’actions acquises en vue de leur conservation et de leur remise
ultérieure dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion,
de scission ou d’apport ne peut excéder 5% de son capital social ;
• le nombre d’actions que la Société détiendra à quelque moment que ce
soit ne dépasse pas 10 % des actions composant le capital de la Société
à la date considérée.
III. Part maximale du capital, nombre maximal, caractéristiques des
titres que Gecina se propose d’acquérir et prix maximum d’achat
1) Part maximale du capital à acquérir
Le nombre maximum d’actions pouvant être acquises au cours de ce
programme correspond à 10 % du capital de la Société à quelque moment
que ce soit, soit à titre indicatif, 6 343 464 actions au 31 mars 2017.
La Société ne détiendra à quelque moment que ce soit plus de 10% du
capital de la Société.
A titre indicatif, au 31 mars 2017 compte tenu des 1 707 868 actions
propres déjà détenues, le nombre maximum d’actions susceptibles d’être
acquises dans le cadre de ce programme de rachat d’actions est de 4 635
596.
2) Caractéristiques des titres concernés
Les actions Gecina sont admises aux négociations sur le compartiment A
du marché Euronext Paris (code ISIN : FR0010040865).
3) Prix maximal d’achat
L’acquisition de ces titres dans le cadre de ce programme se fera sur la
base du prix maximal fixé par l’Assemblée Générale Mixte du 26 avril
2017, soit 150 euros par action (hors frais d’acquisition).
Le montant global affecté au programme de rachat d’actions ci-dessus
autorisé ne pourra être supérieur à 951 519 600 €.
4) Modalités de rachat
L’acquisition, la cession, l’échange ou le transfert des actions
pourront être réalisés à tout moment, dans les limites autorisées par
les dispositions légales et réglementaires en vigueur, y compris en
période d’offre publique, sous réserve que de telles opérations ne
soient pas susceptibles de faire échouer l’offre, et par tous moyens,
sur les marchés réglementés, des systèmes multilatéraux de négociations,
auprès d’internalisateurs systématiques ou de gré à gré, y compris par
acquisition ou cession de blocs (sans limiter la part du programme de
rachat pouvant être réalisée par ce moyen), par offre publique d’achat
ou d’échange, ou par utilisation d’options ou autres instruments
financiers à terme ou par remise d’actions consécutive à l’émission de
valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société par
conversion, échange, remboursement, exercice d’un bon ou de toute autre
manière, soit directement soit indirectement par l’intermédiaire d’un
prestataire de services d’investissement.
IV. Durée du programme de rachat d’actions
Du 26 avril 2017 au 26 octobre 2018, en l’absence de modification par
une nouvelle décision d’Assemblée Générale d’actionnaires.
En vertu de l’article 225-209 du Code de Commerce, les actions ne
peuvent être annulées que dans la limite de 10% du capital (ajusté en
fonction des opérations éventuelles l’affectant) sur une période de 24
mois.
Contacts
Gecina