PARIS–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:
Gecina (Paris:GFC) a finalisé hier, suite à la levée de l’ensemble des
conditions suspensives relatives aux accords signés le 20 juin 2017 avec
les principaux actionnaires d’Eurosic, l’acquisition des blocs d’actions
et d’OSRA représentant 85,4% du capital dilué d’Eurosic1.
Cette transaction marque ainsi la prise de contrôle effective d’Eurosic
par Gecina.
Opération structurante, elle constitue une accélération majeure du
déploiement de la stratégie de Gecina en prolongeant la dynamique de
création de valeur qui s’appuiera notamment sur :
-
Un patrimoine de bureaux renforcé dans les zones tertiaires les
plus porteuses de la région parisienne : la combinaison des
portefeuilles, ainsi que les programmes de cessions en cours,
permettront d’accroître le poids du bureau au sein du patrimoine
consolidé (au-delà de 80%), et également d’en augmenter la centralité
(plus de 60% dans Paris intramuros). -
Un meilleur maillage du marché parisien du bureau : la
présence de Gecina au cœur de la ville de Paris se trouvera renforcée,
non seulement dans le QCA parisien, mais également dans de nouvelles
zones à fort potentiels sur la rive gauche de la Seine et à la bordure
est du QCA. -
Un potentiel de création de valeur accru pour les années qui
viennent : cette opération accroît en outre le poids du
portefeuille de projets en développement, dont les livraisons sont
principalement attendues entre 2017 et 2019 et qui sont d’ores et déjà
pré-commercialisés à hauteur de 44%2. -
Une accélération attendue de la rotation du patrimoine :
Gecina a engagé un programme de cessions d’un minimum de 1,2Md€ pour
les 12 mois qui viennent3. Ces cessions concerneront des
actifs provenant du périmètre historique de Gecina comme de celui
d’Eurosic. Cette rotation permettra de prolonger la rationalisation du
patrimoine du Groupe autour des zones les plus dynamiques de la région
parisienne où Gecina a récemment enregistré d’importantes transactions
locatives, tout en conservant la flexibilité de son bilan. -
Une structure financière préservée et une liquidité renforcée :
l’opération a été intégralement financée au travers notamment
d’émissions obligataires pour 1,5Md€ avec une maturité moyenne de 10
ans et un coupon moyen de 1,3%, ainsi que d’une augmentation de
capital de 1Md€ réalisée au cours du mois d’août 2017. Le LTV restera
en conséquence en deçà de 40%, à l’issue du programme de cessions en
cours. En outre, cette opération permet d’accroître le flottant de
près de 10%, celui-ci passant de 51% à 55%4, renforçant
ainsi la liquidité du titre de Gecina sur les marchés boursiers.
L’acquisition de ces blocs d’actions et d’OSRA auprès des principaux
actionnaires d’Eurosic sera suivie par une offre publique alternative
d’achat et d’échange, déposée ce matin, visant les actions et les OSRA
non encore détenues par Gecina5, et qui devrait aboutir avant
la fin de l’année 20176 à un retrait d’Eurosic de la cote7.
Certains des principaux actionnaires d’Eurosic se sont engagés dans le
cadre des accords signés le 20 juin 2017 à apporter près de 9,5% du
capital dilué à la branche d’échange de l’offre, garantissant d’ores et
déjà une participation de Gecina dans Eurosic à l’issue de l’offre
publique proche de 95% du capital dilué.
Gecina avait reçu le 7 août dernier l’autorisation de l’Autorité de la
concurrence pour cette opération de rapprochement amical.
Méka Brunel, Directrice Générale : « La finalisation de
l’acquisition de 85% du capital d’Eurosic marque une accélération
historique de la stratégie de Gecina, permettant de prolonger et
d’accentuer l’optimisation de la rentabilité du Groupe sous l’angle du
rendement global, dans l’intérêt de l’ensemble de ses actionnaires. Le
potentiel de Gecina se trouve renforcé au travers de l’accélération de
la rotation de son patrimoine, d’un pipeline sans égal en Europe
continentale, et surtout d’une présence renforcée au cœur de la région
parisienne, premier marché de bureaux en Europe.»
Gecina, vivre la ville autrement
Gecina détient, gère et développe un patrimoine immobilier de 19,5
milliards d’euros à fin aout 2017 situé à près de 92% en Ile-de-France.
La foncière oriente son activité autour du premier patrimoine de bureaux
de France et d’un pôle de diversification composé d’actifs résidentiels
et de résidences étudiants. Gecina a inscrit l’innovation durable au
cœur de sa stratégie pour créer de la valeur, anticiper les attentes de
ses clients et investir en respectant l’environnement grâce à
l’implication et l’expertise de ses collaborateurs.
Gecina est une Société d’Investissement Immobilier Cotée (SIIC) sur
Euronext Paris et a intégré les indices SBF 120, Euronext 100,
FTSE4Good, DJSI Europe et World, Stoxx Global ESG Leaders et Vigeo. Pour
concrétiser ses engagements citoyens, Gecina a créé une fondation
d’entreprise dédiée à la protection de l’environnement et au soutien de
toutes les formes de handicap.
Avertissement
Ce communiqué a été préparé à des fins d’informations uniquement. Il
ne constitue ni une offre d’achat ou d’échange, ni une sollicitation
d’une offre pour la vente ou l’échange de titres Eurosic ou Gecina, ni
une offre d’achat ou d’échange, ni une sollicitation d’une offre pour la
vente ou l’échange de titres Eurosic ou Gecina.
La diffusion, la publication ou la distribution de ce communiqué peut
être restreinte par la loi dans certaines juridictions et, en
conséquence, toute personne en sa possession située dans ces
juridictions doit s’informer des restrictions légales en vigueur et s’y
conformer.
Conformément à la réglementation boursière applicable, Gecina a
déposé un projet d’offre publique d’achat et d’échange visant l’ensemble
des titres Eurosic non encore détenus par Gecina à cette date. Le projet
de note d’information de Gecina comporte les termes et conditions de
l’offre publique obligatoire qui restent soumis à l’examen de l’Autorité
des Marchés Financiers.
Il est fortement recommandé aux investisseurs et aux actionnaires
situés en France de prendre connaissance du projet de note d’information
lorsqu’il sera disponible, ainsi que de toute modification ou de tout
supplément qui pourra être apporté à ce document, dans la mesure où
celui-ci contiendra des informations importantes sur l’opération
proposée.
Aucune communication, ni aucune information relative à l’offre
publique obligatoire ne peut être diffusée au public dans un pays dans
lequel il doit être satisfait à une obligation d’enregistrement ou
d’autorisation. Aucune démarche n’a été entreprise (ni ne sera
entreprise) dans un quelconque pays (autre que la France) dans lequel de
telles démarches seraient requises. L’achat de titres d’Eurosic ou de
Gecina peuvent faire l’objet dans certains pays de restrictions légales
ou réglementaires spécifiques. Eurosic ou Gecina n’assume aucune
responsabilité au titre d’une violation par une quelconque personne de
ces restrictions.
Le présent communiqué ne constitue pas une offre de vente ou d’achat
de titres ou une quelconque sollicitation d’une offre d’achat ou de
souscription de titres d’Eurosic ou de Gecina aux Etats-Unis d’Amérique.
Les titres ne peuvent être offerts, souscrits ou vendus aux Etats-Unis
d’Amérique en l’absence d’enregistrement ou de dispense d’enregistrement
au titre du US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « U.S.
Securities Act »). Les titres d’Eurosic ou de Gecina n’ont pas été et ne
seront pas enregistrés au titre du U.S. Securities Act et Eurosic ou
Gecina n’a pas l’intention d’effectuer une offre au public de ses titres
aux Etats-Unis d’Amérique.
Ni Eurosic, ni Gecina, ni leurs actionnaires, conseils ou
représentants respectifs n’accepte une quelconque responsabilité dans
l’utilisation par toute personne du présent communiqué ou de son
contenu, ou plus généralement afférente au communiqué.
1 Au 30 juin 2017, sur une base 100% diluée des OSRA, hors
autocontrôle, soit un total de 64 732 147 actions
2 Y compris négociations en cours de finalisation
3 Ce programme de cession pourra être éventuellement augmenté
d’1Md€ supplémentaire en fonction des opportunités de marché
4 En supposant une participation de Norges au prorata de leur
détention du capital du Groupe à l’augmentation de capital avec DPS, et
un apport des minoritaires d’Eurosic à 50% à la branche titres de
l’offre publique.
5 L’offre, dont les termes sont décrits dans un projet de
note d’information déposé ce jour auprès de l’Autorité des marchés
financiers et restent soumis à son examen, serait composée : i. d’une
offre publique alternative d’achat et d’échange visant les actions
Eurosic, composée : – d’une offre publique d’achat aux termes de
laquelle les actionnaires d’Eurosic pourront céder leurs actions au prix
de 51 euros en numéraire par action (coupon 2017 attaché) ; – d’une
offre publique d’échange aux termes de laquelle les actionnaires
d’Eurosic pourront échanger 64 actions (coupon 2017 attaché) contre 23
actions Gecina (coupon 2017 attaché) ; ii. d’une offre publique
alternative d’achat et d’échange visant les OSRA 2015 et les OSRA 2016
composée : – d’une offre publique d’achat aux termes de laquelle les
titulaires d’OSRA d’Eurosic pourront céder leurs OSRA 2015 (coupon
attaché) et leurs OSRA 2016 (coupon, devant être payé le 26 septembre
2017 aux titulaires des OSRA 2016, détaché) au prix de 51 euros en
numéraire par OSRA 2015 ou OSRA 2016 ; – d’une offre publique d’échange
aux termes de laquelle les titulaires d’OSRA d’Eurosic pourront échanger
64 OSRA 2015 (coupon attaché) ou 64 OSRA 2016 (coupon, devant être payé
le 26 septembre 2017 aux titulaires des OSRA 2016, détaché) contre 23
actions Gecina (coupon 2017 attaché) à émettre.
6 Selon un calendrier indicatif
7 Sous réserve qu’à l’issue de l’offre publique, Gecina
détienne plus de 95% du capital ou des droits de vote d’Eurosic
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GECINA
Communication financière
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Henry-Diesbach
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