MONTRÉAL, 14 avr. 2021 (GLOBE NEWSWIRE) — Corporation Geekco Technologies – (la « Société » ou « Geekco ») (TSX-V: GKO), qui exploite l’application FlipNpik au sein d’un écosystème collaboratif qui récompense les utilisateurs qui contribuent à dynamiser la visibilité des commerces de quartier, est heureuse d’annoncer qu’elle a clôturé une deuxième et dernière tranche d’un placement privé sans courtier (« l’Offre ») de 250 unités de débentures convertibles non garanties (« Unités ») à un prix de souscription de 1 000 $ par Unité pour un produit brut de $ 250 000 (« Montant principal »). La Société a donc amassé un produit brut total de 1 250 000 $ dans le cadre de l’Offre. Chaque Unité se compose (i) d’un montant principal de 1 000 $ de débentures convertibles non garanties de la Société (« Débentures ») ; et (ii) de 825 bons de souscription détachables (« Bons de souscription ») pour acquérir des actions d catégorie A du capital social de la Société (« Actions ordinaires »).
Les débentures sont payables à l’échéance, soit 24 mois après l’émission (« Date d’échéance »), en espèces ou en Actions ordinaires au choix de la Société et portent un taux d’intérêt de 10 % par an, sur les arriérés accumulés, payable à la fin de chaque date anniversaire soit en espèces soit en Actions ordinaires, au choix de la Société. La Société peut rembourser les Débentures par anticipation à tout moment, en tout ou en partie. Un minimum de six mois d’intérêts sur le Montant principal initial est exigible en cas d’un tel paiement anticipé (sauf en cas de Conversion obligatoire telle que définie ci-après) ou de défaut.
Si le paiement au gré de la Société est effectué en Actions ordinaires, le prix par action émise sera égal au cours moyen pondéré des Actions ordinaires à la Bourse de croissance TSX (« TSXV ») pour les 20 derniers jours avant la date de paiement applicable, sous réserve d’un prix minimum de 0,60 $ dans le cas du Montant principal et du prix minimum conformément aux politiques de la TSXV et de l’approbation de la TSXV dans le cas des intérêts.
Le titulaire peut, à tout moment et à sa seule discrétion, et même après avoir reçu l’avis de rachat de la Société, exiger la conversion de la totalité du solde du Montant principal, à l’exclusion de tout intérêt, en 1 650 Actions ordinaires par Débenture de 1 000 $ si elle est convertie au cours des 12 premiers mois de la date d’émission ou 1 425 Actions ordinaires si elle est convertie au cours de la deuxième période de 12 mois suivant de la date d’émission (le « Ratio de conversion du souscripteur »).
Dans le cas où, avant la Date d’échéance, le cours moyen pondéré des Actions ordinaires des 20 derniers jours sur le TSXV est égal ou supérieur à (i) 0,75 $ pendant la première année de l’émission des Débentures ou (ii) 1,00 $ au cours de la deuxième année de l’émission des Débentures, alors le Montant principal des Débentures sera, au choix de la Société, converti au Ratio de conversion du souscripteur applicable (la « Conversion ordinaire »).
Chaque Bon de souscription donne à son détenteur le droit d’acquérir une Action ordinaire pendant une période de 24 mois à un prix d’exercice égal à (i) 0,75 $ au cours de la première année et (ii) 1,00 $ au cours de la deuxième année, étant entendu que si le cours moyen pondéré des Actions ordinaires au cours des 20 derniers jours à la TSXV est égal ou supérieur au prix d’exercice applicable plus 20 % par Action ordinaire, la Société peut alors forcer le détenteur à exercer les Bons de souscription en Actions ordinaires dans un délai de 30 jours, après quoi les Bons de souscription expireront automatiquement.
Tout courtier peut recevoir une commission (i) en espèces jusqu’à 6 % du Montant principal qu’il a introduit, (ii) sous la forme d’un nombre de bons de souscription équivalant à 6 % du Montant principal des Débentures qu’il a introduit divisé par 0,75 $ (les « Bons de souscription de l’intermédiaire »), ou (iii) une combinaison de ceux-ci. Les Bons de souscription de l’intermédiaire ont les mêmes termes que les Bons de souscription. Pour la première tranche, une commission de 15 000 $ en espèces et 20 000 Bons de souscription de l’intermédiaire ont été payés.
Le produit de l’offre sera utilisé pour le fond de roulement et pour les besoins corporatifs de la Société.
Toutes les parties à l’Offre traitent à distances entre elles. Tous les titres émis dans le cadre de l’Offre sont soumis à la période de détention obligatoire applicable de quatre mois et un jour à compter de la clôture. L’Offre est soumise à l’approbation finale de la TSXV.
À PROPOS DE GEEKCO
Geekco se positionne à l’avant-garde des médias sociaux en offrant FlipNpik, un réseau social collaboratif qui vise à promouvoir l’achat local, contribuant ainsi à l’amélioration de l’économie locale et à la qualité de vie des citoyens, et qui récompense la contribution de valeur avec tous les utilisateurs actifs. L’écosystème et l’application mobile FlipNpik mettent à profit le levier de la communauté de consommateurs, créateurs de contenu et influenceurs pour stimuler l’achat local et dynamiser la visibilité des commerces locaux. En échange, les utilisateurs actifs qui créent et partagent du contenu numérique au sein de la plateforme reçoivent des « Flip Social » qu’ils utilisent pour obtenir des récompenses et/ou consommations offertes par les partenaires stratégiques et commerces locaux.
La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué.
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Henri Harland, président du conseil d’administration
Téléphone : (514) 246-9734
