26/04/2018 – PRESS RELEASE – REGULATED INFORMATION – INSIDE INFORMATION
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Gfi Informatique lance aujourd'hui son offre publique d'acquisition amicale sur Realdolmen
– La période d'acceptation de l'offre débute ce 26 avril et se clôture le 31 mai 2018
– Cette opération permet à Realdolmen de s'adosser à un partenaire industriel de dimension internationale afin d'assurer son développement dans un marché en pleine consolidation
– L'offre de Gfi Informatique a reçu le soutien unanime du Conseil d'administration de Realdolmen
– Les actionnaires historiques se sont engagés à apporter leurs titres à l'offre, soit environ 22 % du capital
Saint-Ouen (France) et Huizingen (Belgique), le 26 avril 2018 – Gfi Informatique, acteur majeur des services et solutions numériques, et Readolmen, leader des services IT en Belgique et au Luxembourg, annoncent aujourd'hui le lancement d'une offre publique d'acquisition amicale et conditionnelle en numéraire portant sur l'ensemble des actions et warrants en circulation de Realdolmen au prix de 37 EUR par action et de EUR 11,03 par warrant.
Une opération initiée par Realdolmen
L'environnement numérique est en constante évolution et d'une complexité croissante. Afin d'assurer la fourniture de services et de solutions de pointe, des investissements substantiels sont nécessaires pour répondre aux besoins des clients. Ces différents éléments expliquent le mouvement de consolidation que connaît l'industrie des services informatiques. Dans ce contexte, Realdolmen a souhaité s'adosser à un partenaire industriel de dimension internationale afin de pouvoir relever ces défis et ainsi accélérer sa stratégie.
« Un rapprochement avec Gfi Informatique nous permettra de bénéficier des atouts qu'offre un grand groupe multinational et d'assurer notre développement tout en préservant notre position de leader en Belgique et au Luxembourg », explique Marc De Keersmaecker, Directeur Général de Realdolmen. « Il nous permettra également de continuer à attirer les meilleurs talents et de répondre aux attentes d'une clientèle à la recherche de services de pointe au niveau mondial ».
Une offre résultant d'un processus compétitif
Realdolmen a demandé à la banque d'affaires Lazard de tester l'intérêt d'une vingtaine d'acteurs sur le marché. « Sur la base des différentes offres qui ont été remises, le Conseil d'administration de Realdolmen a considéré, à l'unanimité, que l'offre de Gfi Informatique était la meilleure, tant au niveau financier pour les actionnaires, qu'au niveau du projet industriel pour les clients et les collaborateurs de Realdolmen », précise Henri Van Engelen, Président du conseil d'administration de Realdolmen. L'offre a également reçu le soutien des actionnaires historiques de Realdolmen à savoir la famille Colruyt et QuaeroQ CVBA représentant ensemble 21,94 % du capital de la société. Ces derniers se sont ainsi engagés de manière irrévocable à apporter leurs actions à l'offre.
Gfi Informatique offre 37 EUR par action et un prix équivalent, soit EUR 11,03, par warrant, ce qui représente une prime de 11 % par rapport au cours de clôture de l'action le 22 février 2018, veille de l'annonce du projet d'offre, et une prime de 22 % et 28 % par rapport aux prix moyens pondérés par les volumes des 3 et 6 derniers mois, respectivement.
Sur le plan industriel, les deux groupes sont très complémentaires, tant au niveau géographique qu'au niveau des produits et solutions offertes et des clients visés. Présent dans 20 pays, Gfi Informatique est majoritairement implanté en France et dans la péninsule Ibérique. Realdolmen est essentiellement présent en Belgique et au Luxembourg.
Gfi Informatique est un multi-spécialiste qui allie proximité et haute valeur ajoutée. Sa proposition de valeur comprend notamment des offres spécialisées (outsourcing, transformation digitale, migration informatique, CRM et Big Data) tout comme des solutions logicielles (ERP pour l'assurance, pour le E-commerce, la gestion du temps, le service public, la gestion de la relation client/éditique.). Pour sa part, Realdolmen est reconnu pour ses services applicatifs IT, ses services d'infrastructures IT, ses offres de transformation digitale et de CRM et ses services d'outsourcing pour des sociétés de taille moyenne. Realdolmen propose en outre des solutions spécifiques dans les secteurs de la santé et de la finance.
« Gfi Informatique vise à renforcer son implantation en Belgique et au Luxembourg ; cette opération est en ligne avec notre stratégie d'expansion internationale », déclare Vincent Rouaix, PDG du Groupe Gfi Informatique. « Nous nous appuierons sur le management et les collaborateurs de Realdolmen pour continuer à développer notre plateforme au Benelux. »
Publication des documents
Le 24 avril 2018, l'Autorité belge pour les Services et Marchés financiers (« FSMA ») a approuvé le prospectus relatif à l'offre publique de Gfi Informatique et incluant le mémoire en réponse de Realdolmen (le « Prospectus »).
Une version électronique du Prospectus (incluant en annexe le Mémoire en Réponse) est disponible sur les sites suivants :
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www.bnpparibasfortis.be/sparenenbeleggen
(néerlandais et anglais)
Le Prospectus (incluant en annexe le Mémoire en Réponse) peut également être obtenu gratuitement en contactant BNP Paribas Fortis au +32 (0)2 433 41 13. Enfin, un numéro vert (
0800 705 28
) est ouvert du lundi au vendredi, de 10h à 18h, pour répondre aux questions des actionnaires de Realdolmen.
Période d'acceptation initiale de l'offre
La période d'acceptation initiale de l'offre débute aujourd'hui 26 avril 2018 et se clôture le
31 mai 2018, à 16 heures CET. Les bulletins d'acceptation doivent être déposés auprès de BNP Paribas Fortis agissant en tant que banque-guichet centralisatrice, soit directement, soit par le biais d'un intermédiaire financier.
La réalisation de l'offre est conditionnée à l'obtention par Gfi Informatique de plus de 75 % du capital de Realdolmen sur la base d'un capital entièrement dilué et de plus de 75 % des droits de vote, à la clôture de la période d'acceptation de l'offre.
Les résultats de l'opération seront communiqués le 4 juin et le paiement des titres apportés est prévu le 12 juin 2018.
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A propos de Gfi Informatique
Acteur européen de référence des services informatiques à valeur ajoutée et des logiciels, Gfi Informatique occupe un positionnement stratégique différenciant entre les opérateurs de taille mondiale et les acteurs de niche. Avec son profil de multi-spécialiste, le Groupe met au service de ses clients une combinaison unique de proximité, d'organisation sectorielle et de solutions de qualité industrielle. Le Groupe qui compte près de 15 000 collaborateurs a réalisé en 2017 un chiffre d'affaires de 1 132 M€. Gfi Informatique est coté sur Euronext Paris, Euronext (Compartiment B) – Code ISIN : FR0004038099.
www.gfi.world
A propos de Realdolmen
Realdolmen est un expert ICT indépendant qui emploie plus de 1 200 professionnels ICT hautement qualifiés et répond aux demandes ICT stratégiques, tactiques et opérationnelles de plus de 1 000 clients dans le Benelux. Dans le cadre de chaque collaboration, Realdolmen s'emploie à donner une dimension humaine aux ICT afin de tirer ainsi parti du plein potentiel des collaborateurs et des organisations. Le tout, en respectant notre devise
« To get there, together ».
http://www.realdolmen.com/fr
Pour plus d'informations, veuillez contacter :
akkanto
Nathalie van Ypersele
+32 (0)478/20.10.62
Nathalie.van.ypersele@akkanto.com
Pour les actionnaires, un numéro vert est à votre disposition :
0800 705 28
du lundi au vendredi, de 10h à 18h
Avertissemen
t : Le présent communiqué contient des déclarations prévisionnelles. Les déclarations prévisionnelles sont des déclarations qui ne sont pas des données historiques et qui peuvent inclure des projections et des estimations (et leurs hypothèses sous-jacentes), des déclarations concernant des plans, des objectifs, des intentions et des attentes concernant des résultats financiers futurs, des événements, des opérations, des services, le développement et le potentiel des produits, ainsi que des déclarations concernant les performances futures. Les déclarations prévisionnelles comprennent typiquement des mots tels que « pourrait », « devrait », « croire », « avoir l'intention », « s'attendre à », « anticiper », « viser », « estimer », « probable », « prévoir » ou d'autres mots ou expressions ayant une portée similaire. Bien que les managements respectifs de Realdolmen et de Gfi Informatique estiment chacun que les attentes reflétées dans ces déclarations prévisionnelles sont raisonnables, les investisseurs sont avertis que les informations et déclarations prévisionnelles sont sujettes à divers risques et incertitudes, dont beaucoup sont difficiles à prévoir et généralement au-delà du contrôle de Realdolmen et de Gfi informatique, qui pourraient faire en sorte que les résultats et les développements réels diffèrent sensiblement de ceux exprimés ou sous-entendus ou projetés par les informations et déclarations prévisionnelles. Ces risques et incertitudes comprennent notamment les risques liés à la capacité de Realdolmen et de Gfi Informatique à réaliser l'acquisition aux conditions proposées ou selon le calendrier proposé, les risques liés à la mise en oeuvre d'opérations de rapprochement des entreprises, tel que le risque que les avantages liés à l'acquisition ne se réalisent pas, les risques liés aux opportunités et projets futurs du nouveau groupe, y compris des incertitudes quant aux performances financières attendues et aux résultats du nouveau groupe après la réalisation de l'acquisition envisagée, le risque de rendre plus difficile la poursuite des activités habituelles ou de maintenir des relations avec les clients, les employés, les fabricants ou les fournisseurs et la possibilité que le prix de bourse des actions de Realdolmen puisse baisser, ainsi que d'autres risques liés aux activités respectives de Realdolmen et de Gfi Informatique. Bien que la liste des facteurs présentée ici soit représentative, aucune liste ne devrait être considérée comme un énoncé de tous les risques, incertitudes ou hypothèses pouvant avoir un effet défavorable important sur la situation financière consolidée ou les résultats d'exploitation consolidés des sociétés.
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Source: Gfi INFORMATIQUE via GlobeNewswire