GRANDS MOULINS DE STRASBOURG S.A. : Communiqué sur les résultats au 31 décembre 2016

STRASBOURG, France–(BUSINESS WIRE)–Regulatory News:

GRANDS MOULINS DE STRASBOURG S.A. (Paris:GDMS) :

I. EVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS DE L’EXERCICE

1.1 Décision rendue dans le litige MTC-I. Bakri
/ B. Leary-ADVENS-G6M

Le 12 décembre 2012, Monsieur Leary a résilié unilatéralement le
protocole du 14 septembre 2007 le liant à Monsieur Bakri et conférant à
celui-ci un droit de préférence sur le contrôle du groupe GMS. Cette
résiliation a été suivie de la conclusion avec les sociétés ADVENS et
G6M de promesses de cessions des participations détenues par SOFRACAL
dans le groupe GMS. ADVENS et G6M avaient alors pris des participations
de respectivement 4,99% et 4,98% au capital de GMS.

Par jugement du 23 janvier 2015, statuant à la demande de METRO TRADING
COMPANY et M. Bakri, le Tribunal de commerce de Paris a estimé que la
résiliation par M. Leary du protocole conclu en 2007 avec MTC était
inopérante et a prononcé en conséquence la caducité des protocoles
conclus avec ADVENS et G6M. Le Tribunal a toutefois validé les cessions
d’actions déjà réalisées au profit d’ADVENS et de G6M, portant
respectivement sur 4,99% et 4,98% du capital de GMS.

Statuant le 6 avril 2016 sur l’appel interjeté par Monsieur Leary, la
Cour d’Appel de Paris a confirmé le jugement du 23 janvier 2015.
Monsieur LEARY ne s’est pas pourvu en cassation. Le protocole du 14
septembre 2007 entre Messieurs Leary et Bakri est par conséquent
maintenu en vigueur jusqu’à son terme initial en septembre 2018.

1.2. Evolution du contrôle de la Société

Sur proposition du Tribunal de Commerce de Paris acceptée par toutes les
parties, une conciliation avait été ouverte au mois d’octobre 2015 sous
l’égide de Monsieur Gentin, Président du Tribunal, afin de tenter de
trouver une issue au contentieux opposant Messieurs Leary et Bakri.

Au début de l’année 2016, Messieurs Leary et Bakri ont rencontré
plusieurs banques d’affaires en vue de leur confier un mandat de cession
des participations détenues par SOFRACAL dans le groupe GMS. A la date
d’arrêté des comptes, ces réunions n’ont pas abouti à la formalisation
d’un mandat, mais les discussions se poursuivent toujours entre
Messieurs Leary et Bakri sur le projet de cession.

1.4. Cession de l’immeuble situé Avenue d’Iéna

L’immeuble détenu par la société GMS, situé Avenue d’Iéna à Paris,
indépendamment de sa fonction technique, accueillait également le siège
social du groupe GMS. La cession du site parisien avait été engagée fin
2015 et une promesse de vente était signée le 9 mars 2016. L’acte de
cession définitif a été signé le 30 juin 2016 et le produit de cette
cession, net des frais d’agence, s’élève à 9,66 M€. Ce bien faisait
l’objet d’une hypothèque accordée à l’Administration dans le cadre de la
sanction de l’Autorité de la concurrence (cf. §3.5) . Le solde perçu par
la société GMS dans le cadre de la cession représente 2,5 M€.

Il est rappelé que l’Assemblée Générale Mixte tenue le 8 février 2016
avait approuvé le transfert du siège vers le site de production de
Strasbourg.

1.5. Litige AUTORITE DE LA CONCURRENCE (ADLC) –
Farine en sachets

Par un arrêt rendu le 20 novembre 2014, la Cour d’appel de Paris avait
partiellement réformé la décision de l’Autorité de la concurrence du 13
mars 2012, et considéré que les griefs n° 2 et 3, concernant FRANCE
FARINE et BACH MUHLE, n’étaient pas établis. La Cour d’appel avait en
conséquence annulé la sanction pécuniaire de 18 930 K€ prononcée au
titre de ces griefs.

Statuant le 8 novembre 2016, la Cour de cassation a fait partiellement
droit aux arguments de l’Autorité de la Concurrence et a ainsi :

• confirmé les sanctions prononcées au titre du grief n° 1. Le montant
  de 9 890 K€ mis à la charge de la société à ce titre est donc
  désormais définitif et a été réglé durant l’exercice par la société
  grâce au produit de cession de l’immeuble avenue d’Iéna le 30 juin
  2016 ;
• cassé la décision de relaxe concernant les griefs n° 2 et 3, au motif
  que la Cour d’appel n’avait pas « vérifié si la création et le mode de
  fonctionnement de ces structures de commercialisation commune [FRANCE
  FARINE et BACH MUHLE] n’excédaient pas ce qui était strictement
  nécessaire à la pénétration et au maintien des entreprises sur ces
  marchés ».

C’est une insuffisance de motivation et non une erreur de droit qui a
été sanctionnée par la Cour de cassation. En effet, la Cour d’appel
avait insisté dans les motifs de son arrêt sur les éléments de contexte
qui avaient conduit à la création de structures communes de
commercialisation, sans véritablement se justifier sur le fait que ces
structures étaient strictement nécessaires à la pénétration et au
maintien des entreprises sur les marchés.

Devant la juridiction de renvoi, la société plaidera à nouveau
l’annulation des griefs n° 2 et 3 en s’attachant à démontrer qu’elle
n’aurait pas pu accéder au marché de la grande distribution sans FRANCE
FARINE et BACH MUHLE. Subsidiairement, les nombreux arguments relatifs
au contexte et aux raisons pour lesquelles ces structures communes ont
été créées, relevés par la Cour d’appel dans sa décision du 20 novembre
2014, seront mis en avant afin d’obtenir gain de cause.

Un accord a été conclu avec la Direction des créances spéciales du
trésor en janvier 2017 qui prévoit un règlement de 25 K€ tous les deux
mois à compter du 17 février 2017. Cet échéancier provisoire est mis en
place jusqu’à la décision de la Cour d’Appel attendu en 2018. Si
celle-ci ne devait pas obtenir gain de cause dans le cadre de cette
procédure et que le montant de la sanction devait être confirmé, la
société se verrait dans l’obligation d’envisager la cession d’actifs ou
de négocier auprès de l’Administration un étalement des sommes dues.

Aucune provision n’a été constatée dans les comptes 2016 au titre des
griefs 2 et 3, la société considérant que la sanction de 18,9 M€ est
constitutive d’un passif éventuel.

1.6. Litige AUTORITE DE LA CONCURRENCE (ADLC) –
Boulangeries artisanales

Par décision du 26 mars 2015, l’Autorité de la concurrence avait
condamné la société à une amende de 518 K€ pour des faits d’entente sur
le marché de la boulangerie artisanale. La Cour d’appel a confirmé cette
sanction le 22 septembre 2016 et la société ne s’est pas pourvue en
cassation. L’intégralité de la sanction, désormais définitive, a été
payée durant l’exercice suite à la cession de l’immeuble avenue d’Iéna
le 30 juin 2016.

II. CHIFFRES CLÉS DE L’ACTIVITÉ AU COURS DE
L’EXERCICE

L’évolution du chiffre d’affaires groupe d’une année sur l’autre est
liée à la répercussion aux clients de la baisse des prix moyen d’achats
des blés sur la période considérée. L’activité reste en
volumes globalement stable.

La perte observée au niveau du résultat opérationnel est liée à
l’enregistrement dans les comptes d’une dépréciation des créances
faisant l’objet de la garantie de la société holding SOFRACAL (-9,98 M€)
ou des comptes-courant de sociétés mises en équivalence portant
certaines de ces créances (-7,45 M€).

III. EVÈNEMENTS SURVENUS APRÈS LA CLÔTURE DE
L’EXERCICE

3.1 Accord obtenu avec la DCST dans le cadre du litige avec
l’Autorité de la Concurrence

Dans l’attente de la décision finale sur la question des griefs 2 et 3
dans le cadre du litige qui oppose les principaux meuniers français à
l’Autorité de la Concurrence (cf. à ce sujet la note 2.4), un accord a
été conclu avec la Direction des créances spéciales du trésor en janvier
2017 qui prévoit un règlement de 25 K€ tous les deux mois à compter du
17 février 2017. Cet échéancier provisoire est mis en place jusqu’à la
décision de la Cour d’Appel attendu en 2018.

3.2 Investissements 2017

• Au niveau de la holding :

Les investissements programmés au niveau de la société holding sont
essentiellement des investissements de renouvellement. Des
investissements productifs sont toutefois à l’étude et concernent
principalement le site de Strasbourg.

• Au niveau des filiales :

Les filiales du groupe GMS n’ont pas réalisé d’investissements majeurs
au cours du premier trimestre 2017.

Le principal investissement engagé au niveau du groupe en 2017
concernera le complément de prise de participation dans la société
Moulins BROCHET, actuellement détenue à 35 %. Le rachat du solde du
capital représentera 4,2 M€. Son calendrier ainsi que son financement
sont en cours de négociation. Cette acquisition sera portée par la
sous-holding SMD Participations qui détient déjà 35% dans le capital de
la structure.

Les investissements Groupe envisagés en 2017, hors ceux évoqués
ci-avant, concerneront également l’outil de production mais dans une
enveloppe globalement comparable à 2016, soit entre 1,5 et 2 M€.

3.3 Prise en compte de risques d’affaires

Sur la base du recensement de ses risques, et à titre prudentiel, la
société a actualisé le montant des provisions pour risques et charges.

IV. CONCLUSION ET PERSPECTIVES

Avec un peu plus 511 000 T de farines livrées en 2016, le niveau
d’activité du groupe progresse très légèrement par rapport à celui de
2015 (+0,28%). Les retards observés sur une partie de la clientèle
industrielle ont été compensés par une forte progression de l’activité
du groupe à l’export. Les autres marchés évoluent dans des proportions
limitées.

La répartition de la clientèle sur la base des tonnes de farines vendus
évolue de la façon suivante entre 2015 et 2016 :

En ce qui concerne le marché des farines à destination des industries
utilisatrices, le groupe maintien un positionnement sur une
production de farines de qualité, ou à forte valeur ajoutée. Cette
stratégie a permis le gain de nouveaux clients.

L’activité du groupe en boulangerie artisanale est stable dans un
marché national très concurrentiel (-3%). Les sites de Strasbourg et
d’Egletons progressent. On remarque la poursuite du développement des
ventes de farines composées au sein du groupe (+ 3,5%), en particulier
grâce aux sites de Deligne, Estager et Strasbourg. Les prix moyens de
vente sont toujours très stables, ce qui représente une belle
performance dans ce contexte très concurrentiel.

L’activité farines grand public (Marché MDD, 1^er prix
et marque GRUAU D’OR) est resté relativement stable en 2016 par rapport
à l’année précédente. Le potentiel de le marque GRUAU D’OR se confirme,
le groupe bénéficiant de nouveaux référencements auprès de centrales sur
2017, récompensant les efforts d’amélioration de packaging et de
dynamisme de gamme.

Pour l’activité export, l’effort de diversification géographique
se poursuit afin de réduire la dépendance au marché Angolais, marché qui
a retrouvé toutefois un peu de sérénité. De nouveaux circuits
d’exportation ont été mis en place. Les volumes réalisés globalement sur
l’année 2016 étaient supérieurs aux prévisions. L’exercice 2017 débute
ainsi avec des perspectives beaucoup plus favorables en particulier en
termes de diversification puisque près de 10 destinations sont déjà
servies avec toutefois une part dédiée à l’Angola qui demeure très
significative.

GRANDS MOULINS DE STRASBOURG S.A.
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